证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-042
南通江天化学股份有限公司关于收购三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权进展
暨签署《股权转让协议》的公告
特别提示：
1、南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买SDPGlobal Co.,Ltd.（以下简称“SDP”或“交易对方”）持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司（以下简称“三大雅”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），并签署《股权转让协议》。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。
2、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。
3、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1、为持续推进公司在化工新材料产业链上的延伸，拓展公司产业布局，提升经营业绩，公司拟以支付现金方式购买交易对方持有的标的公司100%股权。本次交易前，公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权，标的公司成为公司全资子公司。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、2024年9月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》。同日，公司与交易对方就标的公司股权收购事宜签署《股权转让协议》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易。
4、公司本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项。
5、本次交易标的公司资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；净资产额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额、营业收入的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：SDP Global Co., Ltd.
企业编号：0100-01-073131
法定代表人：今泉雄高
注册资本：29亿日元
注册地址：东京都港区西新桥一丁目1番1号
企业类型：非上市公司
成立日期：1990年4月10日
SDP Global Co., Ltd.的母公司为三洋化成工业株式会社。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：三大雅精细化学品（南通）有限公司
统一社会信用代码：91320691750536410R
法定代表人：加藤信二郎
注册资本：6,490万美元注册地址：南通经济技术开发区新开南路5号企业类型：有限责任公司（外国法人独资）成立日期：2003-06-24经营范围：生产销售专用化学品（危险化学品除外）；危险化学品经营（按危险化学品经营许可证记载的许可范围、经营方式，在有效期限内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告披露之日，标的公司股权结构图如下所示：
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | SDP Global Co., Ltd. | 6,490万美元 | 100% |
| 合计 | 6,490万美元 | 100% |
3、主要财务数据
单位：万元
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2024SUAA2B0155号标准无保留意见审计报告。
四、交易的定价依据
1、公司聘请了相关专业机构对标的公司进行尽调与评估。
2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《南通江天化学股份有限公司拟支付现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司股权所涉及的三大雅精细化学品（南通）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 63,311.00 | 71,153.84 | 71,369.22 |
| 负债总额 | 7,548.39 | 15,703.00 | 11,561.95 |
| 净资产 | 55,762.61 | 55,450.84 | 59,807.27 |
| 营业收入 | 20,967.83 | 95,572.26 | 93,847.48 |
| 营业利润 | 357.82 | -4,256.88 | 555.12 |
| 净利润 | 311.77 | -4,356.43 | -93.09 |
1623号），截至2024年 3月31日，标的公司100%股权的评估值为28,838.52万元。
3、参考由评估机构出具并经南通市国资委原则性核准的评估值，经双方友好协商，确定公司就本次拟购买标的公司100%股权需支付的交易对价为28,500.00万元人民币。
五、《股权转让协议》的主要内容
2024年9月27日，江天化学与交易对方SDP签订了《股权转让协议》。
甲方：南通江天化学股份有限公司
乙方：SDP Global Co., Ltd.
1、股权转让及转让价格
甲乙双方同意，参考目标股权以2024年3月31日为基准日，由评估机构出具并经甲方有权国有资产监督管理部门核准的资产评估值，经甲乙双方协商，目标股权的转让价格为285百万元人民币（下称“转让价格”）。
2、转让价格的支付
2.1本股权转让交割日后30日内，甲方应向乙方在本协议签订后指定的账户支付转让价格的90%，计人民币256.5百万元。
2.2就转让价格的剩余10%（下称“转让价格尾款”），计人民币28.5百万元，甲乙双方同意按照以下期限及方式支付：
（1）本股权转让交割日前，甲方应在甲乙双方共同指定银行中开立完毕一个【国际转账汇款新账户】（下称“监管账户”），监管账户开设费用由甲方承担。
（2）甲方在本股权转让交割日后30日内向监管账户汇入转让价格尾款。
（3）转让价格尾款（不含利息，该利息归甲方所有），在乙方未被认定需要因违反本协议承担损害赔偿责任时，应在交割日起一年届满之日起的10日内由监管账户中支付至乙方指定的账户。另，甲方须在指示银行汇款时，同时将银行的预定汇款日提前书面通知乙方。
3、本股权转让的交割
3.1甲方及乙方应协助和促使目标公司在本协议生效后15个工作日内，向目标公司所在地市场监督管理机构申请办理本股权转让涉及的变更登记手续的备案（包括但不限于股东变更、董事、监事变更、总经理、副总经理变更等）。
3.2新营业执照颁发之日（下称“交割日”），目标股权从乙方转让至甲方（下称“交割”）。
4、交割日前的经营
4.1 本协议签订日后至交割日之前，除非本协议另有规定或甲方另行同意，乙方应督促目标公司履行善良管理人的注意义务，并且在其日常的业务运营范围内进行其业务活动。
4.2 甲乙双方确定在本协议签订日后至交割日前，目标公司的损益不影响甲乙双方已确定的转让价格。
4.3本协议签订日后至交割日前，乙方承诺不从目标公司分红。
4.4关于本协议签订时点目标公司已签订且有效的合同，除非在本协议签订后至交割日期间，甲乙双方另行协商一致同意终止的目标公司的部分合同，或者该合同的相对方（即第三方）解除合同，该等合同应继续履行。同时，除非乙方或乙方关联公司与目标公司之间的合同相关的乙方或乙方关联公司名下的资产所有权发生变更，否则乙方不得自行解除在本协议签订时点正在履行的该等合同，亦不得使其关联公司解除该等合同。此处所称“乙方关联公司”仅指三洋化成工业株式会社及其直接或间接控制的公司。此处所称“控制”是指持有公司50%以上的股份等股权权益。本协议中以下均作同样解释。
5、员工安排
5.1甲乙双方确认，本股权转让依法不影响在本协议签订日之时点，乙方已向甲方披露的与目标公司具有劳动关系的所有员工（不包括日本外派人员，下称“现有员工”）之劳动合同的继续履行。
5.2甲方确保交割日后，目标公司以不低于现有工资及福利待遇水平继续雇佣现有员工至少3年；距法定退休年龄不足3年的，依法继续雇佣至法定退休年龄。
6、知识产权相关
就目标公司在本协议签订日所生产的产品之生产及销售所必须的技术等知识产权（包括专有技术、专利、商标及“三大雅”商号）以及乙方拥有的高吸水性树脂周边技术相关的专利和商标，甲乙双方最晚应在本股权交割日后15日内，签署包含下述内容的知识产权转让及实施许可合同。乙方确保有权转让或许可该等知识产权的权利，且乙方确认该等知识产权的转让或许可符合日本技术进出口相关法律的规定。乙方在本协议签订日起至本股权交割日后15日内，不再向任何第三方（不包括本协议签订日前已授权使用上述知识产权的乙方子公司）转让和/或许可前述知识产权。
（1）就专利及商标，乙方将向甲方转让其拥有的高吸水性树脂相关知识产权,其中包括乙方名下拥有的有关专利、专利申请、商标及“三大雅”商号。前述知识产权转让按照资产评估结果协商作价，其中，前述专利和专利申请按乙方将其应用于婴幼儿纸尿裤、成人纸尿裤和女性卫生用品产品等卫生材料的高吸水性树脂领域（生物制吸水性树脂除外。以下简称“对象领域”）的价值进行资产评估。专利和商标的具体细节将由甲乙双方协商确定。
（2）乙方向甲方授予目标公司在本协议签署时对象领域的专有技术的独占许可，且该许可可由甲方再分许可给甲方控股的子公司。
（3）允许乙方和乙方的关联公司在转让或许可后仍有可使用、实施前述专有技术、专利应用于除上述对象领域外的权利。乙方如果使用前述专有技术、专利委托制造商生产对象领域外的产品时，在中国境内进行委托时只能委托目标公司以及甲方进行生产。但若乙方和乙方的关联公司使用前述专有技术和专利应用于对象领域的生产和销售，乙方及乙方的关联公司需另行获得甲方的授权许可，具体授权许可使用费甲乙双方届时协商确定。
（4）鉴于在本协议签订时点，乙方及乙方的子公司需处理已生产完成的库存品，并合法使用上述商标，甲方同意在上述商标转让完成后，乙方及乙方的子公司在前述库存品处理完成前可无偿使用该商标。商标的具体使用期限由甲乙双方另行在知识产权转让及实施许可合同中明确。
（5）关于“三大雅”商号，甲乙双方确认目标公司继续保留并拥有该商号
的所有权益。
（6）该等知识产权的转让对价将基于前述知识产权资产评估的结果，由甲乙双方协商决定。
7、业务协助
7.1为帮助交割日后目标公司进行生产业务过渡（下称“业务过渡协助”），乙方同意并承诺促使三洋化成工业株式会社同意在交割日后选派技术顾问以及销售顾问（下称“业务过渡协助人员”）各1名至目标公司。业务过渡协助人员的人选需经甲方认可，由乙方决定。
7.2业务过渡协助人员将从交割日起由乙方派驻至目标公司进行业务过渡协助，派驻时间最长不超过1年。1年期间内，乙方可根据实际情况，经与甲方协商一致，调整业务过渡协助人员的人选。
7.3 关于业务过渡协助的费用等内容，乙方应并促使三洋化成工业株式会社应不晚于本协议签订日与目标公司另行签署内容经甲方认可的、与本协议同时生效的人员派遣合同。
8、声明和保证
8.1甲方在本协议签订日向乙方作以下声明和保证：
（1）甲方符合中国法律规定的主体资格，且具有签订并履行本协议所必需的各类权利能力与行为能力；
（2）甲方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并自愿接受本协议全部条款和条件之拘束；
（3）甲方保证就本股权转让事宜，按法律规定、国有资产相关规定、公司章程规定完成必要的内部批准手续；
（4）不论本协议的签订还是本协议项下义务的履行，均不违反或违背甲方的营业执照、章程以及所有法律法规、政府机关或机构的批准，也不违反或违背甲方签订的所有合同或协定中的任何规定。
8.2乙方在本协议签订日向甲方作以下声明和保证：
（1）乙方符合日本国法律规定的主体资格，且具有签订并履行本协议所必
需的各项权利能力与行为能力；
（2）乙方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并自愿接受本协议全部条款和条件之拘束。截至本协议签订日，乙方已经就本股权转让事宜完成了必要的批准手续，且该等批准手续已经生效；
（3）不论本协议的签订还是本协议项下义务的履行，均不违反或违背乙方的营业执照、章程以及所有法律法规、政府机关或机构的批准，也不违反或违背乙方签订的所有合同或协定中的任何规定；
（4）乙方保证，在其所知范围内，向甲方及甲方聘请的中介机构披露的与本股权转让相关的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，该等信息已完整、准确披露截至本协议签订日与目标公司主体资格、资本结构、股权、资产、债务及或有负债、保险、员工、经营许可、环境保护、安全生产、纳税、诉讼、仲裁及行政处罚、潜在违约或其他对目标公司存在重大不利影响的事项有关的信息；
（5）乙方依法持有目标股权，拥有对目标股权的完整权益，保证目标股权上不存在质押、查封、冻结等权利瑕疵，也不存在可能引起权利瑕疵的任何合意或约定，不存在任何与目标股权有关的纠纷或潜在纠纷。
（6）目标公司因过去年度的转让定价税制进行补税申报的，该等补税申报的补税税额作为向甲方的损害赔偿责任，由乙方全额承担，该赔偿金额由乙方从转让价格中扣付给甲方。目标公司在交割之前尽快推进因过去年度的转让定价税制的税款补交事宜。
9、违约责任
9.1本协议签署后，除不可抗力因素或本协议另有约定外，任意一方如未能履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议中作出的陈述和保证的，应赔偿其他方因此遭受的损失（包括但不限于其他方因此遭受的索赔、损失、法律行动、诉讼、仲裁、罚款而实际产生的支出和合理的费用，包括合理的律师费、诉讼费及其他费用）。
9.2尽管本协议中有其他规定，但与本协议及本股权转让有关的、涉及甲方
向乙方进行的所有索赔（包括但不限于或有负债、或有风险等损害）的责任总额在任何情况下均以转让价格的10%【即28.5百万元】为限，且乙方其责任承担期间为交割日起一年。
9.3乙方作为违约方的，在双方均确定违约事实和赔偿金额后，甲方有权在向乙方支付的款项中直接扣除乙方应支付的赔偿金额。甲方作为违约方的，且双方均确定违约事实和赔偿金额后，乙方有权要求甲方在支付交易价款时一并支付赔偿金额。甲方应通过法律规定的一切可能方式向乙方支付除转让价格以外的赔偿金额。
10、变更与解除
10.1 变更
经甲乙双方协商一致后，可对本协议进行修改、补充或变更。该等修改、补充或变更须以书面形式做出。
10.2 解除
（1）甲乙双方确认，除非经甲乙双方协商一致，否则，任何一方不论基于违约责任、瑕疵担保责任、侵权责任或其他任何法定事由，均不得解除本协议。
（2）甲乙双方确认，尽管有前款规定，如果甲方未按照本协议约定的方式及期限等，向乙方支付转让价格的90%或未向监管账户汇入转让价格尾款，经乙方书面催告后30天内仍未支付的，乙方可选择以书面通知甲方的形式解除本协议，并追究甲方的违约责任。另，根据本协议，甲方未从监管账户向乙方指定账户支付转让价格尾款的，乙方应根据违约责任条款第1款追究甲方违约责任。但因为转让价格对外支付的行政手续、银行手续原因导致迟延支付的，甲方不承担违约责任。
10.3 本协议生效后30天内未交割的，甲乙任何一方均可通知对方终止本协议。在这种情况下，甲乙双方均不承担任何损害赔偿等责任。另，就交割日的上述期限，双方可以经协商一致后予以变更。
11、生效
11.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
11.2本协议关于信息披露和保密的条款自甲乙双方盖章之日起生效并具有约束力，本协议其余条款在以下条件全部满足后生效，甲乙双方应在以下其条件被满足后1个工作日内向对方通过书面或电子邮件通知。
（1）本协议经甲方股东大会审议通过；
（2）本协议经乙方股东大会审议通过。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域至吸收性卫生用品，进入民用消费型化学品领域，进一步丰富上市公司产品结构，扩大上市公司客户群，提升客户的多元化水平，有利于上市公司进一步提升抗风险能力、增强可持续发展能力。
七、备查文件
1、南通江天化学股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三大雅精细化学品（南通）有限公司2024年1-3月、2023年度、2022年度审计报告》（XYZH/2024SUAA2B0155）；
4、上海东洲资产评估有限公司出具的《南通江天化学股份有限公司拟支付现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司股权所涉及的三大雅精细化学品（南通）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1623号）。
特此公告。
南通江天化学股份有限公司董事会
2024年9月27日