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关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二四年九月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次激励计划的主要内容 ...... 6
一、激励方式及股票来源 ...... 6
二、股权激励计划拟授出的权益数量 ...... 6
三、激励对象的范围及分配情况 ...... 7
四、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 8
五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 11
六、限制性股票的授予与归属条件 ...... 11
七、本次激励计划的其他内容 ...... 16
第五章 独立财务顾问意见 ...... 17
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 21
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 21
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 22
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...... 24
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 24
七、 其他应当说明事项 ...... 25
第六章 备查文件及备查地点 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
二、备查文件地点 ...... 26
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 万事利、公司、本公司、上市公司 | 指 | 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划 | 指 | 杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1.本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任万事利2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在万事利提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万事利全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万事利提供或为其公开披露的资料，万事利已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见，不构成对万事利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、万事利及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的主要内容
万事利本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励方式及股票来源
（一）股权激励方式
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
公司于2022年11月23日召开公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，拟回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），用于实施股权激励计划或员工持股计划。截至2023年11月22日，公司累计回购股份数量2,388,700股，约占公司当前总股本的1.26%，最高成交价为17.52元/股，最低成交价为10.08元/股，成交总金额30,100,450.4元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份期限届满，回购计划已实施完毕。
二、股权激励计划拟授出的权益数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计238.87万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额18,884.0162万股的1.26%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本
次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象共计53人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员
3、核心技术（业务）骨干。
上述激励对象不包括本公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司或控股子公司存在聘用或劳动关系。
本次激励计划的激励对象包含1名中国台湾人员，该员工是公司产品研发的关键人员。本次激励计划将该名员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍/ 地区 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占本次激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 余志伟 | 中国 | 董事、总经理 | 13.20 | 5.53% | 0.07% |
| 马廷方 | 中国 | 董事、副总经理 | 11.50 | 4.81% | 0.06% |
| 沈华 | 中国 | 董事（拟任） | 7.70 | 3.22% | 0.04% |
| 滕俊楷 | 中国 | 副总经理 | 7.30 | 3.06% | 0.04% |
| 韩青 | 中国 | 财务总监 | 7.30 | 3.06% | 0.04% |
| 叶晓君 | 中国 | 董事会秘书 | 7.30 | 3.06% | 0.04% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 林佳桦 | 中国台湾 | 核心技术骨干 | 4.20 | 1.76% | 0.02% |
| 其他中层管理人员以及核心技术（业务）骨干（合计46人） | 180.37 | 75.51% | 0.96% | ||
| 合计 | 238.87 | 100.00% | 1.26% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
四、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
（三）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股4.45元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股4.45元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.45元。
2、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）元的50%，为每股4.22元。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 净利润（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 4,000万元 | 3,500万元 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 5,000万元 | 4,000万元 |
| 业绩考核指标 | 业绩实际完成情况 | 公司层面归属比例（X) |
| 净利润（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0% |
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% |
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司为高新技术企业，深耕丝绸行业多年，拥有行业内领先的丝绸双面数码印花生产工艺，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售，公司自主品牌“万事利”是我国知名的丝绸品牌之一。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司在制定本次激励计划业绩考核目标时，充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司过往情况、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，通过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司选用归母净利润作为公司层面的考核指标，归母净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志，是企业成长性的最终体现。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学，具有一定的挑战性。同时，公司也充分考虑了过往激励计划业绩指标设置
情况、拟通过实施本次激励计划，促进各激励对象充分发挥主观能动性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
1.根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，公司出现上述情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：万事利符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本次激励计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本次激励计划涉及的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。
根据本次激励计划的明确规定：
1、上述激励对象不包括本公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司或控股子公司存在聘用或劳动关系；
3、本次激励计划的激励对象包含1名中国台湾人员，该员工是公司产品研发的关键人员。本次激励计划将该名员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
4、参与本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当前在公司(含控股子公司)任职，并承诺所有激励对象在公司授予权益时以及在本次激励计划规定的考核期内与公司(含控股子公司)存在劳动或聘用关系。本次激励计划的激励对象不包括本公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。根据激励对象均作出的如下承诺，其本人在上市公司或其控股子公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：万事利本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。
（四） 本次激励计划的限制性股票授出额度符合《上市规则》《管理办法》的规定
1、本次激励计划的权益授出总额度
万事利2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配
万事利2024年限制性股票激励计划的单个激励对象权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。综上，本独立财务顾问认为：万事利本次激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之8.4.5条的规定，单个激励对象权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金，不存在由公司提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情形，不存在其他违反法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定的情形”。
综上，本独立财务顾问认为：万事利不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：万事利本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股4.45元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股4.45元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.45元。
2、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.22元。
经核查，本独立财务顾问认为：万事利本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人员的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算限制性股票的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：万事利本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司为高新技术企业，深耕丝绸行业多年，拥有行业内领先的丝绸双面数码印花生产工艺，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售，公司自主品牌“万事利”是我国知名的丝绸品牌之一。为实现公司战略规划、经营目标、保持
综合竞争力，公司在制定本次激励计划业绩考核目标时，充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司过往情况、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，通过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司选用归母净利润作为公司层面的考核指标，归母净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志，是企业成长性的最终体现。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学，具有一定的挑战性。同时，公司也充分考虑了过往激励计划业绩指标设置情况、拟通过实施本次激励计划，促进各激励对象充分发挥主观能动性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
万事利董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对本次激励计划的考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果反馈及应用等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：万事利本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标设置能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留管理人员和核心骨干，更能将公司管理人员、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，万事利本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）万事利本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）万事利本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在万事利《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：万事利本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以万事利公告的原文为准。
（二）作为万事利本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，万事利本次激励计划的实施尚需经万事利股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）杭州万事利丝绸文化股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
（四）杭州万事利丝绸文化股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
（五）杭州万事利丝绸文化股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（六）杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单；
（七）北京君合（杭州）律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；
（八）《2024年限制性股票激励计划自查表》；
（九）《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市天城路68号(万事利科技大厦)2幢5楼501室
电话号码：0571-86847618
联系人：叶晓君
本独立财务顾问报告一式贰份。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2024年9月27日