证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2024-055
深圳光韵达光电科技股份有限公司关于签署《表决权委托协议》《股份转让协议》暨公司控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024年9月27日，深圳光韵达光电科技股份有限公司的控股股东、实际控制人侯若洪先生、姚彩虹女士和董事王荣先生与深圳市隽飞投资控股有限公司（以下简称“隽飞投资”）签署了《表决权委托协议》和《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），具体为：侯若洪先生、王荣先生、姚彩虹女士分别将其持有公司59,319,626股、29,103,841股、18,976,550股，合计持有的公司股份107,400,017股（占公司总股本21.7153%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利不可撤销地全权委托给隽飞投资行使，同时分别将其持有公司14,829,000股、5,925,000股、4,744,000股，合计持有的公司股份25,498,000股（占公司总股本
5.1555%）转让给隽飞投资。根据《表决权委托协议》的相关内容，协议生效后隽飞投资有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为隽飞投资，实际控制人将变更为曾三林先生。
2、本次《表决权委托协议》生效后，侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生与隽飞投资构成一致关系，隽飞投资持有公司107,400,017股股份的表决权，占公司总股本的
21.7153%。
3、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。
4、本次权益变动涉及的股份转让相关事项仍需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续，股份转让事项是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动包含表决权委托和股份协议转让。
2024年9月27日，隽飞投资与侯若洪先生、王荣先生、姚彩虹女士签署了《表决权
委托协议》《股份转让协议》，侯若洪先生、王荣先生、姚彩虹女士分别将其持有公司59,319,626股、29,103,841股、18,976,550股，合计持有的公司股份107,400,017股（占公司总股本21.7153%）所对应的表决权不可撤销且唯一地委托给隽飞投资行使，同时分别将其持有公司14,829,000股、5,925,000股、4,744,000股，合计持有的公司股份25,498,000股（占公司总股本5.1555%）无限售流通股且无任何权利负担的股份协议转让给隽飞投资。本次《表决权委托协议》生效后，隽飞投资将成为公司的控股股东，曾三林先生将成为公司实际控制人。本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | |
| 侯若洪 | 59,319,626 | 11.99% | 59,319,626 | 11.99% | 44,490,626 | 9.00% | 0 | 0.00% |
| 王荣 | 29,103,841 | 5.88% | 29,103,841 | 5.88% | 23,178,841 | 4.69% | 0 | 0.00% |
| 姚彩虹 | 18,976,550 | 3.84% | 18,976,550 | 3.84% | 14,232,550 | 2.88% | 0 | 0.00% |
| 小计 | 107,400,017 | 21.72% | 107,400,017 | 21.72% | 81,902,017 | 16.56% | 0 | 0.00% |
| 隽飞投资 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 25,498,000 | 5.16% | 107,400,017 | 21.72% |
注：若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、股份交易各方基本情况
（一）委托方（卖方）基本情况
1、委托方（卖方）之一：侯若洪
| 姓名 | 侯若洪 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1101081965******** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
截至本公告披露日，侯若洪先生直接持有公司59,319,626股股份，占公司目前总股本的11.99%，为公司控股股东、实际控制人。
2、委托方（卖方）之二：王荣
| 姓名 | 王荣 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5130291970******** |
| 姓名 | 王荣 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
截至本公告披露日，王荣先生直接持有公司29,103,841股股份，占公司目前总股本的5.88%，为公司董事、副总经理。
3、委托方（卖方）之三：姚彩虹
| 姓名 | 姚彩虹 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4224281972******** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
截至本公告披露日，姚彩虹女士直接持有公司18,976,550股股份，占公司目前总股本的3.84%，为公司控股股东、实际控制人。
（二）受托方（买方）基本情况
1、隽飞投资基本情况
| 名称 | 深圳市隽飞投资控股有限公司 |
| 法定代表人 | 曾三林 |
| 注册资本 | 25,000万元 |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3331号中建科工大厦32层 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MADYQTCW06 |
| 经营范围 | 一般经营项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构：
3、截至本公告披露日，隽飞投资不属于失信被执行人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《表决权委托协议》及《股份转让协议》的签署主体
甲方/买方：深圳市隽飞投资控股有限公司乙方一/卖方一：侯若洪乙方二/卖方二：王荣乙方三/卖方三：姚彩虹甲方与乙方一、乙方二、乙方三单独称“一方”，合称“各方”，乙方一、乙方
二、乙方三合称“乙方”。
（二）《表决权委托协议》的主要内容：
第一条 委托股份数量
1.1 各方一致同意并确认，乙方不可撤销地全权委托给甲方行使表决权的光韵达股份总数为107,400,017股，占光韵达总股本的21.7153%。其中，乙方一委托表决权的股份数为59,319,626股（占光韵达总股本的11.9939%），乙方二委托表决权的股份数为29,103,841股（占光韵达总股本的5.8845%），乙方三委托表决权的股份数为18,976,550股（占光韵达总股本的3.8369%）。
1.2 在表决权委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致乙方持有上市公司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数量相应自动调整。
第二条 表决权委托
2.1 委托范围
2.1.1 乙方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称为“表决权”）不可撤销地全权委托给甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
2.1.2 委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的光韵达章程，以乙方的名义行使包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席光韵达股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
（4）法律法规或光韵达章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
2.1.3 各方同意，甲方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得乙方出具的授权委托书；但相关事项需乙方出具授权委托书、在相关文件上签字/签章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方通知后3个工作日内完成相关工作。除非乙方事先书面同意，甲方不得将委托事项转委托其他方行使。
2.2 委托期限
2.2.1 本协议项下的委托期限自本协议生效之日起5年。到期后，如需继续委托，双方应另行协商并签署新的表决权委托协议。
2.2.2 委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权委托。
2.2.3 委托期限内，甲方受让或通过其他合法方式取得乙方的上市公司股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。
第三条 甲方的陈述与保证
3.1 甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任公司。
3.2 甲方具有完全的权力和授权签署、交付、履行本协议。
3.3 甲方不得滥用乙方委托的表决权作出严重损害乙方、上市公司或其他股东合法权益的决议或行为。
3.4 甲方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由甲方自行承担，包括但不限于因任何第三方向甲方和上市公司提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。如因此给乙方和上市公司造成损失的，甲方应当足额赔偿乙方和上市公司所有损失。
第四条 乙方的陈述与保证
4.1 乙方是具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，均具有完全的权利和授权（如适用）签署、交付、履行本协议，本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
4.2 乙方签署、履行本协议，不违反乙方所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决等，或乙方已签署的其他合同/协议，乙方合法实际持有并有权自主行使、委托或放弃委托股份的表决权，本次表决权委托无需取得其他任何第三方的同意。
4.3 委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。
4.4 甲方无需就本次表决权委托向乙方支付任何费用。
第五条 上市公司治理
5.1 本协议签署之日起三十日内，各方应根据有关法律法规以及上市公司章程，
确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式共同努力实现如下：
5.1.1 上市公司董事会全部董事，全部由甲方提名董事候选人，各方应促使甲方提名的董事候选人全部当选。
5.1.2 上市公司监事会3名监事，除职工代表监事外，其余全部由甲方提名监事候选人，各方应促使甲方提名的监事候选人当选。
5.1.3 上市公司董事长、监事会主席原则上由甲方提名或推荐的人员担任，如甲方拟对现有高级管理人员进行更换的，由董事会重新聘任，前述人员更换乙方应给予必要的配合。
第六条 过渡期安排
6.1 各方同意，自本协议签署日起，至甲方提名或推荐的董事、监事已按照本协议当选且由上市公司予以公告、且甲方已取得上市公司实际控制权，已完成控制权交接之日为过渡期（下称“过渡期”）。
6.2 在过渡期内，除各方另有约定外，乙方保证承诺履行以下义务：
6.2.1 乙方依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司及其控股子公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司及其控股子公司经营不受到重大不利影响。
6.2.2 遵守适用上市公司业务的法律、法规及规范性文件；
6.2.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得促使上市公司修改公司章程、对外提供担保、收购其他公司、放弃债权、稀释股东权益、实行员工激励方案及其他不利于甲方的行为；
6.2.4 及时将有关可能对上市公司及其控股子公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次控制权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知甲方。
6.2.5 乙方保证依法行使股东权利，促使上市公司符合以上全部要求。
6.2.6 不得从事其他可能对本次控制权转让、上市公司及其控股子公司和/或甲方利益造成损害的相关事项。
第七条 违约责任
7.1 各方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济
损失。
第八条 保密
8.1 各方同意，除有关法律、法规、政府机构、司法机构、证券监管机构要求披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息，一方未经书面同意擅自向任何第三方披露该等信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的全部损失。
8.2 本条规定在本协议终止后仍然有效。
第九条 法律适用及争议解决
本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项均适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，各方仍不能以协商方式解决的，任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（三）《股份转让协议》的主要内容
鉴于：
（1）深圳光韵达光电科技股份有限公司（下称 “上市公司”或“光韵达”）系一家在中华人民共和国(“中国”)境内注册成立、经中国证券监督管理委员会(“证监会”)批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所（“深交所”）核准上市的股份有限公司(股票代码：300227)。于本协议签署日，上市公司总股本为494,581,391股，其中乙方一持有59,319,626股人民币普通股股份（其中32,270,000股股份已被质押），占上市公司总股本约11.9939%；乙方二持有29,103,841股人民币普通股股份，占上市公司总股本约5.8845%；乙方三持有18,976,550股人民币普通股股份（其中6,970,000股股份已被质押），占上市公司总股本约3.8369%；乙方一、乙方三为上市公司实际控制人，合计持有78,296,176股人民币普通股股份，占上市公司总股本约15.8308%。
（2）为取得上市公司控制权，成为上市公司控股股东，甲乙各方已于2024年9月27日签署《表决权委托协议》，乙方将其合计持有的光韵达全部股份（即107,400,017股，占光韵达总股本的21.7153%）的表决权，不可撤销地全权委托给甲方行使。
（3）为进一步加强甲方对上市公司的控制权，甲方拟向乙方协议受让乙方合计持有的光韵达25,498,000股股份（占光韵达总股本的5.1555%，以下简称“标的股份”）。
为明确各方的权利、义务，各方经过友好协商，就本次股份转让事宜达成如下条款：
1. 本次股份转让
1.1 各方同意：乙方依本协议之约定将其所持有的上市公司合计25,498,000股
人民币普通股股份（占上市公司总股本的5.1555%）转让予甲方，甲方依本协议之约定受让乙方持有的标的股份（下称“本次股份转让”）。
1.2 本次股份转让具体情况如下：
| 股东 | 转让股份数量（股） | 转让价款（人民币元） |
| 乙方一 | 14,829,000 | 134,923,139.40 |
| 乙方二 | 5,925,000 | 53,909,205.00 |
| 乙方三 | 4,744,000 | 43,163,758.40 |
| 合计 | 25,498,000 | 231,996,102.80 |
本次股份转让前后，甲方、乙方的持股比例如下:
| 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 甲方 | 0 | 0 | 25,498,000 | 5.1555% |
| 乙方一 | 59,319,626 | 11.9939% | 44,490,626 | 8.9956% |
| 乙方二 | 29,103,841 | 5.8845% | 23,178,841 | 4.6866% |
| 乙方三 | 18,976,550 | 3.8369% | 14,232,550 | 2.8777% |
| 合计 | 107,400,017 | 21.7153% | 107,400,017 | 21.7153% |
1.3 各方确认本协议约定转让之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和权益。
1.4 甲方同意在条件成熟的情况下收购乙方所持的剩余股份，具体转让数量、转让价格、转让款支付、交割等其它相关事宜，以届时签署的股份转让协议约定为准。
2. 股份转让价款
2.1 各方同意，本次股份转让的转让价格为9.0986元/股（下称“每股价格”），即标的股份的转让总价款共计为231,996,102.80元（大写：贰亿叁仟壹佰玖拾玖万陆仟壹佰零贰元捌角零分）（下称“股份转让价款”）。
2.2 各方同意，如本协议签订后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续(下称“过户登记手续”)期间，上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，本协议约定的股份转让价款总额不发生变化，本协议约定的标的股份数量调整为除权后的股份数量（调整后股份数量=原标的股份数量×(1+每股送红股或转增股本数)），每股价格相应调整（调整后的每股价格=原股份转让价款÷调整后股份数量）。如在过户登记手续期间，上市公司发生派发现金股利之
除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，每股价格调整为扣除除息分红后的价格（调整后的每股价格=原每股价格-每股派发现金股利），股份转让价款相应调整（调整后的股份转让价款=调整后的每股价格×原标的股份数量）。
3. 本次股份转让价款支付及股份过户安排
3.1 在本协议签署后，甲乙各方应向深交所提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件，并取得深交所合规性审查确认文件。
3.2 在取得深交所就标的股份转让合规性审查确认文件后十个工作日内，乙方应配合办理标的股份的过户登记手续。为本协议之目的，标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向甲方出具过户登记确认书(以中登公司出具的文件名称为准)时，视为乙方完成标的股份过户，标的股份被登记至甲方名下之日为“交割日”。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利。甲方应为乙方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
3.3 甲乙各方应当按照中登公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
3.4 在《表决权委托协议》和《股份转让协议》生效当日，甲方应向乙方一支付第一笔股份转让款101,866,970.25元，向乙方二支付第一笔股份转让款40,701,449.78元，向乙方三支付第一笔股份转让款32,588,637.59元，合计175,157,057.62元。
3.5 在取得深交所就标的股份转让合规性审查确认文件后当日，甲方应向乙方一支付第二笔股份转让款33,056,169.15元，向乙方二支付第二笔股份转让款13,207,755.22元，向乙方三支付第二笔股份转让款10,575,120.81元，合计56,839,045.18元。
3.6 自标的股份过户登记至甲方名下之日起，标的股份对应的表决权委托自动终止。
3.7 在本协议履行过程中，甲乙各方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易所的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲乙各方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。
4. 陈述和保证
4.1 每一方特此向另一方声明和保证：
（1） 签署本协议已履行其内部必要的批准程序，其拥有充分权力和授权，签署和充分履行本协议；
（2） 本协议将构成该方有法律约束力的义务；
（3） 没有任何将影响其履行其在本协议项下义务的任何诉讼、仲裁和任何其他法律程序；
（4） 签署本协议不违反其与任何第三人签署的协议，或任何具有法律约束力的约定；
（5） 其已向另一方披露任何政府部门发出的、可能对其履行其在本协议项下义务的能力有不利影响的一切文件，并应提供真实、正确和完整的此类文件。
4.2 各方同意，在上市公司公告甲方成为上市公司控股股东后，如贷款银行要求对原有贷款新增担保措施，甲方应配合提供相应担保措施，且乙方不再为上市公司新增贷款提供担保。如贷款银行要求乙方继续为上市公司及其子公司原有贷款提供担保的，甲方应为乙方提供乙方认可的反担保，否则乙方有权拒绝。
4.3 乙方保证：除已披露的情形外，本次股份转让时，乙方所转让的标的股份是合法、完整并已足额出资的，没有任何第三方可以主张任何权利，同时，标的股份上没有设立任何质押或任何权益负担，也没有被法院采取查封、扣押或其他司法限制措施。
4.4 为本协议之目的并为甲方之利益，乙方就有关的事项向甲方出具声明与保证。
4.5 甲方承诺，甲方及其实际控制人具备中国法律规定的受让标的股份的主体资格，保证股份转让价款的资金来源合法合规。
4.6 乙方承诺将协助甲方完成上市公司董事会、监事会及高级管理人员的换届或改组，配合甲方完成控制权交接、完成标的股份过户及表决权委托以及其他能确保上市公司控制权能平稳过渡至甲方名下的措施。
4.7 乙方愿意通过本次股份转让及表决权委托协助甲方取得上市公司控制权，在本协议签署后、交割日前，乙方承诺不会通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式配合第三方获得上市公司股份和表决权。同时，乙方承诺自本协议签订之日起至表决权委托期限届满之日止，不以谋求上市公司控制权为目的直接或间接地以任何方式增持上市公司股份。乙方承诺自本协议签订之日起，不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权。
5. 承诺
5.1 乙方进一步向甲方作出如下承诺：如因交割日之前既存的事实或状态（且该
等事实或状态未向甲方披露或虽向甲方披露但本协议仍约定由乙方承担责任）或者因乙方故意违反附件一《声明与保证》导致上市公司出现诉讼、仲裁、或有债务、补缴税款/社会保险/公积金、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，乙方有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负责处理。
6. 保密条款
6.1 各方同意，各方均就本协议项下所提供的信息及各方通过尽职调查等方式所获取的另一方及上市公司的任何有关资料及信息承担保密义务，并促使各方能够接触该等保密信息的雇员、关联方的雇员及其所聘请的所有中介机构遵守保密义务。
6.2 本协议每一方，只能为实现本协议之目的使用本协议项下所提供的信息及各方、上市公司的任何资料及信息。除根据法律、法规、规章、交易所规则及规范性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式向任何第三方披露该等保密信息。除非另一方同意，任何一方不得以任何方式向任何第三方泄漏与本协议相关的未公开信息，但是，如下信息除外：
6.2.1 在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
6.2.2 根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
6.2.3 从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
6.2.4 在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。
7. 税费
7.1 除各方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
8. 协议的成立、生效、变更、解除与终止
8.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方签字之日起生效。
8.2 本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方签署。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
8.3 自本协议签署日起，至甲方提名或推荐的董事、监事已当选且由上市公司予以公告、且甲方已取得上市公司实际控制权，已完成控制权交接之日，如出现以下情
形，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向乙方发出解除通知送达乙方之日起解除，乙方应在本协议解除之日起三十个工作日内退还甲方已支付的款项(如有)，如逾期退还的，每逾期一日按万分之五的标准支付违约金:
(1)出现标的股份被司法冻结、查封的情形；
(2)因乙方故意或重大过失导致甲方无法取得上市公司控制权的情形；
(3)上市公司出现重大行政处罚且该等情形对上市公司正常经营造成重大不利影响；
(4)上市公司被追究刑事责任。
9. 违约责任
9.1 如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任（为避免歧义，本协议第5.1条有约定的按第5.1条约定处理），负责赔偿守约方因此遭受的损失以及为维护权益支付的诉讼费、律师费等。
9.2 若甲方未能按本协议约定时限向乙方支付股份转让价款，则乙方有权要求甲方继续履行本协议，同时有权要求甲方以逾期未支付的股份转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金；若甲方收到通知后20个工作日内仍未支付到期股份转让价款的，乙方可单方面以书面通知解除本协议并要求甲方按股份转让价款的10%一次性支付违约金，且有权不退还甲方已支付的股份转让款，但违约情形是乙方原因或证券监督管理部门原因导致的除外。
9.3 乙方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等），与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次股份转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，乙方应向甲方支付股份转让价款金额10%的违约金，但是，前述违约情形是甲方或监管机构原因导致的除外。
9.4 各方确认，若甲方在标的股份完成过户后的任何时间发现乙方及上市公司提供或披露的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，或在本协议签署日前上市公司存在财务造假等违法违规行为，导致上市公司实际情况与公开信息披露内容不符，且该等情况难以有效解决并直接或实质上导致上市公司退市等重大不利影响的，则甲方有权解除本协议并要求乙方退还全部股份转让价款，并有权要求乙方按股份转让价款的10%支付违约金。
9.5 如甲方提名的董事和监事候选人已按本协议约定当选为上市公司董事和监事，上市公司高级管理人员已由董事会重新任命后，除发生本协议约定的终止或解除的情形外，甲方不得单方终止或解除本协议，否则，乙方有权不退还甲方已支付的股份转
让款并要求甲方继续履行。
10. 权利转让
10.1 除非事先得到其他方的书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
11. 不可抗力
11.1 不可抗力指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约或妨碍本协议履行的所有事件，其中包括但不限于火灾、洪水、地震、台风、海啸、战争、恐怖行为或是其它暴力行为、事故、罢工、新冠疫情导致的上市公司被封控或处于静默管理、瘟疫及检疫管制（“不可抗力”）。
11.2 如果本协议的任何一方因不可抗力发生的影响而部分或完全不能履行其在本协议项下的义务时，这种不履约行为应不视为违约，直至不可抗力的影响消除为止。主张其履约责任由于不可抗力应被解除的一方，在不可抗力发生后，应立即，但最迟应在事件发生后的三十日内，以书面形式通知其他方，告知其上述不可抗力的性质、发生日期、预计持续时间，以及该事件阻碍通知方履行本协议义务的程度。
11.3 遭遇不可抗力的一方应尽最大努力减少不可抗力所造成的损失，对于本可采取措施避免的损失，该方不得免责。
12. 通知
12.1 本协议项下所有通知应以中文书写，并以专人送达、预付邮资的邮政快递或电子邮件方式送达。
12.2 本协议一方按照本协议列明的地址或电子邮箱，发给其他方的通知、要求或其他书面文件，在下列时间被视为已送达：（1） 如采取当面送交方式，在实际送交上列地址时；（2） 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第三日；（3） 如以电子邮件方式发出，在电子邮件发出后的下一个工作日。
12.3 一方于本协议中约定的联系信息发生变化的，应提前5个工作日向其他方发出书面通知更新其指定的联系地址、联系人、联系电话和电子邮件地址。
13. 可分割性
13.1 在任何时候如本协议一项或几项条款在某一方面无效、非法、不可强制执行或不能履行，并不因此而影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性。
14. 适用法律及争议解决
14.1 本协议受中国的法律管辖。
14.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。如果争议在首次协商后30日内不能以各方可接受的方式解决，则任何一方均应将该争议提交上市公司所在地人民法院诉讼解决。
14.3 除提交诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
15. 弃权
15.1 任何一方未能或拖延行使本协议项下或根据本协议取得的法律规定的任何权利或补救，不得损害该等权利或补救，也不得构成或视为对该类权利或补救的弃权或变更，也不得排除在以后的任何时间对该类权利或补救的行使。单项行使或部分行使任何该类权利或补救不得排除对该类权利或补救的任何其他的或进一步的行使或对任何其他权利或补救的行使。
15.2 各方在本协议项下或根据本协议取得的权利和补救，可以在该方认为适当的任何情况下行使。
四、对公司生产经营的影响
1、本次交易将优化上市公司管理及资源配置，满足未来发展的需要，符合公司发展战略。有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。
2、本次《表决权委托协议》生效后，侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生与隽飞投资构成一致关系。
3、本次交易将导致公司控制权拟发生变更。
4、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的健康发展。
5、本次权益变动不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
五、其他说明及风险提示
1、 本次签署的《表决权委托协议》《股份转让协议》不存在违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
2、 本次《表决权委托协议》生效后，隽飞投资控制公司107,400,017股股份的表决权，占公司总股本的21.7153%。隽飞投资将成为公司的控股股东，曾三林先生将成为公司实际控制人。
3、 公司董事会将持续关注相关事项的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
4、 各信息披露义务人编制的权益变动报告书详见公司同日于巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者关注公司后续披露的公告文件，理性投资并注意投资风险。
六、备查文件
1、 《表决权委托协议》；
2、 《股份转让协议》；
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董 事 会
二〇二四年九月二十八日