证券简称：志特新材 证券代码：300986
江西志特新材料股份有限公司
2024年股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇二四年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《江西志特新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）由江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志特新材”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“业务办理指南”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《江西志特新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
三、本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为800.00万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额24,637.13万股的3.25%。其中，首次授予704.00万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.86%，占本次激励计划拟授出权益总数的88%；预留96.00万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，预留部分占本次激励计划拟授出权益总数的12%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，股票期权的行权数量将根据本次激励计划做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为191人。本次激励计划的激励对象包括公司公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、公司(含分公司及控股子公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干。不包括独立董事、监事
及单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本次激励计划股票期权(含预留部分)的行权价格为8.10元/份。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本次激励计划做相应的调整。
六、本次激励计划有效期为股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、参与本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。
公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十三、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 本次激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本次激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 股票期权的股票来源、数量和分配 ...... 11
第六章 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 13
第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ...... 16
第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 22
第十章 股权激励计划的会计处理 ...... 24
第十一章 公司和激励对象发生异动的处理 ...... 26
第十二章 公司与激励对象之间争议的解决 ...... 28
第十三章 附则 ...... 29
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 志特新材、本公司、上市公司、公司 | 指 | 江西志特新材料股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本次激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 江西志特新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、公司(含分公司及控股子公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西志特新材料股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《江西志特新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本次激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授予权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确认依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司任职的董事、高级管理人员、公司(含分公司及控股子公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干等，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象总人数为191人，包括：
（一）公司董事及高级管理人员
（二）公司(含分公司及控股子公司)中层管理人员；
（三）公司(含分公司及控股子公司)核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，公司董事及高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司(含分公司及控股子公司)具有劳动或聘用关系并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
（二）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（三）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（四）公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。
第五章 股票期权的股票来源、数量和分配
一、股票期权的来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
二、股票期权的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为800.00万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额24,637.13万股的3.25%。其中，首次授予
704.00万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.86%，占本次激励计划拟授出权益总数的88%；预留96.00万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，预留部分占本次激励计划拟授出权益总数的12%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 温玲 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 28.00 | 3.50% | 0.1136% |
| 2 | 郭凤霞 | 董事 | 0.60 | 0.08% | 0.0024% |
| 3 | 李润文 | 董事 | 5.00 | 0.63% | 0.0203% |
| 4 | 连洁 | 副总裁 | 32.00 | 4.00% | 0.1299% |
| 5 | 沈长生 | 副总裁 | 7.00 | 0.88% | 0.0284% |
| 6 | 陈琳 | 总裁助理 | 7.00 | 0.88% | 0.0284% |
| 7 | 江炉平 | 总裁助理 | 7.00 | 0.88% | 0.0284% |
| 公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共184人） | 617.40 | 77.18% | 2.5060% | ||
| 预留 | 96.00 | 12.00% | 0.3897% | ||
| 合计 | 800.00 | 100.00% | 3.2471% | ||
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超
过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
3、正式授予前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，按照相应法律法规要求，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
4、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
第六章 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本次激励计划有效期为股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本计划经股东大会审议通过后12个月内授予。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的等待期分别为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。
预留授予的等待期分别自预留授权之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本激励计划预留授予的股票期权于公司2025年第三季度报告披露前授出，逾期未授予则作废，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，其减持公司股份需遵守变化后的有关规定。
第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、首次授予的股票期权价格
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为8.10元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8.10元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的100.00%：
(一)本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为8.10元/股。
(二)本次激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为7.64元/股。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即8.10元/份。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 2024年净利润不低于8,000万元，且2024年境外营业收入不低于50,000万元。 |
| 第二个行权期 | 2025年净利润不低于20,000万元，且2025年境外营业收入不低于100,000万元。 |
| 第三个行权期 | 2026年净利润不低于30,000万元，且2026年境外营业收入不低于150,000万元。 |
预留授予考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下：
行权期
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 2025年净利润不低于20,000万元，且2025年境外营业收入不低于100,000万元。 |
| 第二个行权期 | 2026年净利润不低于30,000万元，且2026年境外营业收入不低于150,000万元。 |
| 业绩目标达成率（P） | 公司层面行权比例（X） |
| P≥100% | X=100% |
| 80%≤P＜100% | X=P |
| P＜80% | X=0% |
注：1、上述“境外营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。
2、上述“净利润”指标指以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表口径下的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。
3、本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大变化、响应国家政策号召实施相应战略举措等情形），董事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请股东大会批准。
4、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
(四)个人层面绩效考核要求
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《考核管理办法》执行。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象个人层面的行权比例：
| 考核内容 | 考核结果（分数） | 个人绩效行权比例 |
| 年度绩效等级 （S） | S≥90 | 100% |
| 90＞S≥80 | 80% | |
| S＜80 | 0 |
(五)考核结果运用
1、公司业绩考核指标未达成的情况下：
若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、公司业绩考核指标达成的情况下：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=激励对象当期计划行权的股票期权数量×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比例。激励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
(六)考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。本次激励计划选取净利润及境外营业收入作为业绩考核指标，主要出于以下考虑：
1、净利润考核指标的合理性
以净利润作为考核指标，能够有效反映公司经营业务的盈利能力和成长趋势，体现公司经营发展的质量，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报。
2021年以来，宏观经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”，公司下游行业受政策和市场形势影响，基建和房地产市场投资明显放缓。公司经营业绩增长也趋于平缓，甚至随着行业进入深度调整期，公司于2023年出现了上市以来的首次亏损。为扭转公司亏损状况，2024年以来，公司积极采取优化业务结构、加大出海力度、不断降本增效等方式，稳步改善经营质量效益，2024年第一季度、半年度，公司净利润累计分别-2,077.16万元、630.91万元，半年度实现扭亏转盈。但国内下游房地产市场整体仍处在低位调整期，国际贸易环境也有一定不确定性压力，因此，公司结合目前的行业状况、经营环境、市场竞争态势和公司发展规划，将2024年的净利润考核指标确定为8,000.00万元，较2023年大幅度提高，兼具合理性和成长性。同时，2025年、2026年的净利润考核指标分别为20,000.00万元、30,000.00万元，分别同比增长150%、50%，亦体现了较高的成长性要求。
综上所述，公司设定的2024-2026年度的净利润考核目标，是在综合考虑了公司近年的业绩变动情况、行业发展趋势及预期目标的基础上，兼顾了公司主营业务持续增长前提下的盈利改善和提升，能更好地激发激励对象的责任感、使命感，充
分调动其积极性和创造性，提升公司的竞争力，具有科学性和合理性。
2、境外营业收入考核指标的合理性
随着国际经济形势的变化，公司紧跟国家“一带一路”倡议，参与“一带一路”建设，逐渐深化海外业务布局，进一步扩大公司市场份额和品牌影响力。2024年上半年公司实现境外收入2.4亿元，占收入比重为21.27%。未来公司将深入推进“双轮驱动”战略，进一步完善海外业务布局，因此将境外收入作为业绩考核指标具备合理性。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋N）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋N）/（P
+P
×N）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×N其中：Q
为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息和增发
若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋N）
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其中：P
为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×N）/[P
×（1＋N）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P
÷N其中：P
为调整前的行权价格；N为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
－V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整股票期权数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
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第十章 股权激励计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的计算方法及参数合理性
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以授权日为计算的基准日，用该模型对首次授予的704.00万份股票期权进行预测算(授予时进行正式测算)，具体参数选取如下：
1、标的股价：8.24元/股(假设以2024年9月26日收盘价作为授权日公司股票收盘价进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准)；
2、有效期分别为：1年、2年、3年(授权日至每期首个可行权日的期限)；
3、历史波动率：21.48%、18.79%、19.71%；(分别深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率)；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)；
5、股息率：1.29%（公司最近1年的年化股息率）。
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在可行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2024年10月首次授予股票期权，则授予的股票期权2024年-2027年成本摊销情况见下表：
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首次授予的股
票期权数量
(万份)
| 首次授予的股票期权数量 (万份) | 预计摊销的总 费用 (万元) | 2024年 (万元) | 2025年 (万元) | 2026年 (万元) | 2027年 (万元) |
| 704.00 | 714.37 | 98.74 | 350.27 | 187.96 | 77.40 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含股权期权的预留部分。预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理，将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
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第十一章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，由公司董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因按照国家法律法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理，其个人层面绩效考核不再纳入行权条件。
（五）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理，且公司董事会可以决定其个人层面绩效考核不再纳入行权条件。激励对象非因工受伤丧失劳动力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象因工而身故的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理，可由相应继承人予以继承，且个人层面绩效考核不再纳入行权条件。激励对象非因工而身故的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）本激励计划未规定的其他情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十二章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股票期权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十三章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
三、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。
四、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
五、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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董事会2024年9月27日