民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”“公司”）首次公开发行股票并上市和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行股票募集资金及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346号）核准，2021年8月公司由主承销商民生证券股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,670,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.67元，募集资金为人民币717,958,900.00元，扣除本次发行费用88,561,800.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币629,397,100.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZL10349号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
2、公开发行可转换公司债券募集资金及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]249号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2023年3月3日向公众投资者公开发行5,400,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金为人民币540,000,000元，扣除保荐及承销费用、会计师费、律师费、资信评级费、信息披露费等发行费用合计7,937,735.85元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币532,062,264.15元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZL10032 号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
二、本次变更前部分募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，公司与募集资金存放银行、保荐机构签署《募集资金三方（四方）监管协议》。
截至2024年9月27日，公司首发募集资金余额为298,918,449.29元（含银行定期存款、理财产品及利息收入），具体存储情况如下：
| 开户名称 | 开户账号 | 开户银行 | 项目 | 募集资金余额 （元） |
| 广东中旗新材料股份有限公司 | 44454501040009498 | 中国农业银行佛山高明人和支行 | 高明二厂二期扩建项目 | 146,265.16 |
| 中旗（湖北）新材料有限公司 | 44050166742700000819 | 中国建设银行股份有限公司佛山西江新城支行 | 中旗湖北一期建设项目 | 26,158,619.85 |
| 中旗（湖北）新材料有限公司 | 446263633013000618613 | 交通银行股份有限公司佛山高明支行 | 中旗湖北一期建设项目 | 51,492,207.95 |
| 中旗（湖北）新材料有限公司 | 44050166742700000590 | 中国建设银行股份有限公司佛山西江新城支行 | 中旗湖北二期建设项目 | 173,472,034.91 |
| 中旗（湖北）新材料有限公司 | 82230078801700001637 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行 | 研发中心及信息化建设项目/高纯石英砂研 | 47,649,321.42 |
| 发中心及信息化建设项目 | ||
| 合计 | 298,918,449.29 | |
注:原中国建设银行股份有限公司佛山建达支行现已更名为中国建设银行股份有限公司佛山西江新城支行。截至2024年9月27日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为348,965,857.93元（含银行定期存款、理财产品及利息收入），具体存储情况如下：
| 开户名称 | 开户账号 | 开户银行 | 项目 | 募集资金余额 （元） |
| 广东中旗新材料股份有限公司 | 8110901012601569174 | 中信银行股份有限公司佛山岭南支行 | 罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期） | 278,910,824.02 |
| 广东中旗新材料股份有限公司 | 2013804519200056467 | 中国工商银行股份有限公司佛山高明沧江支行 | 11,933.69 | |
| 中旗（广西）硅晶新材料有限公司 | 8110901012501570665 | 中信银行股份有限公司佛山岭南支行 | 42,179.25 | |
| 中旗（广西）硅晶新材料有限公司 | 446263633013000783041 | 交通银行股份有限公司佛山高明支行 | 70,000,920.97 | |
| 合计 | 348,965,857.93 | |||
为使公司得到更加优质高效的金融服务，便于对募集资金的管理，并结合公司及募集资金使用情况，公司全资子公司中旗(湖北)新材料有限公司、中旗（广西）硅晶新材料有限公司拟在交通银行股份有限公司佛山分行开立新的募集资金专户，用于首发募投项目中“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”和公开发行可转换公司债券募投项目“罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）”募集资金的存放。公司拟将原存放于上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行（账号：82230078801700001637）和中信银行股份有限公司佛山岭南支行（账号：8110901012601569174）的部分募集资金转存至新的募集资金专户，新募集资金专户转入金额以实际到账金额为准。本次募集资金专户变更的相关事项授权公司管理层办理。
本次变更部分募集资金专户，不改变募集资金用途，不影响募集资金的投资计划，公司其它募集资金专户不变。本次新设募集资金专项账户情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 帐号 | 用途 |
中旗（湖北）新材料有限公司
| 中旗（湖北）新材料有限公司 | 交通银行佛山高明支行 | 446263633013000849467 | 高纯石英砂研发中心及信息化建设项目 |
中旗（广西）硅晶新材料有限公
司
| 中旗（广西）硅晶新材料有限公司 | 交通银行佛山高明支行 | 446263633013000849218 | 罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期） |
2024年9月27日公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司在交通银行股份有限公司佛山高明支行开立新的募集资金专户，用于部分募集资金的存放与使用，并将存放于上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行和中信银行股份有限公司佛山岭南支行部分募集资金转存至新的募集资金专户。本次变更募集资金专户不存在变相变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
2024年9月27日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金专户符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金使用管理制度》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金专户事项。
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次变更募集资金专户事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金专户的事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王蕾蕾 | 杜冬波 |
民生证券股份有限公司
年 月 日