江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
二〇二四年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
特别提示
1、《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《江苏亨通光电股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定制定。
2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予不超过21,553,532股A股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（2,466,734,657股）的0.87%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告日本公司股本总额的1%。
4、本计划授予的激励对象包括本计划公告时在公司或下属子公司任职的部分核心骨干人员（不含独立董事、监事、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员），共计不超过576人。
5、本计划限制性股票的授予价格为7.64元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股7.6315元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股7.2504元。
6、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。
7、本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过54个月。
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满18个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本计划授予的限制性股票解除限售
安排如下表所示：
| 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格予以回购。
8、本计划授予的限制性股票在2024～2026会计年度中，分年度考核公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 考核年度 | 解锁期 | 营业收入（亿元） | 归母净利润（亿元） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 2024年度 | 第一批 解锁期 | 547.65 | 533.36 | 25.84 | 24.98 |
| 2025年度 | 第二批 解锁期 | 595.27 | 571.46 | 28.00 | 26.70 |
| 2026年度 | 第三批 解锁期 | 642.89 | 609.56 | 30.15 | 28.43 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 | |||
| 营业收入（A） | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A＜Am | X=（A-476.22）/（Am-476.22）*100% | ||||
| A＜An | X=0 | ||||
| 归母净利润（B） | B≥Bm | Y=100% | |||
| Bn≤B＜Bm | Y=（B-21.54）/（Bm-21.54）*100% | ||||
| B＜Bn | Y=0 | ||||
| 公司层面解锁比例 | Max（X，Y） |
注：上述2024~2026年度业绩考核指标目标值、触发值基于2023年度公司营业收入
476.22亿元、归母净利润21.54亿元制定。对应的2024年度、2025年度、2026年度营业收入目标增长率分别为15%、25%、35%，触发增长率分别为12%、20%、28%；归母净利润目标增长率分别为20%、30%、40%，触发增长率分别为16%、24%、32%。
9、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。10、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的全部利益返还公司。
11、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
12、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
13、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，自相关公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
目 录
第一节 释义 ...... 7
第二节 本计划目的和原则 ...... 8
第三节 本计划的管理机构 ...... 9
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五节 限制性股票的来源、数量及分配情况 ...... 12
第六节 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 13
第七节 授予价格和授予数量的调整方法和程序 ...... 14
第八节 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售 ...... 16
第九节 限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 19
第十节 本计划的批准、授予及解除限售程序 ...... 22
第十一节 限制性股票的回购原则 ...... 25
第十二节 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ...... 27
第十三节 本计划的会计处理方法及对业绩的影响 ...... 29
第十四节 公司和激励对象发生异动的处理 ...... 31
第十五节 本计划的变更、终止程序 ...... 33
第十六节 附则 ...... 34
第一节 释义
除非另有说明，以下词语在本文中具有如下含义：
| 亨通光电、公司、本公司 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 |
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确定
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每股亨通光电股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过54个月 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏亨通光电股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 本计划目的和原则为进一步完善公司法人治理结构，实现对公司核心骨干人员的长效激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，亨通光电根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。本计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
第三节 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的全部或部分执行事宜授权董事会办理。
2、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划，经董事会审议通过后，报公司股东大会审议通过和主管部门审核批准，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
6、激励对象在行使权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象限于在公司或下属子公司任职的部分核心骨干人员。
激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
本计划确定的激励对象与实施本计划的目的相符合，且符合相关法律法规的要求。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象为公司部分核心骨干人员，系核心技术骨干及核心市场骨干，共计不超过576人。所有激励对象均在公司或下属子公司任职，已与公司或下属子公司存在劳动关系。
三、不得参与本计划的人员
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的人员；
10、中国证监会认定的其他情形。如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》及其他法律法规或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
四、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五节 限制性股票的来源、数量及分配情况
一、限制性股票的来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、拟授予激励对象限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过21,553,532股A股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（2,466,734,657股）的0.87%。本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占公司股份总数的比例 |
| 核心技术骨干（285人） | 9,690,632 | 44.96% | 0.39% |
| 核心市场骨干（291人） | 11,862,900 | 55.04% | 0.48% |
| 合计（576人） | 21,553,532 | 100% | 0.87% |
四、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃认购权利，由董事会授权薪酬与考核委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
（二）本计划激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事、监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
第六节 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为7.64元/股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股7.6315元；
2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股7.2504元。
第七节 授予价格和授予数量的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量，P
为股权登记日当日收盘价，P
为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
2、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
3、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、授予数量和授予价格的调整程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或数量。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议。
第八节 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本计划的有效期
本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。
二、限制性股票的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起18个月、30个月、42个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
四、限制性股票解除限售安排
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满18个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示:
| 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格予以回购。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
五、限制性股票的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第九节 限制性股票的授予条件和解除限售条件
一、限制性股票授予及解除限售时的法定条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票在2024～2026会计年度中，分年度考核公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、公司业绩考核条件
本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 考核年度 | 解锁期 | 营业收入（亿元） | 归母净利润（亿元） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 2024年度 | 第一批 解锁期 | 547.65 | 533.36 | 25.84 | 24.98 |
| 2025年度 | 第二批 解锁期 | 595.27 | 571.46 | 28.00 | 26.70 |
| 2026年度 | 第三批 解锁期 | 642.89 | 609.56 | 30.15 | 28.43 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 | |||
| 营业收入（A） | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A＜Am | X=（A-476.22）/（Am-476.22）*100% | ||||
| A＜An | X=0 | ||||
| 归母净利润（B） | B≥Bm | Y=100% | |||
| Bn≤B＜Bm | Y=（B-21.54）/（Bm-21.54）*100% | ||||
| B＜Bn | Y=0 | ||||
| 公司层面解锁比例 | Max（X，Y） | ||||
注：上述2024~2026年度业绩考核指标目标值、触发值基于2023年度公司营业收入
476.22亿元、归母净利润21.54亿元制定。对应的2024年度、2025年度、2026年度营业收入目标增长率分别为15%、25%、35%，触发增长率分别为12%、20%、28%；归母净利润目标增长率分别为20%、30%、40%，触发增长率分别为16%、24%、32%。
2、个人业绩考核条件
员工个人层面的业绩考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。
在公司业绩考核达标的基础上，若激励对象该批次对应的个人层面绩效考核达标(考核系数≥0.9)，则激励对象个人层面解锁比例为100%，若激励对象该批次对应的个人层面绩效考核不达标（考核系数<0.9），则激励对象个人层面解锁比例为0。
激励对象当期实际可解锁的权益份额=个人当期计划解锁的权益份额×个人层面解锁比例。个人层面业绩考核年度与公司层面业绩考核年度一致。
3、当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格予以回购。
三、限制性股票绩效考核指标科学性和合理性说明
本计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，以及公司过往实施员工奖励的经验总结和延续，并参考了相关政策和市场实践，通过综合考量公司当前面临的行业发展情况、未来发展战略、股份支付费用影响等因素，秉持激励与约束对
等原则而制定的，与公司发展实际情况相匹配，将为公司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障。
当前，公司所处的通信和能源领域迅速发展且竞争逐步加大。在通信领域，全球数字化进程加速，5G产业链加速成熟，光通信技术加快迭代升级；海洋通信产业快速发展。在能源领域，“新基建”“碳达峰、碳中和”背景下，海上风电行业继续发展；国家电网建设稳步推进，特高压输电装备等核心技术的研发不断升级。
技术创新是核心竞争力，而市场开拓是实现技术创新的关键一环。技术创新和市场开拓相互促进、相辅相成，通过它们的紧密结合，高技术企业才能够实现持续的创新和发展。公司一贯高度重视技术研发和市场开拓，核心技术人才以及核心市场营销人才对于公司未来发展具有重要作用，公司需要加强对于技术研发和市场营销团队的激励，持续提高研发能力、向客户提供具备全球竞争力的产品和服务，同时加快全球市场开拓，不断推进公司高质量发展。本次在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司通过制定具有约束性的业绩考核目标、多批次的分期解锁机制，对限制性股票激励计划设定了公司层面和个人层面业绩考核要求和长期服务要求。在权益份额分配上，公司亦坚持份额与贡献相对等的原则，使员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，形成利益和事业共同体，进一步激发核心骨干员工的工作热情和潜能，进一步稳定和鞭策核心骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定发展。
本计划预计将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本计划的定价不会对公司经营和发展造成负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。
第十节 本计划的批准、授予及解除限售程序
一、本计划的批准程序
1、薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。
2、董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、监事会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
5、董事会审议通过本计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案及监事会意见。
6、律师事务所对本计划出具法律意见书。
7、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
8、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
9、召开股东大会审议本计划时，独立董事就本计划的议案向所有股东征集委托投票权。
10、公司发出召开股东大会的通知。
11、公司股东大会审议本计划，对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
12、公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
13、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整授予数量及价格、解除限售、调整回购数量及价格和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。监事会应当同时发表明确意见。
2、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
7、公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
8、公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。授予日必须为交易日。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，除本计划和《管理办法》另有规定外，由公司按授予
价格予以回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十一节 限制性股票的回购原则
一、限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量，P
为股权登记日当日收盘价，P
为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
2、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
3、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量及价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格或数量。董事会根据上述规定调整回购价格或数量后，应及时公告；
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格或数量的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议回购方案，并及时公告回购股份方案及律师事务所意见，依法将因其他原因回购股份的方案提交股东大会批准，回购股份方案经股东大会批准后，及时公告。公司实施回购前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十二节 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。
2、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，并约定双方的其他权利义务。
6、公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
7、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、公司确定本计划的激励对象，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司对员工的聘用关系仍按公司及其子公司与激励对象签订的劳动合同/聘任文件或聘用合同执行。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。
2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象
获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。
6、在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
7、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。
8、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
9、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。
10、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三节 本计划的会计处理方法及对业绩的影响
一、本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认，按照《企业会计准则解释第7号》等相关规定进行会计处理。
2、限售期
在限售期的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本公司按授予日收盘价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
三、本计划授予限制性股票对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。公司向激励对象授予限制性股票21,553,532股，假设2024年11月授予，2024年12月登记完成，授予日市场价格为15.56元/股（假设以2024年9月27日收盘价作为授予日市场价格，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准），授予限制性股票总成本约为17,070.40万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：
| 股份支付费用 | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 合计 （万元） |
| 1,235.66 | 7,413.98 | 5,365.54 | 2,356.88 | 698.33 | 17,070.40 |
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本计划对公司业绩的影响情况下，限制性股票激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润存在一定影响；若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，本计划将有效激发公司核心骨干员工的积极性，提高经营效率。
四、终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购的支付按照企业会计准则规定办理。
第十四节 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
3、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人发生异动的处理
1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：
（1）劳动关系到期终止的；
（2）与公司协商一致，终止或解除劳动关系的。
2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格予以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（5）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（6）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动关系，包括但不限于无故辞职等情形；
（7）因违反公司规章制度被解除劳动关系情形；
（8）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
3、本计划有效期内，激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。
4、激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，即按激励方案的相关规定进行解锁。
5、激励对象因职务变动成为公司监事、独立董事等不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
6、若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司按授予价格回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或部分收益。
7、其它未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。
第十五节 本计划的变更、终止程序
一、本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过并及时履行公告义务。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
4、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
6、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十六节 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇二四年九月二十七日