证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2024-072号
江苏亨通光电股份有限公司关于收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）拟与厦门源峰镕欣股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“厦门源峰”）签署《股份转让协议》，收购其持有的公司子公司江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”或“标的公司”，更名前为江苏亨通海洋光网系统有限公司）4,250万股的股份，占亨通华海总股本的
7.8223%，交易金额60,582.00万元。本次交易完成后，公司对亨通华海的持股比例上升至72.0856%。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议
? 截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，公司与亨通集团于过去12个月内发生的关联交易情况如下：2024年7月，亨通光电总经理办公会审议通过了关于购买苏州亨通数创科技有限公司100%股权的事项。因经营需要，公司向控股股东亨通集团有限公司的子公司购买苏州亨通数创科技有限公司（以下简称“亨通数创”）100%股权。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，以2024年5月31日为审计基准日，亨通数创的实缴资本为0元，且利用 6,773.03万元借款获取了一项无形资产。经交易双方协商一致，本次关联交易对价为人民币0元。本次关联交易的额度为6,773.03 万元。
一、 关联交易概述
2024年9月27日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）拟与厦门源峰镕欣股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“厦门源峰”）签署《股份转让协议》，收购其持有的公司子公司江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”）4,250万股的股份（以下简称“标的股权”），占其总股本的7.8223%，交易金额60,582.00万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有亨通华海的股份由349,155,678股上升至391,655,678股，占总股本的比例由64.2634%上升至72.0856%。
目前，全球99%的国际数据通过海底光缆进行传输。作为当代全球通信最重要的信息载体、国际间主要的通信手段，海底光缆是支撑各国之间交流沟通和贸易往来的重要通信基础设施，是数字经济时代各个国家参与全球经济社会活动的基石。亨通华海系目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力以及跨洋通信网络系统建设能力和万公里级超长距海缆系统交付经验的全产业链公司，其致力于在全球范围内提供超大容量、高可靠性、高灵活性的端到端海缆通信系统解决方案。基于国家对海洋强国战略的持续推进和海洋通信产业的快速发展，近年来，亨通华海海洋通信业务的业绩增长显著，在手订单充沛，综合考虑厦门源峰投资策略的变化，为进一步聚焦海洋通信业务，提高公司对亨通华海的持股比例，提升公司归母净利润、增厚每股收益，公司拟收购厦门源峰持有的亨通华海股份。
截至2024年7月31日，标的公司账面所有者权益为309,845.47万元，股东全部权益评估价值为796,500.00万元，经协议双方友好协商本次标的股权转让价格约定为60,582.00万元。
本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、 关联人介绍
（一）关联人关系介绍
亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）为公司控股股东，与公司共同投资亨通华海。在本次交易中，虽交易对手方厦门源峰与公司之间不存在关联关系，但公司本次购买非关联人所持亨通华海的股份，增加了与关联人亨通集团的
共同投资份额，现根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑本次交易按照关联交易进行审议。
（二）关联人基本情况
1、亨通集团基本信息
公司名称：亨通集团有限公司注册地址：江苏吴江七都镇心田湾法定代表人：崔根良注册资本：50亿元企业性质：有限责任公司主要经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亨通集团的股东为崔根良先生和崔巍先生，分别持有亨通集团27%和73%的股权，系亨通集团共同实际控制人。
2、亨通集团最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年6月30日/2024年1-6月 |
| 资产总额 | 9,936,220.63 | 9,798,476.34 |
| 资产净额 | 3,188,101.13 | 3,411,624.81 |
| 营业收入 | 6,828,370.85 | 3,485,451.80 |
| 净利润 | 225,954.48 | 160,927.66 |
注：亨通集团 2023 年度的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年1- 6 月的财务数据未经审计。
3、关联人的资信状况：亨通集团不属于失信被执行人。
三、交易对手方信息
1、厦门源峰基本信息
企业名称：厦门源峰镕欣股权投资合伙企业（有限合伙）注册地址：厦门市集美区杏林湾路492号2105单元A13执行事务合伙人：厦门源峰投资有限公司注册资本：60100万元人民币企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。基金备案时间：2021年5月合伙人信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 60,000 | 99.8336% |
| 2 | 厦门源峰投资有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.1664% |
| 合计 | 60,100 | 100% | ||
2、厦门源峰最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年6月30日/2024年1-6月 |
| 资产总额 | 50,000.23 | 50,000.22 |
| 资产净额 | 50,000.23 | 50,000.22 |
| 营业收入 | -3,386.58 | 0.0002 |
| 净利润 | -3,386.61 | -0.01 |
注：厦门源峰镕欣股权投资合伙企业（有限合伙） 2023 年度的财务数据已经审计，审计意见为标准无保留意见。2024 年1- 6 月的财务数据未经审计。
3、交易对手方的资信状况：厦门源峰不属于失信被执行人。
4、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别：本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.2条款中的第（七）项，根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑本次交易按照关联交易进行审议。
2、交易标的权属情况
本次交易的标的为4,250万股亨通华海的股份，占总股本的7.8223%。交易标的权属清晰，本次交易不涉及其他股东的优先购买权。
3、交易标的对应实体是否为失信被执行人：否
（二）标的公司的基本情况
1、公司基本的情况
公司名称：江苏亨通华海科技股份有限公司
注册地址：常熟经济技术开发区通达路8号2幢
法定代表人：许人东
注册资本：54,332万元
企业性质：股份有限公司
主要经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；建设工程勘察；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：光缆制造；光缆销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋能系统与设备销售；海上风电相关装备销售；光通信设备销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；水下系统和作业装备销售；水下系统和作业装备制造；光通信设备制造；通信设备制造；通信设备销售；机械设备研发；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；海洋工程装备制
造；海洋工程装备销售；工业工程设计服务；工业设计服务；软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务；物联网技术服务；物联网应用服务；海洋服务；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋能系统与设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；海上风电相关系统研发；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；智能水务系统开发；环保咨询服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；专用设备修理；电力电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；智能输配电及控制设备销售；信息技术咨询服务；对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；气象观测服务；海洋气象服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；卫星遥感应用系统集成；通讯设备销售；通讯设备修理；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；招投标代理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；租赁服务（不含出版物出租）；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次交易前后亨通华海的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 江苏亨通光电股份有限公司 | 349,155,678 | 64.2634% | 391,655,678 | 72.0856% |
| 2 | 亨通集团有限公司 | 26,510,322 | 4.8793% | 26,510,322 | 4.8793% |
| 3 | 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 42,500,000 | 7.8223% | 42,500,000 | 7.8223% |
| 4 | 厦门源峰镕欣股权投资合伙企业（有限合伙） | 42,500,000 | 7.8223% | / | / |
| 5 | 建信金融资产投资有限公司 | 42,500,000 | 7.8223% | 42,500,000 | 7.8223% |
| 6 | 苏州亨通永兴创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,834,000 | 1.2578% | 6,834,000 | 1.2578% |
| 7 | 苏州亨通永元创业投资合伙企业（有限合伙） | 16,660,000 | 3.0663% | 16,660,000 | 3.0663% |
| 8 | 苏州华智创业投资合伙企业（有限合伙） | 16,660,000 | 3.0663% | 16,660,000 | 3.0663% |
| 合计 | 543,320,000 | 100.0000% | 543,320,000 | 100.0000% | |
3、亨通华海最近一年又一期财务指标
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年7月31日/2024年1-7月 |
| 资产总额 | 994,607.23 | 1,027,021.16 |
| 负债总额 | 697,407.25 | 704,586.78 |
| 资产净额 | 297,199.98 | 322,434.38 |
| 营业收入 | 376,681.89 | 198,921.30 |
| 净利润 | 18,046.99 | 23,048.67 |
注：亨通华海 2023 年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。2024年1-7月的财务数据未经审计。
五、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易前公司一直是亨通华海的控股股东。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司还聘请了具有证券、期货相关业务评估资格的金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）对标的资产进行了评估。金证评估以 2024年 7 月 31 日为基准日出具了《江苏亨通光电股份有限公司拟收购江苏亨通华海科技股份有限公司股权所涉及的江苏亨通华海科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0384号）（以下简称“评估报
告”）。根据前述评估报告，标的公司股东全部权益的评估价值为796,500万元。评估报告基准日后，标的公司于2024年9月24日决议分红17,929.56万元。交易双方协商一致最终确定4,250万股亨通华海股份的交易对价为60,582.00万元。
1、评估对象：亨通华海股东100%权益价值
2、评估方法：收益法
3、评估基准日：2024年7月31日
4、为其提供评估服务的评估机构名称：金证（上海）资产评估有限公司
5、重要评估假设和评估参数及其合理性：本次交易采用的基本假设包括持续经营假设、交易假设、公开市场假设。一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化等。收益法特殊假设包括目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作以及被评估单位剥离相关资产按照预期规划实现，不出现重大偏差等。
本次评估采用收益法并作为最终评估结论，主要评估参数包括：营业收入、营业成本、评估设定收益年期、期间费用率、所得税率、折现率等。
6、如最近12个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，披露与本次定价的差异情况及原因
无
（二）定价合理性分析
2021年5月亨通华海引入战略投资人，当时投后估值为60亿元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《亨通光电关于控股子公司引进战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号2021-047号）。标的公司估值近年来有所提升，主要系其一、未来信息化、数字化、信息基础设施的需求增加，海底光缆的战略地位日趋显著，近年来发展成为目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力以及跨洋通信网络系统建设能力的公司，有机会获得更多来
自国内外的业务；其二、亨通华海持续加大海洋通信业务投入，2023年投资的万吨级海光缆敷设船“蓝色领航者”号下水，进一步延伸了海底光通信产业链，标志着公司拥有了端到端的国际远洋施工交付能力；其三、随着国家对海洋强国战略的持续推进和海洋通信产业的快速发展，亨通华海在手订单日益充沛。在此背景下，亨通华海的财务指标成长态势良好，净利润显著增加，具备更强的盈利能力。本次交易的成交价格为60,582.00万元，低于公司聘请的第三方评估机构金证评估对标的公司全部权益价值的评估值796,500万元并剔除分红17,929.56万元后估值778,570.44万元的7.8223%。本次交易定价具有合理性。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体和签订时间
1、转让方：厦门源峰
2、受让方：亨通光电
3、签订时间：2024年9月27日
（二）股份转让具体情况
厦门源峰转让亨通华海4,250万股股份，占其总股本的7.8223%。
（三）交易价格、支付方式及支付期限
交易价格：60,582.00万元支付方式：亨通光电应于协议签署后15天内，将股份转让款以转账方式一次性现金全额支付；亨通光电支付全部股份转让款之日即为交割完成之时。
（四）协议生效条件、生效时间
协议签署即生效，生效日期为：2024 年 9 月 27 日。
（五）交割安排
《股份转让协议》生效且亨通光电支付全部股份转让款之日为交割日。
（六）违约责任
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
七、关联交易对上市公司的影响
亨通华海系目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力以及跨洋通信网络系统建设能力和万公里级超长距海缆系统交付经验的全产业链公司，致力于在全球范围内提供超大容量、高可靠性、高灵活性的端到端海缆通信系统解决方案。公司收购厦门源峰持有的亨通华海股份，进一步聚焦海洋通信业务，提高了公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益。本次交易以评估报告之评估结果为定价基础，并经交易双方协商后确定交易价格，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司于2024年9月27日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，分别审议通过了关于《收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》的议案。关联董事崔巍、钱建林、鲍继聪、李自为、谭会良、陆春良在董事会上回避表决，该议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事专门会议事前认可，同时，独立董事对此发表了独立意见如下：
（一）本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益；
（二）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（三）本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
监事会对本次关联交易事项发表了意见如下：
本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益。本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，公司与亨通集团于过去12个月内发生的关联交易情况如下：
2024年7月，亨通光电总经理办公会审议通过了关于购买苏州亨通数创科技有限公司100%股权的事项。因经营需要，公司向控股股东亨通集团有限公司的子公司购买苏州亨通数创科技有限公司（以下简称“亨通数创”）100%股权。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，以2024年5月31日为审计基准日，亨通数创的实缴资本为0元，且利用 6,773.03万元借款获取了一项无形资产。经交易双方协商一致，本次关联交易对价为人民币0元。本次关联交易的额度为6,773.03 万元。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○二四年九月二十八日