长江证券承销保荐有限公司
关于
西域旅游开发股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：长江证券承销保荐有限公司
签署日期：二〇二四年九月
声明根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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本核查意见，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《长江证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、西域旅游 | 指 | 西域旅游开发股份有限公司 |
| 信息披露义务人、新疆文旅投 | 指 | 新疆文化旅游投资集团有限公司 |
| 新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 阜康国资局 | 指 | 阜康市国有资产监督管理局 |
| 一致行动人、天池控股 | 指 | 新疆天池控股有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 天池控股将持有的上市公司36,642,000股股票（占上市公司总股本的23.64%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人 |
| 表决权委托协议 | 指 | 新疆天池控股有限公司与新疆文化旅游投资集团有限公司签署的《表决权委托协议》 |
| 长江保荐、财务顾问 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2023年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《西域旅游开发股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、相关声明和备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 新疆文化旅游投资集团有限公司 | |
| 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大厦 22 楼 | |
| 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大厦 22 楼 | |
| 0991-5268316 | |
| 王宏江 | |
| 1,028,800 万元人民币 | |
| 2019 年 12 月 25 日 | |
| 91650000MA7ACC031J | |
| 有限责任公司（国有控股） | |
| 2019 年 12 月 25 日至无固定期限 |
| 新疆文化旅游投资集团有限公司 | |
| 投资与资产管理；游览景区管理；房地产开发经营；旅行社及相关服务；会议、展览及相关服务；公路旅客运输；旅游饭店；一般旅馆；民宿服务；其他住宿业；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；互联网生活服务平台；广告业；百货零售；特色文化产业项目投资；文化企业和项目投资；新兴文化业态风险投资；文化旅游项目建设投资、配套服务、基础设施建设、运营；组织文化艺术交流活动；数字内容服务；知识产权服务。 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
截至核查意见出具日，一致行动人新疆天池控股有限公司（以下简称“天池控股”）的基本情况如下：
| 新疆天池控股有限公司 | |
| 新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路264号交警队1号 | |
| 新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路264号交警队1号 | |
| 0994-8855868 | |
| 李强 | |
| 27,420万元人民币 | |
| 2000 年 3 月 23 日 | |
| 91652302457812308D | |
| 有限责任公司（国有独资） | |
| 2000年03月23日 至 2050年03月22日 |
| 以授权经营的资产对外投资、进行参股、控股和股权管理、实行产权交易、非融资性信用担保、经济财务顾问咨询服务；房地产开发经营；对煤化工行业、矿业的投资；集中供热；国内广告业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）对信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，新疆文旅投的股权结构如下图所示：
经核查，新疆国资委直接和间接合计持有新疆文旅投98.71%的权益，为新疆文旅投的控股股东和实际控制人。截至本核查意见出具日，一致行动人天池控股的股权结构如下图所示：
经核查，阜康市国资局持有天池控股100%的权益，为天池控股的控股股东和实际控制人。
经核查，截至本核查意见出具日，新疆文旅投的控股股东、实际控制人新疆国资委基本信息如下：
| 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 | |
| 乌鲁木齐市天山区幸福路13号 | |
| 11650000766826383U |
根据新疆文旅投出具的说明并经网络核查，截至本核查意见出具日，新疆国资委除控制新疆文旅投外，其控制的核心一级企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 新疆水利发展投资（集团）有限公司 | 4,835,912.76 | 100% | 建设工程施工；建设工程监理；水利工程建设监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；专利代理；自来水生产与供应；天然水收集与分配；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；国家重点保护水生野生动物人工繁育；水产养殖；渔业捕捞；水产苗种生产；天然水域鱼类资源的人工增殖放流；水利工程质量检测；电气安装服务；保险代理业务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；测绘服务；国土空间规划编制；人防工程设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；肥料生产。 |
| 2 | 新疆交通投资（集团）有限责任公司 | 2,000,000.00 | 100% | 公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售； 不动产经营租赁,有形动产租赁； 公路工程相关材料技术研发服务、咨询服务。 |
| 3 | 新疆机场（集团）有限责任公司 | 470,200.76 | 100% | 航空地面服务和保障；仓储服务；纺织品、服装鞋帽、日用百货、五金交电、化工产品、机电设备、汽车（不含小轿车）、日用百货、旅游纪念品的销售；国内机票销售代理；国内航空货运代理；飞 |
| 机航线机务勤务保障；仓储服务；停车场服务；土地、场地、房屋及柜台的租赁；广告制作、设计、代理、发布；行李打包服务；航线维修 | ||||
| 4 | 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 | 200,000.00 | 100% | 项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服务。 |
| 5 | 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 | 1,000,000.00 | 100% | 矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务。 |
| 6 | 新疆商贸物流（集团）有限公司 | 1,000,000.00 | 100% | 集贸市场管理服务；肥料销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；会议及展览服务；包装服务；五金产品批发；五金产品零售；化肥销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；陆地管道运输；海底管道运输服务；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；许可项目：道路危险货物运输；水路危险货物运输；国际道路货物运输；水路普通货物运输；港口经营；公共航空运输；保税仓库经营；保税物流中心经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品销售；烟草专卖品进出口。 |
| 7 | 新疆教育出版社有限责任公司 | 60,000.00 | 100% | 出版中小学教材、中师教材、教育科研类图书，辅助教材的编写、翻译、出版、发行，出版《新疆教育报》（汉、维、哈）、《新疆教育》（维、哈月刊），汉文、维文《小学生时空》出版、发行；自治区区域内的出版物排版单项业务。利用本社出版的报刊设计、制作、发布广告，纸张及印刷物资设备、出版办公自动化设备、文化用品的销售，房屋租赁，物业服务。 |
| 8 | 新疆德源昌业科技信息（集团）有限责任公司 | 10,000.00 | 100% | 以自有资金从事信息系统集成服务；数字视频监控系统销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；互联网安全服务；大数据服务；智能仪器仪表销售等业务。 |
| 9 | 新疆维吾尔自治区储备粮管 | 5,594.00 | 100% | 粮油收购、粮油储备、销售：办公用品、劳保用品、日用品，五金交电、化工产品、机电产品、建材、装饰装潢材料、粮 |
| 理有限责任公司 | 油机械、汽车配件、皮棉、粮油装具及农畜产品的销售、房屋租赁、网络电子商务，国内货物运输代理、物业服务；计量称重、仓储服务、场地租赁、装卸及搬运、铁路普通货物运输、道路普通货物运输。 | |||
| 10 | 新疆丝路明珠商务有限责任公司 | 1,000.00 | 100% | 食品销售；广播电视节目制作经营；旅游业务。一般项目：保健食品（预包装）销售；农副产品销售；日用品销售；电子元器件批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品及原料销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；牲畜销售；贸易经纪；商务代理代办服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；新鲜水果批发；新鲜水果零售；供应链管理服务；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；集装箱销售；集装箱租赁服务；煤炭及制品销售；货物进出口。 |
| 11 | 新疆二新华印务有限责任公司 | 849.00 | 100.00% | 开展全国范围内的出版物。批发零售：纸、油墨，房屋租赁，机械零部件加工、修理等业务。 |
| 12 | 新疆金融投资（集团）有限责任公司 | 813,173.66 | 95.87% | 金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投资，资产管理及相关业务咨询。 |
| 13 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 | 426,602.96 | 95.73% | 对化工产业、纺织产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务；新能源技术开发和推广服务；电力设备及器材的销售、租赁；新能源行业投资；电能服务；输变电工程；农业种植养殖、农副产品及食品的加工、销售。 |
| 14 | 新疆新能源（集团）有限责任公司 | 105,912.19 | 90.15% | 建设工程监理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务等。 |
| 15 | 新疆能源（集团）有限责任公司 | 1,268,696.12 | 90.22% | 无 （国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能 |
| 源投资及资产管理。煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售 | ||||
| 16 | 新疆人才发展集团有限责任公司 | 50,000.00 | 90.00% | 以自有资金从事职业中介活动、开展咨询服务。 |
| 17 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 | 41,508.37 | 90% | 自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；许可项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。 |
| 18 | 新疆国投丝路信息港有限责任公司 | 1,000.00 | 51.00% | 开展技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；医院管理；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；专用设备修理；仪器仪表销售；电子产品销售；机械设备销售；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务等服务。 |
| 19 | 新疆征信有限责任公司 | 5,000.00 | 39%注2 | 开展企业征信业务；企业信用管理咨询服务；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；信息技术咨询服务；软件开发；互联网安全服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发相关业务。 |
| 20 | 新疆数字证书认证中心（有限公司） | 3,000.00 | 33.6% 注3 | 开展电子认证服务；电子政务电子认证服务；包装装潢印刷品印刷；广播电视节目制作经营；检验检测服务；互联网信息服务；建设工程设计等业务。 |
| 21 | 数字新疆产业投资（集团）有限公司 | 150,000.00 | 25.33% 注4 | 互联网信息服务；第一类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；电子政务电子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服务；互联网安全服务 |
| 22 | 新疆亚新煤层气投资开发 | 500,000.00 | 20% 注5 | 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 |
| （集团）有限责任公司 | 广；陆地管道运输；石油天然气技术服务；储能技术服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新兴能源技术研发；许可项目：陆地石油和天然气开采；燃气经营；建设工程施工；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 |
注1：上表中持股比例为直接持股比例，注册资本保留到两位小数。选取标准为新疆国资委持有50%以上股权的一级子公司或持股低于50%但实际控制的公司作为控制的核心一级企业。注2：新疆征信有限责任公司，新疆国资委直接持股39%，并通过新疆金融投资（集团）有限责任公司间接持股48.26%，合计持有该公司87.89%股份权益，构成实际控制。注3：新疆数字证书认证中心（有限公司），新疆国资委直接持股33.6%，为第一大股东并实际控制。注4：数字新疆产业投资（集团）有限公司，新疆国资委直接持股25.33%，并通过新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司间接持股22.67%，通过新疆交通投资（集团）有限责任公司间接持股20%，合计持有该公司68%股份权益，构成实际控制。注5：新疆亚新煤层气投资开发（集团）有限责任公司，新疆国资委直接持股20%，并通过新疆能源（集团）有限责任公司间接持股12.63%，通过新疆中泰（集团）有限责任公司间接持股9.57%，通过新疆金融投资（集团）有限责任公司间接持股5.75%，通过新疆交通投资（集团）有限责任公司间接持股6%，合计持有该公司53.95%股份权益，构成实际控制。
经核查，截至本核查意见出具日，天池控股的控股股东、实际控制人阜康国资局基本信息如下：
| 阜康市国有资产监督管理局 | |
| 阜康市博峰街道87号 | |
| 11652302010238709R |
根据天池控股出具的说明并经网络核查，截至本核查意见出具日，除天池控股外，阜康国资局控制的核心一级企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 阜康市国有资本投资运营（集团）有限公司 | 2,000.00 | 100% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水资源管理；机械设备租赁；信息系统集成服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；土地整治服务；物业管理；自然生态系统保护管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 新疆阜清康源水务有限公司 | 510.00 | 51% | 许可项目：天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设 |
备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：上表中持股比例为直接持股比例，注册资本保留到两位小数。选取标准为阜康市国资局持有50%以上股权的一级子公司或持股低于50%但实际控制的公司作为控制的核心一级企业。
新疆文旅投作为新疆维吾尔自治区党委、自治区人民政府批准组建的国有文化旅游产业集团，肩负着推动国家文化润疆工程、自治区旅游兴疆战略实施及促进新疆由旅游资源大区向旅游经济强区转变的重要使命。新疆文旅投坚持以“256”发展战略为牵引，通过资本运作和运营管理两个主要途径，目前已搭建产业整合、运营管理、信息服务、投融资、政策承接五个平台，布局文化产业发展、旅游资源开发与运营、健康与养老、文旅金融服务、科技信息服务、冰雪产业六大产业板块。集团拥有那拉提、喀纳斯、葡萄沟、江布拉克四个5A级景区，库木塔格沙漠、坎儿井、库尔德宁等6个4A级景区核心业态经营权，并管理运营各类星级酒店29家、旅行社4家，大剧院3座，业态涵盖“吃住行游购娱”“投建运管”等文旅全产业链。
根据新疆文旅投的审计报告，新疆文旅投最近三年的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 20,581,592,713.57 | 9,364,521,351.89 | 7,893,416,911.65 |
| 总负债 | 10,162,772,456.64 | 5,052,436,766.52 | 4,452,108,711.23 |
| 所有者权益 | 10,418,820,256.93 | 4,312,084,585.37 | 3,441,308,200.42 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 9,631,938,650.26 | 4,011,580,217.21 | 3,297,872,677.71 |
| 资产负债率 | 49.38% | 53.95% | 56.40% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 5,058,955,606.10 | 3,253,746,096.63 | 3,407,989,654.14 |
| 营业利润 | 405,847,532.10 | 213,332,515.19 | 210,999,044.66 |
| 净利润 | 235,708,519.17 | 181,030,724.71 | 141,663,585.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 217,418,391.98 | 180,386,586.59 | 136,612,596.13 |
| 净资产收益率 | 3.19% | 4.94% | 7.55% |
注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润／[(期初归属于母公司的所有者权益+期末归属于母公司的所有者权益)／2]*100%
经核查，本财务顾问认为: 信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规的规定，结合信息披露义务人及控股股东的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的经济能力。新疆天池控股有限公司为阜康市国有独资公司。2022年9月，根据《阜康市属国有企业功能分类和整合重组方案》由阜康市人民政府授权市国资局履行出资人职责，直接监管一级集团公司。天池控股作为一级公司承担国有资本投资运营职能，其经营范围包含：以授权经营的资产对外投资、进行参股、控股和股权管理、实行产权交易、非融资性信用担保、经济财务顾问咨询服务；房地产开发经营；对煤化工行业、矿业的投资；集中供热；国内广告业（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据天池控股的审计报告，天池控股最近三年的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 3,874,172,054.88 | 3,905,809,434.75 | 4,407,952,031.68 |
| 总负债 | 948,735,086.71 | 1,519,367,015.75 | 1,330,939,857.62 |
| 所有者权益 | 2,925,436,968.17 | 2,386,442,419.00 | 3,077,012,174.06 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,467,035,536.01 | 1,976,628,805.77 | 2,654,004,351.81 |
| 资产负债率 | 24.49% | 38.90% | 30.19% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 340,950,628.00 | 169,918,532.44 | 268,520,069.08 |
| 营业利润 | 59,955,741.41 | -41,920,743.94 | -77,813,443.76 |
| 净利润 | 49,512,548.12 | -43,451,902.30 | -82,806,936.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,933,298.99 | -39,772,538.09 | -82,806,936.95 |
| 净资产收益率 | -0.13% | -1.72% | -2.47% |
注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润／[(期初归属于母公司的所有者权益+期末归属于母公司的所有者权益)／2]*100%
根据信息披露义务人、一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人新疆文旅投、一致行动人天池控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人新疆文旅投的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 王宏江 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 刘让群 | 党委副书记、董事、总经理 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 彭子芫 | 党委副书记、职工董事、工会主席 | 女 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 刘浩 | 党委委员、董事、副总经理 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 吕美蓉 | 党委委员、总会计师 | 女 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 房磊 | 副总经理、总法律顾问 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 李翠荣 | 副总经理 | 女 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 李刚 | 董事会秘书 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 吴宏图 | 董事 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 刘爱华 | 董事 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 李发奇 | 监事 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
注：上述董监高与工商登记情况不一致的，系按新疆文旅投实际任命文件为准。
根据上述人员出具的自查报告并经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人天池控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 李强 | 董事长 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 吴震 | 董事兼总经理 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 杜慧玲 | 董事、副总经理 | 女 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 李通 | 董事 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 刘飞燕* | 董事 | 女 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 王忠成* | 监事会主席 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 侯瑞瑛 | 监事 | 女 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 赵维新* | 监事 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 李晶 | 监事 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 田驰* | 监事 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
| 周奕安* | 副总经理 | 男 | 中国 | 新疆维吾尔自治区 | 无 |
注：根据天池控股出具的任命文件及说明文件显示，刘飞燕系外部董事，已于2024年2月20日辞任，王忠成于2023年3月15日免去监事会主席职务，田驰系阜康国资局委派监事，已于2023年5月调任，赵维新已于2023年11月退休，周奕安系2023年4月新任命，上述董监高与工商登记情况不一致的，系按天池控股出具的任命文件及说明文件为准。
截至本核查意见出具日，根据一致行动人及其董监高出具的说明文件，一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，新疆文旅投控制的核心企业和业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 1 | 新疆文旅投酒店集团有限公司 | 乌鲁木齐市 | 10,000.00 | 100.00 | 住宿服务；餐饮服务；食品销售；旅游业务；网络文化经营；烟草制品零售；粮食加工食品生产；酒店管理；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；票务代理服务；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；市场营销策划；健身休闲活动；体育健康服务；游乐园服务；园区管理服务；休闲观光活动；洗染服务；企业管理；物业管理；停车场服务。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 2 | 乌鲁木齐市新华书店发行有限责任公司 | 乌鲁木齐市 | 1,000.00 | 100.00 | 销售：图书、教材、期刊、电子出版物销售，音像制品、工艺美术品、文化用品、户外用品、预包装食品兼散装食品、日用品、通讯器材（二手手机除外）、教学仪器设备、电子产品、计算机软件、办公自动化设备及耗材，古旧图书收购、图书和音像设备租赁、餐饮服务、验光配镜服务、信息技术服务、房屋场地租赁、电影摄制服务、影视节目制作、广播电视节目制作经营、摄像及视频制作服务。 |
| 3 | 新疆文旅投健康管理有限公司 | 乌鲁木齐市 | 1,000.00 | 100.00 | 旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；城市公园管理；休闲观光活动；游览景区管理；物业管理；酒店管理；房地产咨询；市场营销策划；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；餐饮管理；商业综合体管理服务；工程管理服务；文化场馆管理服务。 |
| 4 | 新疆三联企业发展集团有限公司 | 克拉玛依市 | 1,000.00 | 100.00 | 接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，管理咨询。 |
| 5 | 新疆新华书店发行有限责任公司 | 乌鲁木齐市 | 11,600.00 | 100.00 | 销售：图书、图片、课本教材、音像出版物、电子出版物、期刊、日用品、洗涤用品、化妆品、工艺品、户外用品、服装鞋帽、钟表、玻璃制品、音像设备、照相器材、摄影器材、电脑及配件、文化体育用品、工艺美术品、儿童玩具、音像设备、电子产品、教学仪器，教学设备，教学模具，教学设施及耗材，家用电器，通讯器材；图书和音像设备租赁；房屋、柜台租赁；物业管理；验光配镜；教育信息咨询，教学设备安装及售后服务；货运代理服务；仓储服务；摄影服务；广告设计、制作、发布、代理；会议及展览服务，商务机构代理，代收暖气费、水电费。 |
| 6 | 新疆出版印刷物资有限责任公司 | 乌鲁木齐市 | 1,529.40 | 100.00 | 印刷制版机械设备及材料、现代办公用品、文化用品、纸及制品、五金交电、钢材、建筑材料、农副产品的销售；印刷机械设备的制造；印刷制版机械设备的售后服务；机械设备维修；石油制品（成品油除外）、化工产品（危险品除外）、皮棉、化肥、有色金属、焦炭、豆粕、棉粕、葵粕、玉米、大麦的货物运输（具体经营项目和期限以交通主管部门颁发的 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 许可证为准）；房屋租赁；场地租赁；展销，展览服务；货物和技术的进出口业务；站台出租、废旧物资回收，纸张切裁，版权咨询代理服务；技术服务；仓储、装卸服务，粮食、钢铁、农畜产品、金属制品、矿产品的货物运输代理；代收代缴服务。 | |||||
| 7 | 新疆新华印务有限责任公司 | 乌鲁木齐市 | 5,727.00 | 100.00 | 印刷，包装装潢印刷品（商标标识）。印刷机械维修，房屋出租。 |
| 8 | 新疆维吾尔自治区电影发行放映有限责任公司 | 乌鲁木齐市 | 642.00 | 100.00 | 中外影片发行；电影放映；房屋租赁；会展服务；电影器材、摄录像器材、电教器材、各种乐器、广播电视器材及配件、放映设备及配件、办公自动化设备、办公用品、五金交电产品、仪器仪表的销售。灯光音响设备的销售、安装。利用自有媒介设计、制作、发布影视、布标及宣传栏广告；影视制作。 |
| 9 | 新疆牧原雪都生态旅游有限公司 | 阿勒泰地区 | 3,000.00 | 100.00 | 城市公园管理、游览景区管理；旅游饭店、一般旅馆、民宿服务、露营地服务，其他住宿业务；旅行社及相关服务、会议展览及相关服务、票务代理服务；正餐服务、快餐服务、饮料及冷饮服务、其他餐饮业；机械设备经营租赁、汽车租赁、文体设备和用品出租；艺术表演场馆；体育竞赛组织、体育保障组织、其他体育组织、体育场地设施管理、健身休闲活动。 |
| 10 | 新疆新旅文化艺术产业发展有限公司 | 乌鲁木齐市 | 1,000.00 | 100.00 | 营业性演出；演出场所经营；广播电视节目制作经营；电视剧制作；出版物互联网销售；互联网直播技术服务；网络文化经营；互联网信息服务；信息网络传播视听节目；演出经纪；食品销售；酒类经营。 |
| 11 | 塔城千泉湖旅游投资运营开发有限公司 | 塔城地区塔城市 | 1,000.00 | 100.00 | 商业综合体管理服务；园区管理服务；酒店管理；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；办公服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；自有资金投资的资产管理服务；汽车租赁；办公设备租赁服务；休闲娱乐用品设备出租；文化用品设备出租；露营地服务；游乐园服务；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱乐活动；租借道具活动；养老 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 服务；养生保健服务（非医疗）；医疗服务。 | |||||
| 12 | 新疆文旅资本控股有限公司 | 伊犁哈萨克自治州 | 5,000.00 | 100.00 | 供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；招投标代理服务；采购代理服务；销售代理；票务代理服务；旅客票务代理；商务代理代办服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；融资咨询服务；税务服务；财务咨询；票据信息咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程造价咨询业务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。 |
| 13 | 昆山市阳光房地产开发有限责任公司 | 江苏省周市镇 | 3,500.00 | 100.00 | 房地产开发、销售；装潢装修工程、建筑安装工程；房地产中介；房产评估（除行政许可外）；化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、五金交电、家用电器、办公设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 上海企盛企业发展有限公司 | 上海市 | 5,590.00 | 100.00 | 企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查，品牌设计，品牌管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），物业管理，国内货物运输代理，信息、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、数码产品、包装材料批发零售。 |
| 15 | 伊犁天马宾馆有限责任公司 | 伊犁哈萨克自治州 | 930.69 | 100.00 | 许可项目：住宿服务；食品销售；餐饮服务；酒类经营；城市公共交通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；公园、景区小型设施娱乐活动；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；企业管理；工程管理服务；商业综合体管理服务；城市公园管理；游览景区管理；露营地服务；票务代理服务；机械设备租赁；体育竞赛组织；体育保障组织；体育场地设施经营 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| （不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；游乐园服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；旅客票务代理；动物园管理服务；植物园管理服务；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 16 | 新疆文化润疆产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 乌鲁木齐市 | 9,000.00 | 99.90 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务。 |
| 17 | 新疆文旅及消费发展投资基金合伙企业（有限合伙） | 乌鲁木齐市 | 50,000.00 | 79.80 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务。 |
| 18 | 新疆国裕文化旅游投资有限公司 | 和田地区和田市 | 2,000.00 | 66.00 | 住宿服务；食品销售；酒类经营；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；会议及展览服务。 |
| 19 | 新疆文旅国际旅游有限公司 | 伊犁哈萨克自治州 | 2,800.00 | 66.00 | 营业性演出；演出场所经营；广播电视节目制作经营；出版物互联网销售；互联网直播技术服务；网络文化经营；食品销售；酒类经营；餐饮服务。 |
| 20 | 新疆吐鲁番文化旅游投资运营发展有限公司 | 吐鲁番市 | 2,000.00 | 51.00 | 以自有资金从事投资活动；游览景区管理；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；文艺创作；体育竞赛组织；会议及展览服务；广告设计、代理；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；柜台、摊位出租。 |
| 21 | 新旅阿克苏文化旅游开发有限公司 | 阿克苏地区 | 1,000.00 | 51.00 | 露营地服务；游览景区管理；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；体育竞赛组织；环境应急治理服务；环保咨询服务；旅客票务代理；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；互联网销售 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 22 | 新旅昌吉文化旅游开发有限公司 | 昌吉回族自治州 | 30,000.00 | 51.00 | 旅游开发项目策划咨询；餐饮管理；日用品销售；日用百货销售；园区管理服务；会议及展览服务；游览景区管理；文化用品设备出租；柜台、摊位出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；专业设计服务；普通货物仓储服务；广告发布；平面设计；广告制作；文具用品零售；日用杂品销售；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；集贸市场管理服务；幻灯及投影设备销售；文艺创作；休闲娱乐用品设备出租。 |
| 23 | 新疆塔城边韵旅游投资发展有限责任公司 | 塔城地区塔城市 | 500.00 | 51.00 | 以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服务；市场营销策划；名胜风景区管理；组织文化艺术交流活动；游览景区管理；旅客票务代理；会议及展览服务；园区管理服务；停车场服务。 |
| 24 | 新疆旅投科技有限公司 | 乌鲁木齐市 | 1,000.00 | 51.00 | 互联网信息服务；食品销售；住宿服务；建筑劳务分包；建设工程施工；第二类增值电信业务。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；专业设计服务。 |
| 25 | 新疆佳联城建规划设计研究院（有限公司） | 乌鲁木齐市 | 190.00 | 51.00 | 建设工程设计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；住宅室内装饰装修；国土空间规划编制；地质灾害治理工程施工；施工专业作业；建设工程施工；地质灾害治理工程勘查；建设工程勘察。 |
| 26 | 和田万方乐奏旅游开发有限公司 | 和田地区和田市 | 7,776.40 | 51.00 | 房地产开发经营；城市公共交通；通用航空服务；住宿服务；酒类经营；旅游业务。旅游开发项目策划咨询；森林公园管理；城市公园管理；游览景区管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；餐饮管理。 |
| 27 | 新疆文旅数字经济发展有限公司 | 乌鲁木齐市 | 1,000.00 | 51.00 | 互联网信息服务；食品互联网销售。大数据服务；数据处理服务；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地理遥感信息服务； |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 智能家庭消费设备制造；园林绿化工程施工；票务代理服务；工业互联网数据服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理。 | |||||
| 28 | 新疆乐谷旅游开发有限责任公司 | 塔城地区沙湾市 | 1,800.00 | 51.00 | 游览景区管理；名胜风景区管理；游乐园服务；旅游业务；休闲观光活动；住宿服务；餐饮服务；旅客票务代理；道路旅客运输经营；游艺娱乐活动；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；娱乐性展览；停车场服务；物联网技术服务；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车租赁；食品经营；烟草制品零售；游艺及娱乐用品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。 |
| 29 | 阿勒泰新旅房地产开发有限公司* | 阿勒泰地区阿勒泰市 | 1,000.00 | 50.00 | 房地产开发经营；物业管理；酒店管理；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；市场营销策划；餐饮管理；商业综合体管理服务；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。 |
| 30 | 新疆文旅发展股份有限公司* | 阿勒泰地区 | 26,700.00 | 48.16 | 县内包车（旅游）客运；预包装食品零售；餐饮服务；住宿服务；漂流；经营水上运输业务（上述经营范围限分支机构经营） 旅游资源开发；旅游项目开发；公园和浏览景区管理；少数民族歌舞；旅游汽车租赁；家用电器、建筑装饰材料、日用百货、服装鞋帽的销售；房屋租赁；渔具租赁；旅游产品的开发及销售；文化交流；种植业；健身休闲活动；体育场馆管理；其他体育场地设施管理；体育健康服务；体育竞赛组织；其他未列明体育业；歌舞厅娱乐活动；电子游艺厅娱乐活动；游乐园；其他娱乐行业；文艺创作与表演；艺术表演场馆；其他文化艺术业；会议展览策划及咨询服务；酒店管理策划及咨询服务；养生保健服务。 |
| 31 | 新疆新旅资本私募基金管理有限公司* | 乌鲁木齐市 | 1,000.00 | 45.00 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；私募基金管理服务。 |
| 32 | 新疆通用直升机航空有限公司* | 乌鲁木齐市 | 5,000.00 | 45.00 | 通用航空服务；民用航空维修人员培训；民用航空器维修；民用航空器驾驶员培训。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；航空运输设备销售。 | |||||
| 33 | 新疆文旅天和航空服务有限公司* | 乌鲁木齐市 | 300.00 | 42.00 | 航空商务服务；航空运营支持服务；票据信息咨询服务；票务代理服务；旅客票务代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；市场营销策划；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务。 |
| 34 | 新疆欢乐大世界文化旅游有限公司* | 乌鲁木齐市 | 11,000.00 | 35.00 | 旅游资源开发和经营管理；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务；旅游项目投资；房地产开发、销售；文化传播；园林绿化；餐饮管理；酒店管理；停车场服务；物业管理；房屋租赁；娱乐服务。 |
注1：本表所列持股比例均为直接持股，本表所示核心企业均为本公司取得实际控制权的企业。注2：标*的企业，本公司实际控股比例虽未超过50%，但均为第一大股东并构成实际控制。经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人天池控股控制的核心企业和业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 1 | 西域旅游开发股份有限公司 | 昌吉州阜康市 | 15,500 | 38.25 | 一般项目：名胜风景区管理；游览景区管理；客运索道经营；旅游开发项目策划咨询；露营地服务；机动车修理和维护；会议及展览服务；小微型客车租赁经营服务；酒店管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；住房租赁；农副产品销售；针纺织品销售；餐饮管理；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；数字内容制作服务（不含出版发行）；旅客票务代理；职工疗休养策划服务；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；商业综合体管理服务；停车场服务；柜台、摊位出租；文艺创作；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告制作；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；餐饮服务；住宿服务；城市公共交通；小食杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 新疆天山天池资产管理有限公司 | 昌吉州阜康市 | 145,000 | 100 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；以自有资金从事投资活动；破产清算服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；生态保护区管理服务；广告设计、代理；城乡市容管理；小微型客车租赁经营服务；生产线管理服务；广告制作；广告发布；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；饲料原料销售；畜牧专业及辅助性活动；牲畜销售；兽医专用器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；兽药经营；动物诊疗；种畜禽经营；药用辅料销售；牲畜饲养；动物饲养；转基因种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 3 | 阜康市蓝天热力有限责任公司 | 昌吉州阜康市 | 9,000 | 100 | 热力供应、热力工程建设、供热新技术推广应用；基础设施建设、科教文卫设施建设、环境设施建设、乡村旅游开发建设；老旧小区改造项目；城乡建设项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 阜康市双通客运站有限公司 | 昌吉州阜康市 | 500 | 100 | 许可项目：道路旅客运输站经营；公路管理与养护；道路旅客运输经营；城市公共交通；道路货物运输（不含危险货物）；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；物业管理；停车场服务；建筑工程机械与设备租赁；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；汽车拖车、求援、清障服务；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；交通及公共管理用金属标牌制造；广告制作；交通及公共管理用标牌销售；平面设计；广告发布；城乡市容管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 阜康市金信产业引导基金有限责任公司 | 昌吉州阜康市 | 1,000 | 100 | 股权投资、项目投资、股权投资管理、项目投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 6 | 新疆阜清物流有限公司 | 昌吉州阜康市 | 500 | 100 | 一般项目：国内货物运输代理；煤炭及制品销售；建筑材料销售；砼结构构件销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；高品质特种钢铁材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
注：本表所列持股比例均为直接持股，本表所示核心企业均为本公司取得实际控制权的企业。
5%
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人新疆文旅投在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人天池控股除持有西域旅游（300859.SZ）28.64%股份外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人新疆文旅投、一致行动人天池控股不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为：除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的和决定进行了陈述：
“西域旅游是一家从事新疆地区旅游服务的上市公司，主营业务是为游客提供旅游服务，主要产品及服务包括旅游运输、索道运输、游船、温泉旅游及旅行社。
新疆文旅投是新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股控制的国有文化旅游产业集团，业务覆盖产业整合、运营管理、信息服务、投资融资、政策承接“五大平台”；着力构建文化产业、旅游资源开发与运营、健康与养老、科技信息服务、文旅金融服务、冰雪产业“六大板块”，肩负着推动实施“文化润疆”工程和“旅游兴疆”战略的重要使命，致力于推进新疆文化旅游产业的深度融合与高质量发展。新疆文旅投具有良好的投融资能力和广阔的发展前景，并且与新疆旅游行业有广泛且密切的联系，与上市公司有较强的协同效应。本次权益变动有利于西域旅游的未来发展，符合信息披露义务人的发展战略并与现有业务形成协同支持，有助于整合推动新疆地区文化旅游产业的共同发展，对引领新疆文旅产业高质量发展有着重要影响和推动作用。”
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，与信息披露义务人既定战略相符，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书已披露的安排外，信息披露义务人不存在在未来 12 个月内处置本次权益变动取得的上市公司股份或其表决权的计划。未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果未来信息披露义务人拟增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份或其表决权，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行相关批准程序及信息披露义务。
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的相关审批程序如下：
2024年9月23日，新疆文旅投召开董事会，审议并通过了《关于新疆文旅投公司收购西域旅游的议案》，同意与天池控股签署《表决权委托协议》的决议；
2024年9月25日，天池控股召开董事会，审议并通过了相关交易事项，并同意与新疆文旅投签署《表决权委托协议》。
本次权益变动尚需取得有权国资管理机构（或单位）的批复或备案。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人新疆文旅投未通过直接或间接方式持有上市公司股份。
本次权益变动后，新疆文旅投通过表决权委托取得上市公司23.64%的股份对应的表决权，成为西域旅游的控股股东，西域旅游的实际控制人将由阜康市国资局变更为新疆国资委。
本次权益变动的方式为表决权委托。2024年9月26日，天池控股与新疆文旅投签署了《表决权委托协议》，约定天池控股将持有的上市公司36,642,000股股票（占公司总股本的23.64%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人。
本次权益变动后，新疆文旅投通过表决权委托享有23.64%的股权对应的表决权，成为西域旅游的控股股东，西域旅游的实际控制人将由阜康市国有资产监督管理局变更为新疆国资委。
经核查，本次权益变动涉及的表决权委托协议由以下双方于2024年9月26日在中国新疆阜康市共同签署：
甲方（委托方）：新疆天池控股有限公司
住所：新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路264号乙方（受托方）：新疆文化旅游投资集团有限公司住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大厦22楼
“第二条 表决权委托
（一）自本协议生效之日起，甲方将其持有的西域旅游36,642,000股股票（截至本协议签署日占西域旅游总股本的23.64%）的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托予乙方行使，乙方同意接受该委托。
（二）表决权委托期间，甲方持有委托标的除表决权以外的其他股东权利，但甲方在行使处置权时应遵守本协议约定。乙方独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地享有委托标的的表决权。
（三）表决权委托期间，甲方持有西域旅游股份比例减少的，如甲方持有西域旅游股份比例高于23.64%（含本数）的，甲方向乙方的委托标的保持23.64%不变；如甲方持有西域旅游股份比例低于23.64%（不含本数）的，甲方向乙方的委托标的为甲方届时持有西域旅游的全部股份。
（四）自本协议生效之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本、拆股等致使甲方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。
（五）本协议约定的表决权委托事项，甲乙双方之间均为无偿的，即甲方不因委托表决权而向乙方支付任何费用，乙方亦不因受托表决权而向甲方支付任何费用。
第三条 一致行动关系及权利行使
（一）表决权委托期间，甲乙双方在处理有关西域旅游经营发展、公司治理等且需要经公司股东大会、董事会审议批准的事项时应采取一致行动。
本协议所称的一致行动，系指甲乙双方在股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票；或甲乙双方要
求其所提名的董事在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票。为保证一致行动的有效实施，甲方或甲方提名的董事必须与乙方或乙方提名的董事的意见保持一致，但在出现经司法机关或者证券监管机构认定乙方损害上市公司利益的情形时除外。
（二）表决权委托期间，甲乙双方采取一致行动的方式具体包括但不限于以下情形：
1.向西域旅游股东大会提出议案和在股东大会上就所有议案行使表决权时，甲方保证同乙方保持一致。
2.甲乙双方或其他股东向西域旅游股东大会提出董事（含独立董事）、监事候选人人选，在所有候选人提出和投票选举中，甲方保证同乙方保持一致。
3.甲乙双方所提名的董事或其他董事向西域旅游董事会提出议案时，甲方应要求其提名的董事在所有议案的提出和表决中同乙方提名的董事保持一致。
4.乙方提名的董事向西域旅游董事会提出董事长、总经理及其他高级管理人员候选人，或其他董事向西域旅游董事会提出董事长、总经理及其他高级管理人员候选人时，甲方应要求其提名的董事在所有议案的提出和表决中同乙方提名的董事保持一致。
5.甲乙双方或其提名的董事参与西域旅游的其他经营决策活动、公司治理活动中以及履行股东权利和义务等方面的表决或协商过程中，甲方或甲方提名的董事应与乙方或乙方提名的董事保持一致。
6.甲乙双方共同确认，乙方作为指定代表负责统一编制信息披露文件，乙方为权益变动事项的信息披露义务人。
（三）乙方有权依据本协议，以委托标的为限代表甲方，按照《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程独立行使如下股东权利：（1）请求、召集、召开、参加或委派代表人参加上市公司的股东大会会议，接受任何关于股东大会召开、议事程序的通知及相关议案内容；（2）行使相关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程所规定的表决权；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项，按照乙方自
身意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；（4）其他与股东表决相关的事项。
（四）乙方有权单独行使委托标的的表决权，或与乙方持有西域旅游股份合并行使上述权利。乙方可委派不同的授权代表分别行使本协议约定的委托标的的表决权，以及乙方实际持有股份代表的表决权。
（五）对西域旅游的各项议案或提案，乙方按自己的意思表决，无需事先征求甲方意见，亦无需甲方就相关具体表决事项另行出具委托文件，但乙方应事先书面告知甲方。甲方不寻求通过股东身份、行政干预、司法介入等途径变更或者另行解释乙方的表决意见及其形成的各项决议。
（六）乙方行使委托权利时，应当以维护上市公司、公司债权人、甲方与公司全体股东的合法利益为前提，应当严格按照法律法规及目标公司章程的相关规定进行，不得滥用股东权利，不得利用所持有上市公司的表决权侵害上市公司、公司债权人、甲方或公司中小股东的合法利益。如经司法机关或者证券监管机构认定乙方行使委托权利违反上述约定，甲方可依法撤销乙方的表决权委托。如因此造成甲方合法权利受损，乙方须承担赔偿责任。
第四条 委托期限
（一）本协议约定的表决权委托期限为五年，自本协议生效之日起算。五年期满后是否继续进行表决权委托，届时由甲乙双方另行协商约定。
为保障乙方行使表决权，甲方同意在表决权委托期间，不得撤回、中止、终止、解除本协议，不得委托第三方行使或自行行使委托标的对应的表决权；同时，甲方承诺在表决权委托期间，不以任何形式谋求取得西域旅游控制权。
（二）本协议生效后的18个月内，对于委托标的，甲方不得质押，不得设定信托、委托他人管理、以股抵债，不得向第三方转让。甲方向乙方进行股份转让不受前述18个月限制。
（三）本协议生效18个月后，在确保乙方实际控制人地位不受影响的前提下，甲方可以按照国有资产监督管理机构和证券监管机构相关规定，质押或者减持委托标的股票。同时，为进一步巩固乙方实际控制人地位，对于甲方通过大宗交易、协议转让等方式转让的股票，乙方在同等条件下具有优先受让权。
第五条 公司治理
（一）甲乙双方确认本协议具有股东授权委托书的效力，在表决权委托期间甲方对乙方的授权有效，除非监管机关或西域旅游另有明确书面要求，甲方不再另行出具单独的授权委托书，乙方即可行使委托标的的股东权利，如监管机关或西域旅游另有明确书面要求，则甲方需无条件配合出具授权委托书。
（二）甲方和乙方均应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则，按照本协议约定行使上市公司股东权利、享有股东权益、履行义务并承担责任，促使西域旅游遵循以往经营惯例依法经营，以保证西域旅游经营不受到重大不利影响。
（三）本协议生效后，乙方在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以进一步巩固对上市公司的实际控制，甲方应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：
1.西域旅游董事会组成人数不变，乙方提名5名董事，其中非独立董事4名，独立董事1名；甲方提名1名非独立董事。
2.西域旅游监事会组成人数不变，乙方提名1名股东代表监事，甲方提名2名股东代表监事。
3.上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上市公司章程等规定。
第六条 声明、保证和承诺
（一）甲方的声明、保证和承诺如下：
1.甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人资格，具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。
2.甲方已获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的一切批准和授权。
3.甲方保证委托标的不存在表决权委托予第三方、委托第三方进行管理等限制委托标的委托给乙方的情形。
4.甲方签署本协议不存在违反其公司章程、内部制度、内部决议、决定及进行任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。
5.除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，甲方在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以下后果：（1）阻止本协议规定的表决权委托的完成；（2）使本协议规定的任何表决权委托在完成后被撤销；（3）对乙方拥有的委托标的表决权产生重大不利影响；（4）对乙方作为本次表决权委托的结果而应当享有的所有相关权利或能力产生任何重大不利影响。
6.除本协议外，甲方未签署或以任何明示或默示形式实际成立任何可能影响本次表决权委托的协议或其他安排，除已经提供给乙方或其专业顾问的文件外，不存在其他应当披露而未披露的协议、安排或其他事项。
（二）乙方的声明、保证和承诺如下：
1.乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人资格，具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。
2.乙方签署本协议不存在违反其公司章程、内部制度、决议及任何妨碍或延迟或本质上影响本协议履行的安排。
3.乙方作为自治区国资委下属国有文旅产业集团，在以本协议行使股东权利过程中，应发挥自身优势做大做强西域旅游，在经营管理中保证其按本协议持有的国有资产的保值增值。
4.乙方承诺在表决权委托期间，不改变西域旅游注册地。
5.乙方签署本协议不存在任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。
（三）本条中的任何声明、保证和承诺在本协议签署日至表决权委托期间均是真实、准确和完整的。
本条自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，应当按照本协议第十条约定承担违约责任。
第七条 保密
（一）甲乙双方及其聘请的中介机构应当根据相关法律法规、中国证监会、深交所等监管部门要求及保密协议的约定履行相关保密义务并采取必要措施避免发生泄密事项。
（二）任何一方在下述情形下可披露保密信息：（1）根据国家有关法律、行政法规的要求；（2）因履行本协议而必须进行披露；（3）在其获得或收到保密信息之前，相关保密信息已为公众所知，或收到信息方合法地从第三方获得的信息。
（三）双方均须严格遵守中国证监会和深交所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
（四）本条自本协议签署之日起生效。本条约定的效力不受本协议终止或者解除的影响。
第八条 签署和生效
除另有约定外，本协议于下述生效条件均实现后生效：
1.甲乙双方加盖公章；
2.根据相关法律法规，有权国资管理机构（或单位）审核同意（或备案）本次交易。
第九条 解除和变更
（一）在本协议生效之日起五年内，任何一方不得解除本协议。
（二）任何一方违反本协议约定单方解除本协议，应对另一方遭受的损失进行赔偿。
（三）根据监管机关的要求和建议，甲乙双方可对本协议进行修订，并签署补充协议。”
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人本次受托表决权对应的天池控股持有的西域旅游36,642,000股股份（占西域旅游总股本的23.64%）均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
经核查，本次权益变动方式为表决权委托而导致的权益变动，不涉及资金交易。
根据信息披露义务人出具的相关声明和承诺及《表决权委托协议》等文件，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。
信息披露义务人将根据上市公司经营发展需要，积极推动上市公司资产及业务的优化与调整，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。根据上市公司的实际情况，如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务的出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，以及《表决权委托协议》的约定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律
、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，但目前没有对上市公司高级管理人员进行更换的具体计划。届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修订、完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用做出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照上市公司《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障员工的权益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生
产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人新疆文旅投作出如下承诺：
“新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）与西域旅游在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
1、资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，新疆文旅投不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与新疆文旅投或新疆文旅投控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且新疆文旅投不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立；
（2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）新疆文旅投除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证尽量减少新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在新疆文旅投作为西域旅游控股股东期间持续有效。如违反本承
诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
由于旅游资源具有不可复制性和不可转移性，旅游业存在着明显的地域特征。该特征是由旅游资源天然分布和历史文化因素自然影响所形成，而非通过协议等人为方式划分造成。特定的旅游企业与特定的区域性旅游资源密切相关，附着于特定旅游资源区域的特许经营权、建筑物租售及酒店运营收入亦具有排他属性和地域边界。因此，位于不同区域的旅游企业不存在实质性竞争。
西域旅游主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务，其经营区域有：世界自然遗产地、国家5A级风景名胜区天山天池景区、3A级五彩湾温泉景区和4A级火焰山景区。2023年收入构成如下表所示：
| 项目 | 2023年西域旅游营业收入 | |
| 金额（元） | 占营业收入比重 | |
| 旅游客运 | 193,634,125.85 | 63.43% |
| 索道运输 | 58,960,575.51 | 19.31% |
| 游船 | 33,840,575.74 | 11.09% |
| 温泉酒店 | 5,076,982.02 | 1.66% |
| 旅行社 | 4,549,440.46 | 1.49% |
| 其他 | 9,197,732.72 | 3.01% |
| 合计 | 305,259,432.30 | 100.00% |
数据来源：西域旅游《2023年年度报告》
其中：
（1） 旅游客运业务，系在天池景区经营道路旅客运输经营，主要为游客提
供景区内的客运、旅游车辆租赁等服务，客运业务是西域旅游目前的主要核心业务之一，是进一步拓展业务的基础。西域旅游拥有天池景区内独家道路特许经营权。
（2） 索道运输业务，系位于天山天池马牙山景区，西域旅游拥有景区内的
马牙山索道独家特许经营权。
（3） 游船观光业务，系在天池湖面为游客提供游船观光运营服务，西域旅
游拥有景区内的湖面独家特许经营权。
（4） 温泉酒店业务，位于新疆昌吉州吉木萨尔县境内五彩湾古海温泉景区，
系西域旅游独立经营区域，温泉及酒店具有不可移动的属性。
上述各项主营业务收入占西域旅游营业收入的95.49%，均与西域旅游所经营景区紧密相关，旅行社及其他业务收入亦主要源于引流入景区及景区内建筑经营性租赁。
新疆文旅投及其控制的其他企业均不存在与西域旅游及其所经营的景区构成经营地域重合、特许经营权跨区域行使、景区内房产所有权交叉等情形，与上市公司不存在实质性同业竞争关系。
与此同时，为维护西域旅游及其中小股东的合法权益，有效解决和避免新疆文旅投及其控制的其他企业可能与西域旅游产生的同业竞争问题，新疆文旅投作出如下承诺：
“本公司作为西域旅游的控股股东，现就避免与西域旅游及其子公司的主营业务构成同业竞争作出如下承诺：
1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属全资、直接或间接控股公司）与西域旅游不存在经营地域重合、特许经营权跨区域行使、景区内租赁房产所有权交叉等景区旅游行业所特有的同业竞争情形；
2、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，及时告知西域旅游，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件协助上市公司或其附属企业获得该业务机会；
4、对于西域旅游的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害西域旅游及西域旅游其他股东的利益；
5、如西域旅游将来扩展业务范围，导致本公司或本公司实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如西域旅游有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给西域旅游；
（4）如西域旅游无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
6、本承诺函自盖章时生效，自本公司或本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给西域旅游造成的经济损失。本承诺自本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。
”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会导致新增实质性同业竞争的情况，对上市公司不构成重大不利影响，新疆文旅投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，将采取积极措施避免同业竞争。
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易。
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其控制的其他企业可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人新疆文旅投已经作出如下承诺：
“1、本公司承诺不利用自身控股股东地位，谋求上市公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）优于市场第三方的权利；不利用自身控股股东地位，谋求与上市公司及其控制的企业达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司控制其他企业非法占用上市公司及其控制的企业资金、资产的行为。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业尽量避免与上市公司及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、保证在上市公司股东大会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，依法行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函在新疆文旅投作为西域旅游控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为: 本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的相关情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
根据相关主体及人员出具的自查报告，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
2023年12月26日，天池控股与昌吉州国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“州国投集团”）签署了《股份转让协议》，天池控股通过协议转让方式向州国投集团转让其持有的公司无限售流通股14,897,579股，占上市公司总股本的
9.61%。该次协议转让减持全部用于解决天池控股与州国投集团到期的股权质押，质押总金额4亿元人民币。该交易于2024年8月21日完成过户登记手续。该交易的交易对手方州国投集团与新疆文旅投、天池控股均不存在关联关系或一致行动安排。
根据信息披露义务人、一致行动人出具的自查报告，除前述股权转让交易以外,自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人新疆文旅投、一致行动人天池控股不存在通过证券交易所买卖西域旅游股票的行为。如与后续中登查询结果不一致，信息披露义务人及一致行动人将及时披露。
根据信息披露义务人、一致行动人出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖西域旅游股票的行为。如与后续中登查询结果不一致，信息披露义务人及一致行动人将及时披露。、经核查,本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所对新疆文旅投2021年度、2022年度、2023年度财务报告出具了众环新审字（2022）10207号、（2023）00054号及（2024）00389号标准无保留意见的审计报告。
新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所对天池控股2021年度、2022年度、2023年度财务报告分别出具了宏昌天圆会审字[2024]10132号、[2023]10214号、 [2023]第 10315 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人、一致行动人已在《详式权益变动报告书》中按照已审计的财务报告充分披露了其最近三年的财务状况。
、
（一）根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
（三）根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
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长江保荐按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)
法定代表人：
王 初
财务顾问主办人：
赵 雨 谷 米
长江证券承销保荐有限公司
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