兴业证券股份有限公司关于深圳市则成电子股份有限公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的
核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“则成电子”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对则成电子履行持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规的规定，对则成电子使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于2022年3月31日收到中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市则成电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕657号），核准公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。2022年6月23日，公司发行普通股15,000,000股，发行方式为定价发行，发行价格为10.80元/股，募集资金总额为162,000,000.00元，实际募集资金净额为143,247,547.17元，到账时间为2022年6月28日。公司因行使超额配售选择权取得的募集资金净额为11,851,720.42元，到账时间为2022年8月8日。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的初始发行和行使超额配售选择权的资金到位情况进行了审验，分别出具了大华验字[2022]000391号及大华验字[2022]000525号《验资报告》。
为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理，公司已与上海浦东发展银行深圳分行、兴业证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司、公司全资子公司惠州则成与上海浦东发展银行深圳分行、兴业证券股份有限公司共同签署了《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《深圳市则成电子股份有限公司招股说明书》并结合公司实际募集资金
净额，经公司第三届董事会第五次会议审议调整，公司本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 募投项目 | 实施主体 | 项目拟投资总额 | 调整后拟投入 募集资金 |
| 1 | 则成电子智能控制模组建设项目 | 惠州则成 | 362,634,400.00 | 155,099,267.59 |
| 合计 | 362,634,400.00 | 155,099,267.59 | ||
三、本次增资对象的基本情况
公司名称：惠州市则成技术有限公司统一社会信用代码：91441300MA53UTYH73成立时间：2019年10月10日注册地址：惠州仲恺高新区中韩惠州产业园起步区蔚岗路18号法定代表人：薛兴韩注册资本：20,000.00万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：电子元器件制造；显示器件制造；移动终端设备制造；智能家庭消费设备制造；影视录放设备制造；音响设备制造；电池零配件生产；输配电及控制设备制造；可穿戴智能设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；光电子器件制造；其他电子器件制造；货物进出口；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有惠州则成100%股权经营及财务状况：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，惠州则成2023年12月31日资产总额为228,010,543.49元，负债总额为34,258,074.60元；2023年度营业收入为0.00元，净利润为-4,055,669.82元。
四、增资方案
为满足公司募集资金投资项目建设及公司全资子公司惠州则成经营发展需要，公司拟使用募集资金及自有资金向全资子公司惠州则成增资共计人民币2,000.00万元。其中，公司拟使用募集资金专用账户所余全部募集资金合计人民币1,513.92万元（截至2024年8月31日公司募集资金专用账户余额，含利息收入、理财收益等，具体金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准）向全资子公司惠州则成增资，其余部分以公司自有资金增资。本次增资完成后，惠州则成注册资本由人民币20,000.00万元增加到22,000.00万元，增资前后公司持股比例均为100%。本次增资事项需报主管部门办理登记变更手续，最终以工商变更登记为准。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金及自有资金向全资子公司惠州则成增资，是基于募集资金投资项目“则成电子智能控制模组建设项目”建设及惠州则成经营发展需要，有利于满足实施募集资金投资项目的资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。
六、本次增资后募集资金的管理
本次使用募集资金增资的增资款将存放于公司全资子公司惠州则成开设的募集资金专用账户中，仅用于“则成电子智能控制模组建设项目”实施建设。募集资金使用将严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。
七、本次事项履行的审议情况
公司于2024年9月26日分别召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司惠州则成增资，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资符合募集资金投资项目的资金投向及实际资金需求，有利于募集资金投资项目的实施建设，有利于公司的正常生产经营和业务发展，不存在变相改变募集资金用途且损害公司、股东利益的情形。
综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的事项无异议。