证券代码：839680 证券简称：广道数字 公告编号：2024-057
深圳市广道数字技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年9月25日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年9月15日以微信、电话通知方式发出
5.会议主持人：金文明
6.会议列席人员：公司全体监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
根据公司发展规划，为筹集公司发展所需资金，公司拟采用向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式筹集所需资金。根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的本次发行的各项条件。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议事前审议通过了该议案。
3.回避表决情况：
关联董事金文明回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
（7）募集资金用途及金额
本次发行募集资金总额不超过15,000万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票
（8）公司滚存利润分配安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票
（10）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票
本次向特定对象发行方案尚需获得股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议事前审议通过了该议案。
3.回避表决情况：
关联董事金文明回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》
1.议案内容：
所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2024-063）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议事前审议通过了该议案。
3.回避表决情况：
关联董事金文明回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2024-065）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议事前审议通过了该议案。
3.回避表决情况：
关联董事金文明回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2024-066）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议事前审议通过了该议案。
3.回避表决情况：
关联董事金文明回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告及其鉴证报告的议案》
1.议案内容：
根据相关规则要求，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司截至2024年8月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-067）。
公司聘请了中审华会计师事务所（特殊普通合伙），就前次募集资金使用情况报告出具了《关于深圳市广道数字技术股份有限公司截至2024年8月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2024-068）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议事前审议通过了该议案。公司第三届董事会审计委员会第三次会议事前审议通过了该议案。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议事前审议通过了该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
2024-069）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议事前审议通过了该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象发行股票，公司控股股东、实际控制人金文明先生持股100%的企业深圳置身事内科技有限公司将认购本次发行的股票，并与公司签署了《深圳市广道数字技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，深圳置身事内科技有限公司为公司控股股东、实际控制人金文明先生100%持股的企业，为公司关联方，其认购本次发行构成关联交易。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易公告》（公告编号：2024-070）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议事前审议通过了该议案。
3.回避表决情况：
关联董事金文明回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》
1.议案内容：
公司根据战略发展规划，拟实施向特定对象发行股票方案。本次向特定对象发行股票募集资金总额人民币15,000.00万元，发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。公司控股股东、实际控制人金文明先生100%持股的企业深圳置身事内科技有限公司拟全部以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行前，金文明先生持有公司23,853,070股股份，占发行前公司总股本的35.60%，本次发行后，金文明先生直接持有公司股份23,853,070股，通过深圳置身事内科技有限公司间接持有公司18,050,541股，金文明先生直接及间接合计控制公司股份数量为41,903,611股，占发行后公司总股本的49.27%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。深圳置身事内科技有限公司认购本次发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于深圳置身事内科技有限公司承诺，本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，深圳置身事内科技有限公司符合免于发出要约的情形，提请公司股东大会批准深圳置身事内科技有限公司免于发出要约。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》（公告编号：2024-072）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议事前审议通过了该议案。
3.回避表决情况：
关联董事金文明回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
1.议案内容：
（1）制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事宜；
（2）根据证券监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券交易所、中国证监会等审核部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的文件；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
（10）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行相关的一切具体事宜；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议事前审议通过了该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
为进一步完善和健全深圳市广道数字技术股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》中相关分红政策的要求，公司董事会编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（公告编号：2024-074）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议事前审议通过了该议案。公司第三届董事会审计委员会第三次会议事前审议通过了该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-060）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《深圳市广道数字技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
（二）《深圳市广道数字技术股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》
（三）《深圳市广道数字技术股份有限公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议》
深圳市广道数字技术股份有限公司
董事会2024年9月27日