股票代码：839680 股票简称：广道数字 公告编号：2024-069
深圳市广道数字技术股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
本公告中深圳市广道数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次股票发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股份数量为本次发行的上限18,050,541股（最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。）
3、截至本公告发布日，公司总股本为66,999,900股，假设不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
4、假设公司于2024年11月完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后的实际完成时间为准）。
5、根据公司2023年度财务数据（经审计），公司2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,488.85万元。假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较2023年度分别增长20%、30%及40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股份摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023/12/31 | 2024年度/2024/12/31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 6,699.99 | 6,699.99 | 6,850.41 |
| 假设情形1：2024年度净利润水平比2023年度增长20% | |||
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,488.85 | 5,386.62 | 5,386.62 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.80 | 0.79 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.67 | 0.80 | 0.79 |
| 假设情形2：2024年度净利润水平比2023年度增长30% | |||
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,488.85 | 5,835.50 | 5,835.50 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.87 | 0.85 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.67 | 0.87 | 0.85 |
| 假设情形3：2024年度净利润水平比2023年度增长40% | |||
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,488.85 | 6,284.38 | 6,284.38 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.94 | 0.92 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.67 | 0.94 | 0.92 |
注1：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《企业会计准则第34号——每股收益》的相关规定计算。注2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷发行前总股本。注3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和
净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。关于本次发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》“第三节本次证券发行概要”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够进一步提升公司的资本实力，服务公司主业，增强公司的业务承接能力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，进一步发展公司现有业务，巩固公司的行业地位，也有助于培育新业务，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
本次发行后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施及承诺以填补回报：
（一）加强募集资金管理，在合理规范前提下提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵循《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）提升公司经营质量、降低运营成本、加大研发力度、加强人才培养与引进
公司已建立了完善的经营管理体系，随着本次募集资金的到位，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础上，积极提高公司经营水平与管理能力，优化公司运营模式。公司将持续加大人力资源培养力度，完善薪酬和激励机制；壮大充实研发人员队伍，提高研发能力；进一步优化治理结构，根据发展战略及市场需要，充分发挥资本优势，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，围绕自身核心业务，积极寻求在产业上的稳步扩张；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小股东的利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报与采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东及实际控制人关于填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东做出如下不可撤销的承诺和保证：
1、严格依据相关法律法规行使股东权利，不侵占公司利益；
2、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会和北京证券交易所作出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿；
3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则其愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，其承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、北京证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人的承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及北京证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及北京证券交易所的要求。
特此公告。
深圳市广道数字技术股份有限公司
董事会2024年9月27日