平安证券股份有限公司
关于
天津滨海能源发展股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二四年九月
3-3-1
声 明平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”“保荐人”）接受天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源”、“发行人”“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，并指定谭杰伦先生、郑兵先生担任本次发行保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-3-2
目录
声 明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人的基本情况 ...... 3
二、本次发行方案概况 ...... 10
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 12
四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 13
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 16
一、保荐机构结论 ...... 16
二、发行人就本次发行履行的决策程序 ...... 16
三、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 16
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 17
五、保荐机构对本次向特定对象发行的推荐结论 ...... 18
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 天津滨海能源发展股份有限公司 |
| 英文名称 | Tianjin Binhai Energy & Development Co.,Ltd |
| 股票简称 | 滨海能源 |
| 股票代码 | 000695 |
| 注册资本 | 222,147,539元人民币 |
| 法定代表人 | 张英伟 |
| 成立日期 | 1992年10月20日 |
| 上市日期 | 1997年2月18日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 主要业务 | 锂电池负极材料的研发、生产和销售、出版物印刷 |
| 经营范围 | 一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；再生资源销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；供应链管理服务；新材料技术服务、新材料技术开发、新材料技术咨询、非居住房地产租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 统一社会信用代码 | 91120000103064074F |
| 信息披露负责人 | 侯旭志 |
| 注册地址 | 天津市开发区第十一大街27号 |
| 联系方式 | 侯旭志 联系地址：北京市丰台区四合庄路6号院1号楼8层4单元 电话：010-63722821 传真：010-63722131 电子邮箱：bhny_2018@126.com |
（二）主营业务情况
报告期内，发行人的主营业务为包装印刷、出版物印刷以及锂离子电池负极材料研发、生产和销售。
2023年，发行人为优化产业结构，进行了主业战略转型，保留出版物印刷
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业务，剥离了亏损的包装印刷业务，并通过收购翔福新能源快速进入锂离子电池负极材料领域。负极材料是锂离子电池的重要组成部分，广泛应用于新能源汽车、储能、消费电子等领域。
包装印刷、出版物印刷是发行人的传统业务，其中包装印刷业务主要由控股子公司海顺印业开展，2023年3月，发行人将所持海顺印业股权全部转让给京津文化，不再从事该业务；出版物印刷业务主要由子公司新华印务开展，新华印务是一家专业书刊印刷生产服务企业，产品主要侧重于教材、教辅和书刊印刷加工，目前新华印务已经取得教材、出版物印刷的全部资质，是国家定点书刊印刷企业。发行人子公司翔福新能源主要从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，产品主要应用于动力电池、消费类电池及储能电池领域，目前产品主要包括RN-1、RN-1B、RN-2A等多个型号。翔福新能源的锂离子电池负极材料成品生产线于2023年下半年投产，2023年当年实现销售收入18,275.28万元。截至报告期末，公司锂离子电池负极材料成品线产能已达到4.00万吨、石墨化产能已达到1.80万吨。目前，翔福新能源已与贝特瑞、杉杉股份等多家行业内知名企业建立了稳定的业务合作关系。
报告期内，发行人的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 包装印刷 | - | - | 6,028.97 | 17.77% | 32,813.33 | 81.86% | 40,658.31 | 85.92% |
| 出版物印刷 | 4,519.45 | 18.58% | 9,558.70 | 28.17% | 7,202.52 | 17.97% | 6,627.47 | 14.00% |
| 负极材料 | 19,799.42 | 81.42% | 18,275.28 | 53.86% | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | 68.21 | 0.20% | 66.90 | 0.17% | 37.67 | 0.08% |
| 总计 | 24,318.86 | 100.00% | 33,931.15 | 100.00% | 40,082.76 | 100.00% | 47,323.45 | 100.00% |
公司未来将大力拓展新能源材料业务，做大做强负极材料产业，聚焦优势资源进行战略升级和转型创业创新发展，实现上市公司高质量发展。
（三）主要财务数据及财务指标
公司2021年至2023年财务报告经立信会计师审计，2024年1-6月财务报
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告经立信审阅。公司最近三年及一期的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 125,369.21 | 83,780.10 | 82,466.18 | 101,433.76 |
| 负债合计 | 102,047.54 | 60,322.37 | 49,499.73 | 49,731.31 |
| 所有者权益合计 | 23,321.67 | 23,457.72 | 32,966.45 | 51,702.45 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 18,561.12 | 18,323.33 | 20,134.23 | 30,378.12 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 24,444.67 | 34,389.38 | 41,511.32 | 49,161.72 |
| 营业利润 | -383.01 | -3,809.28 | -16,240.39 | -11,427.15 |
| 利润总额 | -321.08 | -4,188.53 | -16,532.73 | -11,522.89 |
| 净利润 | -215.48 | -3,740.47 | -18,736.00 | -9,730.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 158.36 | -1,810.90 | -10,243.89 | -5,695.64 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,175.92 | -2,052.09 | -5,308.15 | -2,581.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,052.75 | -15,976.37 | 637.48 | -991.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,623.02 | 22,624.26 | 3,277.75 | 1,722.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,253.81 | 4,595.80 | -1,393.04 | -1,947.14 |
4、主要财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2024.6.30/ 2024年1-6月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 流动比率（次） | 0.53 | 0.57 | 0.86 | 1.13 |
| 速动比率（次） | 0.33 | 0.38 | 0.49 | 0.65 |
| 资产负债率（次） | 81.40% | 72.00% | 60.02% | 49.03% |
| 应收账款周转率（次） | 1.82 | 1.93 | 1.62 | 1.53 |
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| 财务指标 | 2024.6.30/ 2024年1-6月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 存货周转率（次） | 1.92 | 2.66 | 2.28 | 3.09 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 158.36 | -1,810.90 | -10,243.89 | -5,695.64 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 77.97 | -3,214.62 | -10,245.93 | -5,766.51 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.58% | 3.23% | 4.18% | 3.84% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.37 | -0.09 | -0.24 | -0.12 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.19 | 0.21 | -0.06 | -0.09 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 0.84 | 0.82 | 0.91 | 1.37 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产／流动负债
2、速动比率=速动资产／流动负债=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）／流动负债
3、资产负债率=总负债／总资产
4、应收账款周转率=营业收入／应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本／存货平均余额
6、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末股份数量
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份数量
9、归属于公司股东的每股净资产=期末归属于公司股东的净资产／期末股份数量
（四）主要风险
经查阅发行人所在行业研究报告、产业政策及行业发展的相关资料等，本保荐机构认为发行人存在的主要风险如下：
1、经营相关风险
（1）政策变动的风险
锂电池行业作为国家近年来重点支持的战略性新兴产业，在产业政策的大力支持下取得了快速发展，如果未来锂电池产业政策发生重大不利调整，将给行业整体发展造成负面影响。如果未来宏观经济形势变动，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
近年来，由于锂电池行业的发展前景较好，产业资本加大对该领域的投入。随着市场参与者的逐渐增加以及新增产能的陆续释放，市场竞争日趋加剧。公司在锂离子电池负极材料领域的起步较晚，随着竞争对手技术水平的提升和新增产能的逐步释放，市场供应增加，可能会导致公司负极材料产品平均售价下滑或产
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能利用不足，影响公司的盈利水平。
（3）原材料价格波动的风险
2023年公司进入锂离子电池负极材料行业，主要原材料包括针状焦、石油焦、坩埚、立柱、箱板等，其价格波动对公司营业成本影响较大。如果原材料价格持续上涨，并且成本上涨压力不能全部转移到下游，将影响公司盈利水平。
（4）控股股东、实际控制人控制不当的风险
本次向特定对象发行股票后，若不考虑其他可能导致公司股本发生变动的情形，公司控制权将得到进一步加强。虽然公司已建立完善的公司治理框架以约束控股股东和实际控制人的行为，但若未来公司实际控制人利用其控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易、利润分配等重大事项实施不当干预，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。
（5）主要客户依赖的风险
报告期内，发行人对贝特瑞等主要客户存在一定的依赖，未来如果发行人新客户开拓、降本增效不及预期或贝特瑞等主要客户产能得到自给自足，将存在因贝特瑞等主要客户订单下降而导致收入大幅下降的风险。
（6）同业竞争与独立性相关的风险
在发行人控股股东旭阳控股于2023年5月收购翔福新能源100.00%股权进入负极材料行业之前，旭阳控股控制的恒胜新能源主要从事负极材料石墨化加工业务。为避免同业竞争，旭阳控股决定自翔福新能源投产后，恒胜新能源不再继续承接外部第三方业务，仅为翔福新能源提供加工服务和负极材料产品。目前，恒胜新能源仅为翔福新能源提供加工服务和负极材料产品且其石墨化产能达到5万吨/年，翔福新能源与恒胜新能源深度协同一体化发展。随着翔福新能源石墨化产线扩产，翔福新能源对恒胜新能源的依赖度将下降，若未来翔福新能源石墨化等产线建设进度不及预期，则对发行人独立生产能力存在一定不利影响。
若未来控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增从事相同或相似业务的情况且未能及时妥善协调解决，存在可能对公司的业务经营
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产生一定影响，进而损害上市公司及中小股东利益的风险。
2、财务风险
（1）业绩下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为49,161.72万元、41,511.32万元、34,389.38万元和24,444.67万元，净利润持续为负。2023年，公司剥离包装印刷业务并进入锂离子电池负极材料行业。若未来负极材料行业市场需求不及预期，亦或是出现宏观经济表现不佳、行业竞争加剧、公司主要产品和原材料价格发生较大波动、公司新增负极材料产能利用不足等情况，公司业绩未来存在下滑的风险。
（2）经营性现金流量为负的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,581.52万元、-5,308.15万元、-2,052.09万元和8,175.92万元。公司2021年至2023年经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要受公司印刷业务主要经营主体海顺印业持续亏损等因素影响；2024年上半年经营活动产生的现金流量净额转正，主要受公司子公司收到政府补助等因素的影响。未来，若公司不能及时回笼资金、获取外部融资，现金流量净额持续为负，则公司可能面临一定的流动性风险，给公司生产经营带来不利影响。
（3）应收账款较大及减值的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,390.68万元、19,869.34万元、10,266.75万元和15,216.39万元，占期末流动资产的比例分别为48.26%、
51.20%、35.56%和34.98%，占比较高。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平，如若公司催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。
（4）存货金额较大及跌价的风险
报告期各期末，公司存货价值分别为19,928.53万元、15,372.39万元、7,786.56万元和14,801.20万元，占期末流动资产的比例分别为39.43%、39.61%、26.97%和34.02%，占比较高。未来若出现市场需求环境变化、原材料价格波动、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司
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经营成果和财务状况产生不利影响。
（5）偿债压力较大的风险
截至2024年6月30日，公司流动负债余额81,839.90万元，流动比率0.53。未来若公司销售回款不及时、无法获得外部融资等，公司将面临短期偿债压力较大的风险。公司于2023年下半年建成负极材料成品线并投产，2024年上半年建成石墨化产线并投产，2023年及2024年上半年，固定资产、在建工程等长期资产投入金额较大。2024年6月末，公司存货金额及应收账款金额较上年末大幅增长；2023年末、2024年6月末，公司流动比率分别为0.57、0.53，速动比率分别为
0.38、0.33，均低于同行业可比上市公司平均值。若未来公司货款不能及时收回，或供应商信用政策与银行的信贷政策发生不利变化，公司短期支付能力将面临压力，进而对公司未来生产经营产生不利影响，公司存在流动性紧缺的风险。
3、与本次发行相关的风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行尚须经过深交所审核通过、中国证监会同意注册等。本次向特定对象发行能否获得深交所审核通过、中国证监会同意注册存在不确定性。
（2）即期回报被摊薄的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄，同时公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
（3）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价
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存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（4）认购对象未能及时筹措足额认购资金的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东旭阳控股，根据《股份认购协议》，旭阳控股将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。本次发行募集资金规模较大，虽然控股股东资金状况良好，且拥有资金实力较强的股东背景，具备筹措认购本次发行股票所需资金的能力，但在短期内完成资金筹集也面临着较大压力。如若在证监会作出同意注册决定的有效期内，发行对象未能及时足额缴纳认购资金，则本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
二、本次发行方案概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的对象为旭阳控股。发行对象将以现金认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为7.04元/股，不低于本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，公司将按照修订后的规定，并履行法律、法规及《公司章程》规定的程序后，重新确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（五）发行数量及募集资金总额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,914.56万元，发行股票数量为不超过66,640,000股，不超过公司本次发行前公司总股本的30.00%（即66,644,261股）。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（六）限售期
控股股东旭阳控股本次发行前持有的公司股份在本次向特定对象发行股票结束之日起18个月内不得转让。旭阳控股认购本次发行股票自本次发行结束之日起三年内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得
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的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（九）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过46,914.56万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
（十）本次决议有效期限
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
平安证券指定谭杰伦、郑兵为本次向特定对象发行的保荐代表人；指定王添为项目协办人；指定孟娜、周超、夏砚雯、廖璇、王柠为项目组成员。
（一）保荐代表人
谭杰伦先生：平安证券投资银行事业部执行总经理，法学硕士，保荐代表人。2010年开始从事投资银行工作，作为项目核心人员参与并完成了紫光华宇IPO项目，作为项目协办人参与并完成了东方通IPO项目，作为项目现场负责人参与并完成了福鞍股份IPO项目，作为项目负责人主持并完成了芯源微科创板IPO、泰嘉股份IPO、中科信息IPO和三盛教育、汉邦高科重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郑兵先生：平安证券投资银行事业部执行副总经理，金融学硕士，保荐代表人。2011年开始从事投资银行工作，作为项目核心人员参与并完成了福鞍股份IPO项目、泰嘉股份IPO项目、中科信息IPO项目、甬矽电子IPO项目、奥特
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维2021年度向特定对象发行A股股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
王添女士：平安证券投资银行事业部项目高级经理，理学硕士。2014年起开始从事投资银行业务，具有IPO、并购重组等业务经验，主要负责和参与完成的项目有城林科技IPO、中科江南IPO、唐山港重大资产重组、兴发集团公募公司债等。
（三）项目组其他成员
本次证券发行的项目组其他成员为孟娜、周超、夏砚雯、廖璇、王柠。
四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
保荐机构核查后确认，截至本上市保荐书签署日，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下述事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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三、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐机构结论
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人具备健全的组织机构；财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规所规定的向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意保荐滨海能源本次向特定对象发行股票。
二、发行人就本次发行履行的决策程序
本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第十一届董事会第十次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过。
本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册。
在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
三、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过保荐及承销协议约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 规性的制度，并对关联交易发表意见 |
司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司保荐代表人：谭杰伦、郑兵联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
邮编：518048电话：0755-22622233传真：0755-82434614
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五、保荐机构对本次向特定对象发行的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；平安证券同意作为滨海能源本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
王 添
保荐代表人：
谭杰伦 郑 兵
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
董事长、总经理、法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日