股票简称：滨海能源 股票代码：000695
天津滨海能源发展股份有限公司Tianjin Binhai Energy & Development Co.,Ltd
（住所：天津开发区第十一大街27号）
向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二四年九月
深圳证券交易所：
贵所于2024年9月10日印发的《关于天津滨海能源发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（〔2024〕120038号）（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“滨海能源”）与平安证券股份有限公司（以下简称 “保荐人”、“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）已就问询函所列问题进行了逐项落实、核查，同时按照问询函的要求补充募集说明书和其他相关文件。现就相关问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与《天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对申请文件及问询函回复等文件的修订、补充 |
本问询函回复表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题一根据申报材料，发行人经营范围包括非居住房地产租赁，主营业务包括出版物印刷，发行人子公司天津新华印务有限公司经营范围包括广告业务，天津滨海能源发展股份有限公司北京分公司经营范围包括居住房地产租赁、互联网信息服务等。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司开展非居住房地产租赁等业务的具体情况，是否从事或涉及房地产开发相关业务，是否具有房地产开发资质，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产等，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（2）发行人及子公司开展互联网信息服务、出版物相关业务的具体情况，是否涉及出版服务、出版物发行等业务，开展广告等相关业务的经营模式和具体内容，上述业务是否涉及文化传媒领域，如是，说明传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（3）结合发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营内容、客户类型等，说明是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人及其子公司、参股公司开展非居住房地产租赁等业务的具体情况，是否从事或涉及房地产开发相关业务，是否具有房地产开发资质，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产等，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺
（一）除发行人将房产出租给子公司新华印务外，发行人及其子公司未开展其他非居住房地产租赁等业务；不存在从事或涉及房地产开发相关业务，不具有房地产开发资质
截至本回复出具之日，发行人不存在参股公司。除发行人将房产出租给子公司新华印务外，发行人及其子公司未开展其他非居住房地产租赁等业务，不存在从事或涉及房地产开发相关业务，不具有房地产开发资质。
1、房地产业务相关规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修订）》第三十条的规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条的规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
2、发行人及其子公司开展非居住房地产租赁等业务的具体情况
截至本回复出具之日，发行人及其子公司租赁业务情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋所在地 | 租赁用途 | 面积（㎡） | 租金（万元/年） | 租赁期限 |
| 1 | 滨海能源 | 新华印务 | 天津市东丽区五经路23号 | 生产经营 | 18,031.21 | 658.14 | 2021.1.1-2025.12.31 |
上述房产系发行人通过公开摘牌受让方式取得，发行人将该闲置房产出租给子公司新华印务用于生产经营，租金收入较小，并未以出租房产作为主营业务，不属于从事房地产业务的行为。
3、发行人及其子公司不存在从事或涉及房地产业务，不具有房地产开发资质
截至本回复出具之日，发行人及其子公司未取得房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质，均未从事房地产业务，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主体类型 | 主营业务 | 是否从事或涉及房地产业务 | 是否具有房地产开发资质 |
| 1 | 滨海能源 | 上市公司 | 锂电池负极材料的研发、生产和销售及出版物印刷 | 否 | 否 |
| 2 | 新华印务 | 控股子公司 | 出版物印刷 | 否 | 否 |
| 3 | 翔福新能源 | 控股子公司 | 锂离子电池负极材料的研发、生产和销售 | 否 | 否 |
| 4 | 清水河能源 | 控股子公司 | 硅材料项目调研论证；未实际开展业务 | 否 | 否 |
| 5 | 北京新能源 | 控股子公司 | 研发及营销平台 | 否 | 否 |
| 6 | 固阳新能源 | 控股子公司 | 非金属矿物制品制造与销售；尚未开展业务（拟注销） | 否 | 否 |
| 7 | 包头新能源 | 控股子公司 | 晶硅材料及光伏电池组件调研论证；未实际开展业务 | 否 | 否 |
| 8 | 包头旭阳硅料 | 控股子公司 | 晶硅材料及光伏电池组件调研论证；未实际开展业务 | 否 | 否 |
| 9 | 包头风能 | 控股子公司 | 新能源绿电项目筹备 | 否 | 否 |
| 10 | 包头风电 | 控股子公司 | 新能源绿电项目筹备 | 否 | 否 |
| 11 | 滨海能源北京分公司 | 分公司 | 未实际开展业务 | 否 | 否 |
| 12 | 滨海能源邢台分公司 | 分公司 | 未实际开展业务 | 否 | 否 |
基于上述，发行人及部分分公司虽经营范围包含“非居住房地产租赁”，但发行人将闲置房产出租给子公司新华印务的租赁行为不属于从事房地产业务的行
为，发行人及其子公司实际开展的主营业务不涉及房地产业务。同时，根据发行人2021年度、2022年度、2023年度《审计报告》及2024年1-6月《审阅报告》，发行人及子公司不存在房地产业务相关的收入。
综上，发行人及其子公司不存在从事或涉及房地产业务，不具有房地产开发资质。
（二）发行人及其子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产
根据发行人提供的权属证书、土地出让合同，发行人及子公司所持有的土地使用权为工业用地，地上房产的用途均为厂房、办公楼及其他配套辅助设施，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
截至本回复出具之日，发行人不存在参股公司，发行人及其子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
（三）为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具相关承诺
本次募集资金计划用于补充流动资金，不涉及房地产业务。为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具承诺，“公司将严格按照《天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的用途，规范使用募集资金，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
综上，发行人已出具相关承诺，确保募集资金不变相流入房地产业务。
二、发行人及子公司开展互联网信息服务、出版物相关业务的具体情况，是否涉及出版服务、出版物发行等业务，开展广告等相关业务的经营模式和具体内容，上述业务是否涉及文化传媒领域，如是，说明传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定
截至本回复出具之日，发行人及子公司经营范围中包含“互联网信息服务、广告、出版”等与文化传媒相关的企业共有3家，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主体类型 | 可能与文化传媒相关的经营范围 | 主营业务 | 是否存在出版服务、出版发行、广告、传媒相关业务 |
| 1 | 滨海能源 | 上市公司 | “…数字内容制作服务（不含出版发行）…” | 锂电池负极材料的研发、生产和销售及出版物印刷 | 否 |
| 2 | 新华印务 | 控股子公司 | “…广告业务…” | 未开展互联网信息、广告、出版业务 | 否 |
| 3 | 滨海能源北京分公司 | 分公司 | “…互联网信息服务…数字内容制作服务（不含出版发行）…” | 未实际开展业务 | 否 |
发行人及子公司不涉及出版服务、出版物发行等业务，未有开展广告等业务，未涉及文化传媒领域，未涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形。
三、结合发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营内容、客户类型等，说明是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
（一）发行人及子公司不存在从事互联网相关业务的情形，未有互联网平台
经查阅发行人及子公司的营业执照，仅滨海能源北京分公司经营范围中包括“互联网信息服务”，该分公司尚未开展业务，未从事互联网相关业务。
截至本回复出具之日，发行人及子公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售及出版物印刷，不存在从事互联网相关业务的情况，未有互联网平台，不需要取得从事互联网相关业务所需取得的备案或许可。
（二）发行人及子公司虽存在小程序为满足主营业务需要收集、存储个人数据的情形，但未超过合理且必要的限度，未有对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
截至本回复出具之日，发行人及子公司存在小程序收集、存储个人数据的情形，即翔福新能源的小程序“翔福新能源司机协同”，供司机运输发行人货物使用，主要收集司机手机号码、车号等内容，便于及时管理工厂内的承运车辆，了解货物运输状态，涉及的个人数据主要是为了正常开展发行人主营业务需要，未超过合理且必要的限度，未有对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（三）发行人及子公司未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，虽存在未使用的网站、公众号、小程序的情况，但发行人不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
1、平台领域经营者的定义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下称“《反垄断指南》”）第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、发行人及子公司拥有的主要网站、微信小程序、微信公众号、微信视频号及其他第三方电商平台情况
报告期内，发行人及子公司未从事提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务。截至本回复出具之日，发行人及子公司拥有的主要网站、微信小程序、微信公众号、微信视频号及其他第三方电商平台情况如下：
（1）网站
截至本回复出具之日，发行人及子公司拥有的网站主要如下：
| 序号 | 运营主体 | 域名名称 | 网络备案/许可证号 | 主要用途 |
| 1 | 发行人 | binhaienergy.com | 津ICP备05005475号-1 | 未启用 |
| 2 | 发行人 | bn695.com | 津ICP备05005475号-7 | 未启用 |
（2）微信小程序、微信公众号
截至本回复出具之日，发行人及子公司未拥有或运营APP，发行人及子公司使用的微信小程序、微信公众号主要如下：
| 序号 | 运营主体 | 名称 | 类型 | 网络备案/许可证号 | 主要用途 |
| 1 | 新华印务 | 新华印务 | 微信公众号 | 不适用 | 宣传用途 |
| 2 | 翔福新能源 | 翔福新能源司机协同 | 微信小程序 | 蒙ICP备2023003700号-1X | 物流运输管理 |
发行人及其部分子公司拥有2个网站、1个微信公众号及1个微信小程序，其中发行人的两个网站并未启用，子公司新华印务的微信公众号仅用于内容发布、品牌宣传，子公司翔福新能源的微信小程序用于协助司机运输货物，及时掌握货物在工厂内的进出信息，便于对业务执行过程进行追踪和管理，不存在互相依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态，不存在于微信公众号、微信小程序上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不存在商品销售、服务提供等交易活动，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
基于上述，发行人及子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务；发行人及子公司虽存在公众号、小程序、未使用的情况，但发行人不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（四）发行人及子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定
发行人不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，无平台反垄断违规情形。
1、发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
报告期初，发行人主营业务为包装和出版物印刷；2023年3月，发行人进行战略转型，保留了出版物印刷业务，剥离了包装印刷业务，并于2023年5月通过股权收购进入到锂离子电池负极材料领域。截至本回复出具之日，发行人主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售以及出版物印刷。
（1）锂离子电池负极材料竞争情况
2021年以来，我国锂离子电池行业以深化供给侧改革为主线，加快提升产业链供应链现代化水平，加快技术创新和转型升级发展，不断提升先进产品供给能力，总体保持快速增长态势。国内锂电池负极材料的行业集中度相对较高，贝特瑞（835185）、杉杉股份（600884）、璞泰来（603659）、尚太科技（001301）、中科电气（300035）、翔丰华（300890）等公司进入锂电池负极材料时间较早，形成了一定的技术和资金壁垒，同时在客户资源、工艺技术、生产成本等方面具有较强的竞争优势，2023年，上述企业市场占有率达到71.71%。
截至本回复出具之日，发行人已经建成锂离子电池负极材料成品线和石墨化产线并有节奏地进行扩产，已成为多家锂电池行业知名企业的供应商。但发行人进入锂电池负极材料领域的时间相对较晚，与同行业知名上市公司相比仍有一定的差距，在该行业不具备市场支配地位，亦不存在不正当竞争的情况。
（2）出版物印刷竞争情况
发行人的印刷品业务主要为中小学教材、教辅印刷加工。根据国家新闻总署出版的《2021年全国新闻出版业基本情况》，2021年，全国图书出版量达到118.64亿册（张），期刊出版量达到20.09亿册。发行人出版物印刷下游主要为教育出版行业。教育出版行业的市场集中度较高，人民教育出版社、高等教育出版社等中央出版单位以及凤凰传媒、中南传媒、浙版传媒等地方出版集团占据了主要市场份额。小型的出版物印刷企业主要客户为地方教育出版集团等主体，具有一定的区域性。新华印务主要经营地为天津、北京地区，主要竞争对手为天津、北京
地区的地方出版物印刷供应商，不具备市场支配地位，亦不存在不正当竞争的情形。
基于上述，发行人所处行业市场化程度较高，发行人及子公司在所处行业中不具有市场支配地位，参与行业竞争公平有序、合法合规。
2、发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
（1）关于垄断协议、限制竞争的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下称“《反垄断法》”）第十六条的规定，“垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十八条的规定，“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
（2）发行人具体情况
报告期内，发行人所处行业市场化程度较高，不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，亦不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。
基于上述，发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形，发行人亦不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
3、发行人不存在滥用市场支配地位的情形
（1）关于滥用市场支配地位的相关规定
根据《反垄断法》第二十二条的规定，“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第二十四条的规定，“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
（2）发行人具体情况
2023年，发行人锂离子电池负极材料类收入为18,275.28万元，出版物印刷类收入为9,558.70万元，包装印刷类收入为6,028.97万元。2023年，锂电池负极材料行业产能165万吨，发行人成品线产能为4万吨/年，占比仅为2.42%，发行人行业内的市场份额占比未达到推定具有市场支配地位水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情况。
基于上述，发行人所处行业市场化程度较高，发行人及子公司在所处行业中不具有市场支配地位，发行人不存在滥用市场支配地位的情形。
4、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务
（1）经营者集中及申报标准
根据《反垄断法》第二十五条的规定，“经营者集中指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》明确了经营者集中的申报标准。报告期内，相关标准存在变化，具体如下：
| 法规名称 | 具体适用内容 | 发行人适用情况 |
| 《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》 | 第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。 | 2021年1月1日至2024年1月21日适用此标准 |
| 《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024年修订）》 | 第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。” | 2024年1月22日至今适用此标准 |
（2）报告期内，发行人不存在达到申报标准应履行申报义务的经营者集中情形报告期内，发行人取得其他经营者控制权的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 收购完成时间 | 收购前一年标的公司营业收入 | 收购前一年发行人营业收入 | 是否达到经营者集中申报标准 |
| 1 | 翔福新能源 | 2023年5月 | - | 41,511.32 | 否 |
| 2 | 鑫金马 | 正在收购，尚未完成工商变更 | - | 34,389.38 | 否 |
注1：鑫金马尚未完成收购，收购前一年暂定2023年。鑫金马2023年未有营业收入，其所属集团2023年总营业收入为54,962.64万元。
发行人上述取得其他经营者控制权的情形均未达到当时有效的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条列明的经营者集中需要进行申报的标准，发行人无需履行申报义务。
基于上述，发行人及子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序及执行情况
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人、子公司拥有的权属证书、土地出让合同；
2、查阅发行人、子公司的租赁合同；
3、查阅发行人、子公司的营业执照、公司章程；
4、查阅发行人2021年度、2022年度、2023年度《年度报告》《审计报告》和2024年《半年度报告》《审阅报告》；
5、登录住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台，核查发行人、子公司是否取得房地产业务相关资质；
6、查阅发行人关于发行人、子公司主营业务情况说明；
7、访谈发行人总经理、财务负责人，了解发行人、子公司主营业务情况；
8、查阅发行人出具的关于募集资金不变相流入房地产业务的相关承诺；
9、查阅发行人及子公司正在使用的主要域名、微信公众号、微信小程序等相关运营主体、名称、主要用途；
10、登陆天猫、京东、抖音、小红书等第三方平台，了解发行人及子公司线上宣传、销售的情况；公开检索发行人及子公司是否存在线上宣传、销售平台；
10、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、截至本回复出具之日，发行人不存在参股公司，发行人及其子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产等。发行人及其子公司不存在从事或涉及房地产业务的情形，不具有房地产开发资质；发行人已出具相关承诺，确保募集资金不变相流入房地产业务。
2、发行人及子公司不涉及出版服务、出版物发行等业务，未开展广告等业务，未涉及文化传媒领域，未涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形。
3、发行人及子公司未从事互联网相关业务，虽存在小程序为满足主营业务需要收集、存储个人数据的情形，但未超过合理且必要的限度，未有对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。报告期内，发行人及子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定。
问题二
发行人控股股东旭阳控股有限公司（以下简称旭阳控股）于2022年初取得上市公司控制权，于2023年3月向公司原控股股东天津京津文化传媒发展有限公司转让发行人持有的天津海顺印业包装有限公司51%股权，并于2023年5月向贵州地锦商贸有限公司、贾来福、董晓云等三主体收购内蒙古翔福新能源有限责任公司（以下简称翔福新能源）100%股权。相关业务变动后，发行人主营业务不再包含包装业务，并新增负极材料相关业务。
此外，发行人控股股东旭阳控股曾于2022年收购从事锂电池负极材料相关业务的内蒙古恒胜新能源科技有限公司（以下简称恒胜新能源）。根据申报材料，为解决同业竞争及快速发展上市公司业务的需要，恒胜新能源目前仅向翔福新能源提供服务和产品，不再承接其他第三方业务，并拟由控股股东、实际控制人等主体出具相关承诺；报告期内，恒胜新能源客户贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称贝特瑞）、内蒙古杉杉科技有限公司（以下简称杉杉股份）等，成为
发行人负极材料前五大客户。根据申报材料，2023年发行人与恒胜新能源关联交易中，委托加工金额及占比分别为7,198.31万元和89.62%，成品及材料交易金额及占比分别为6,643.61和46.87%，同时，预计2024年相关金额将分别增长至32,000万元和8,800万元。
请发行人补充说明：（1）结合旭阳控股取得上市公司控制权、收购恒胜新能源，上市公司剥离包装印刷业务、收购翔福新能源，本次再融资事项，未来拟注入上市公司资产计划及安排等，说明前述事项是否构成一揽子交易，是否已实质构成重组上市，是否符合相关监管要求；（2）结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争；结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，说明已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排,是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺、履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称《监管指引第6号》）第6-1条关于同业竞争的相关规定，《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定；（3）结合拟由控股股东、实际控制人等主体出具相关承诺的具体内容，说明相关内容是否具有法律效力，是否属于公开承诺，由恒胜新能源仅向翔福新能源提供服务和产品，不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施是否合规、合理、有效，未将相关主体直接纳入发行人体系或对外转让的原因、合理性，是否能够实质解决同业竞争；（4）结合报告期内关联交易存在的必要性及合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在利益输送或特殊利益安排等,说明关联交易对发行人独立经营能力的影响；如按前述相关承诺执行，结合新增关联交易的性质、定价依据,关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例、本次募集资金的主要用途等，论证是否新增显失公平的关联交易，发行人对恒胜新能源及其他关联方是否存在重大依赖，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）
项，《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定；（5）区分发行人不同业务，结合发行人销售模式，客户的基本情况，包括但不限于名称、经营范围、业务类别、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、员工人数、经营业绩、业务来源、合作年限、合作背景及模式、交易内容、金额及占比，是否从控股股东、实际控制人、恒胜新能源及其他关联方导入等，说明报告期内发行人主要客户是否存在明显变动，发行人与不同客户的具体交易方式、信用政策、价格形成机制、会计核算方法及具体依据等是否存在明显差异，相关交易价格是否公允，不同客户同期同类产品销售价格间是否存在差异，相关原因及合理性，是否对特定客户存在重大依赖，是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形；（6）区分发行人不同业务，结合发行人采购模式、主要供应商的基本情况，对主要供应商的选取标准，采购及询价的具体过程等，说明报告期内发行人供应商是否存在明显变动，发行人与不同供应商合作方式、采购及询价方式、结算方式等是否存在明显差异，相关采购价格是否公允，不同供应商同期同类采购价格是否存在明显差异，相关原因及合理性，是否对特定供应商存在重大依赖，是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形；（7）报告期是否存在向同一主体既采购又销售的情形，说明相关主体基本情况、交易背景、交易内容、金额及占比，发生相关业务的原因及合理性，相应会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（8）结合发行人负极材料业务主要客户及供应商取得背景、业务内容、业务模式，与恒胜新能源（包括与发行人交易前、后）存在的客户、供应商重叠的情况等，说明发行人自控股股东、实际控制人及其相关方导入客户及供应商的具体情况，控股股东、实际控制人及其相关方在承接订单、协商定价、货物销售、售后服务等关键环节的实际参与情况；除上述导入客户及供应商外，发行人开拓市场获取供应商、客户及业务的情况，发行人是否具备直接面向市场独立持续经营的能力；结合控股股东战略发展规划、产线投资规划、业务开展、生产采购和销售、技术、人员、财务和资金管理等方面，说明发行人各方面的独立性，是否对控股股东、实际控制人及其相关方存在重大依赖；（9）结合报告期内发行人向恒胜新能源委托加工及材料采购情况，包括但不限于相关业务产生背景、对应订单来源、加工后产品销售对象，相关金额及占比，发行人相关业务对恒胜新能源业务的具体影响，恒胜新能源主要客户及
供应商在其与发行人交易前、后相关金额及占比的具体变化等，说明是否存在恒胜新能源的业务、客户、利益向发行人转移的情形；结合上述业务对应的货物、资金、票据等流转情况，说明相关业务是否真实发生，发行人是否仅作为承接并转交订单主体，收入等相关会计处理是否准确，是否符合会计准则的相关规定。请发行人补充披露相关风险。请保荐人和会计师结合企业采购与付款、销售与收款相关业务循环，核查业务相关原始单据是否相互匹配、印证，采购及销售业务是否真实发生，并说明所采取的具体核查工作、核查比例、取得的核查证据等是否能够支撑相关核查结论。请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）
（4）（5）（6）（8）并发表明确意见。
【回复】
一、结合旭阳控股取得上市公司控制权、收购恒胜新能源，上市公司剥离包装印刷业务、收购翔福新能源，本次再融资事项，未来拟注入上市公司资产计划及安排等，说明前述事项是否构成一揽子交易，是否已实质构成重组上市，是否符合相关监管要求
（一）前述事项不构成一揽子交易
1、一揽子交易的判断标准
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条，“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
2、上市公司业务调整的相关操作不属于一揽子交易
旭阳控股及杨雪岗取得上市公司控制权、收购恒胜新能源，上市公司出售海顺印业、收购翔福新能源、本次向特定对象发行股票、未来将恒胜新能源置入上市公司彻底消除“同业不竞争”情况等事项均为独立事件，不存在互为前提、前置条件或其他协议安排等情形，不构成一揽子交易。
（1）上述交易或事项未在考虑彼此影响的情况下订立，均为独立事件，具体过程如下：
①旭阳控股及杨雪岗收购上市公司
根据相关公告及访谈旭阳控股资本运作负责人，旭阳控股收购上市公司控股权是基于对上市公司未来发展潜力、交易价格、市场环境等各方面的综合考虑，并未确定未来注入或收购资产的具体标的，但存在上市公司多主业经营的想法，以原有业务为基础，拓展其他盈利能力较强的业务，实现上市公司长足发展。
但由于没有对上市公司业务进行调整的明确计划，旭阳控股及杨雪岗在2021年收购上市公司的相关收购协议中，并未就后续的资本运作事项做出安排，也不存在其他利益安排。
②旭阳控股对恒胜新能源实施共同控制，并进一步控制恒胜新能源
旭阳控股通过全资子公司旭阳新能源科技有限公司于2022年5月通过收购恒胜新能源原有股东股权，对恒胜新能源实施共同控制，2022年9月，旭阳新能源科技有限公司取得了恒胜新能源控制权。旭阳控股控制恒胜新能源之目的，系旭阳集团为实现产业链向下游延伸的业务拓展。收购之初，旭阳控股计划独立运营恒胜新能源，并无将其置入上市公司的计划。因此，旭阳新能源科技有限公司入股即取得了恒胜新能源50%的股权。
③上市公司出售海顺印业
海顺印业系发行人原主营业务之一包装印刷业务的经营主体。受国内外经济大环境和市场竞争激烈的影响，发行人包装印刷业务客户订单萎缩，营业收入减少，同时由于上游原材料供应紧张，原材料价格持续上行，造成公司相关产品销
售毛利率大幅降低，进而导致发行人整体经营业绩情况不佳。2021年和2022年，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-5,695.64万元和-10,243.89万元。上市公司原主业的持续大幅亏损已经严重损害中小股东利益。在此背景下，2023年3月，发行人通过将所持海顺印业股权全部转让方式，剥离了连续亏损的包装印刷业务。
④上市公司收购翔福新能源
近年来，锂电池负极材料行业进入快速发展阶段，在战略转型业务方向选择上，上市公司看好锂电池负极材料等新能源材料领域发展前景。翔福新能源地处乌兰察布市商都县。乌兰察布拥有丰富的风电资源，是内蒙古自治区新能源发电装机大市，电价远低于沿海、中原城市。锂离子电池负极材料行业主要能源耗用为电力，电力成本对业务整体毛利率水平影响较大，公司一直在积极寻找好的投资机会在该区域投资建设锂电池负极材料生产线。公司作为锂电池负极材料新进入者，拟按照行业惯例先建设成品线工序，快速进入市场后，陆续建设石墨化工序和前端工序。2023年4月，乌兰察布地区政府发文明确不再新审批单纯石墨化项目。该文件的发布导致公司分步组建一体化生产线的战略遇到一定阻力。同时，锂电池负极材料生产线建设需要完成项目前期可行性研究、取得当地发改委批复、环评批复等文件后，才能施工建设，审批周期较长。如果公司自行建设将大大延长公司进入该领域的进度，并增加前期成本。因此，上市公司最终选择收购合适标的快速启动负极材料生产线建设。
近年来，商都县积极发展锂电池负极材料产业，新建负极材料工业园区，园区内有多家负极材料行业生产企业，具有较强的负极材料产业集中优势。公司在园区内寻找合适的标的公司，经考察相关公司的区位优势、资源禀赋、产能指标、股东背景等核心要素，最终选定了翔福新能源。
翔福新能源成立于2022年12月1日，股东为董晓云、贾来福、贵州地锦商贸有限公司（三名股东均为旭阳控股及上市公司的独立第三方）。该公司成立之目的，系为建设10万吨/年锂电负极材料生产线项目。2023年初，该项目已处于前期手续办理和施工建设准备期。由于资金短缺，该公司原股东正在寻求投资人
退出经营。在知悉上述商机后，滨海能源与翔福新能源三名原股东达成收购翔福新能源100%股权的一致意向。2023年3月上市公司与翔福新能源三名原股东签署了股权转让协议。2023年5月，翔福新能源完成了工商变更登记手续。
⑤本次向特定对象发行股份
虽然2023年下半年以来，公司锂电池负极材料业务实现了良好的收益，逐步改善了上市公司的业绩水平和经营性资金回流情况。但鉴于锂电池负极材料行业属资金密集型行业，公司日常经营性流动资金仍处于紧缺状态。随着公司经营业绩的逐渐改善，上市公司决定启动本次向特定对象发行股份筹措资金补充流动资金，改善公司资本结构。本次控股股东旭阳控股以现金认购上市公司本次发行的股票，一方面是巩固控股股东控制权，提振市场信心，另一方面，上市公司目前处于业务转型的关键时期，锂电池负极材料一体化生产线建设、研发资金投入、营销网络建设、投产后日常经营及营运等均需要大量的资金支持。本次向特定对象发行股份募集的资金将为上市公司后续的流动资金提供有效补充。
⑥未来将恒胜新能源置入上市公司
恒胜新能源作为旭阳集团向产业链下游延伸的石墨化加工主体，收购之初并不准备置入上市公司。该公司被旭阳控股收购前，经营运作、财务管理、内部控制的规范性相对较差，收购完成后，虽然经过一定时间的规范，但仍未满足上市公司规范运作要求。上市公司为实施战略转型，收购翔福新能源进入锂电池负极材料领域后，实际控制人、控股股东为避免同业竞争已出具了承诺函，并严格执行避免同业竞争的相关措施，恒胜新能源与上市公司构成了“同业不竞争”关系。
为了彻底解决避免同业竞争问题，上市公司实际控制人、控股股东承诺，未来5年内将根据情况通过委托经营、将恒胜新能源置入上市公司或注销恒胜新能源的方式彻底消除恒胜新能源与上市公司之间的“同业不竞争”情况。该事项系控股股东、实际控制人为避免同业竞争而采取的措施，与前述事项相互独立，前述事项的发生并不以恒胜新能源置入上市公司为前提。
（2）上述交易不是一个整体，能单独达成一项完整的商业结果
如前所述，上述交易均为独立事件，为控股股东、实际控制人和上市公司不同的发展阶段根据实际情况做出的商业安排，均具备相应的商业合理性，不存在构成一个整体的情况。
| 事项 | 商业结果 |
| 旭阳控股及杨雪岗收购上市公司 | 综合收购成本、管理难度、融资需求等因素，进入A股市场，获取优质社会资源与产业资源 |
| 旭阳控股对恒胜新能源实施共同控制 | 控股股东、实际控制人业务向产业链下游进行了一定的延伸 |
| 上市公司出售海顺印业 | 上市公司摆脱经营包袱，保护中小股东利益 |
| 上市公司收购翔福新能源 | 上市公司业务实现转型，业绩水平明显改善 |
| 本次向特定对象发行股份 | 上市公司流动资金得到补充、有效降低资产负债率；控股股东控制权得以进一步提升 |
| 未来将恒胜新能源置入上市公司 | 彻底消除“同业不竞争”情况 |
（3）上述单独一项交易的发生不取决于其他交易的发生
从上述交易的各自相关协议本身看，均为独立谈判形成的商业结果，各交易之间并无直接的因果关系，单独一项交易的发生不取决于其他交易的发生。
旭阳控股及杨雪岗于2021年收购上市公司时，并不以后续置出置入相关资产、收购翔福新能源进行业务转型以及本次定增等互为前提条件，不会因后续事项的发生或变化而产生变化，也不会因完成了收购控制权交易而必须进行后续相关交易事项。
（4）每项交易单独考虑均是经济合理的
前述每项交易均为上市公司或相关方根据当时的市场环境、经营状况而作出的，且每一项交易单独考虑时也是经济的，具有可行性和合理性。
旭阳控股及杨雪岗于2021年收购上市公司，系杨雪岗及旭阳控股看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。交易价格参考同行业上市公司市场价格、市场环境、未来发展预期等协商确定。通过本次收购取得上市公司控制权后，控股股东在维持上市公司既有业务的基础上，利用其在化工领域丰富的集约化管理经验和管理人才，全面协助上市公司采取多主业经营策略实现战略性
发展，提升上市公司持续盈利能力，提高上市公司价值及对社会公众股东的投资回报，本次收购具有商业合理性。2023年公司出售海顺印业，原因为该业务持续亏损。本次交易价格以评估结论为基础，经友好协商确定，具有商业合理性。2023年公司收购翔福新能源的交易价格系在参考翔福新能源于审计基准日的净资产金额基础上，经双方充分协商确定。翔福新能源虽然成立时间较短，但是收购前已处于10万吨/年锂电负极材料项目前期手续办理和施工建设期，符合公司战略发展方向，通过该次收购有助于公司快速进入负极材料领域，具有商业合理性。
本次向特定对象发行股票主要是根据公司发展需要，一方面解决公司业务发展所需的流动资金、改善资本结构，另一方面通过大股东认购，提升市场信心的同时增强控股股东的控制权，具有商业合理性。
未来恒胜新能源置入上市公司或委托上市公司经营系上市公司、控股股东及实际控制人执行避免同业竞争承诺而作出的安排，不存在损害上市公司利益的情形。
综上，旭阳控股及杨雪岗于2022年1月取得上市公司控制权、2022年5月对恒胜新能源实施共同控制，上市公司2023年初出售海顺印业、2023年5月收购翔福新能源、本次向特定对象发行股票、未来拟将恒胜新能源置入上市公司彻底消除“同业不竞争”情况等事项均为独立事件，不存在互为前提、前置条件或其他协议安排等情形，不构成一揽子交易。
（二）上述事项不实质构成重组上市
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”根据重组上市的相关规定，构成重组上市的关键因素包括：
①上市公司控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及其关联方购买资产；
②购买收购人或关联方的资产财务指标达到一定标准或可能导致上市公司主营业务发生根本变化。
1、上市公司控制权发生变更之日起36个月内，上市公司不存在向收购人（旭阳控股、杨雪岗及其关联方）收购资产的行为
上市公司2022年1月完成股东变更的工商变更登记手续，公司控股股东、实际控制人变更为旭阳控股、杨雪岗。截至本回复出具日，上市公司已完成的资产收购事项仅为2023年5月收购翔福新能源100%股权。上市公司收购前，翔福新能源股东均为独立第三方，与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。因此，收购翔福新能源不属于向收购人及其关联方购买资产的情形。
2、上市公司控制权发生变更之日起36个月内，存在主营业务发生实质性变化的情况，但相关变化不属于重组上市或变相重组上市的情形
受海顺印业经营持续恶化影响，上市公司连续巨额亏损。为摆脱沉重的经营包袱、保护中小投资者利益，上市公司剥离了海顺印业。与此同时，上市公司积极寻找能够快速提升盈利能力的资产，实施战略转型，经过审慎评估及深入考察，上市公司看好锂电池负极材料行业的发展前景，最终确定重点拓展锂电池负极材料业务。从而，上市公司在控制权发生变化的36个月内，主营业务发生了重大
变化，从原有包装、出版物印刷变更为锂电池负极材料研发、生产、销售和出版物印刷。上市公司主营业务的变化主要系为改善经营业绩、实现上市公司可持续发展、保护中小投资者利益而进行的调整措施，购入资产经营主体翔福新能源来源于独立第三方，不属于收购方及其关联方控制的资产，不属于重组上市的认定范围。上市公司主营业务变化不属于重组上市或变相重组上市的情形。
3、为彻底解决“同业”问题，未来将恒胜新能源置入上市公司不构成重组上市或变相重组上市的情形
恒胜新能源作为旭阳集团向产业链下游延伸的石墨化加工主体，控股股东、实际控制人在收购该公司之初并不准备将其置入上市公司。该公司被旭阳控股收购前，经营运作、财务管理、内部控制的规范性相对较差。收购完成后，虽然经过一定时间的规范，但仍未满足上市公司规范运作要求。
上市公司为实施战略转型，收购翔福新能源进入锂电池负极材料领域后，恒胜新能源与上市公司被动形成了同业竞争关系，为避免可能发生的同业竞争，实际控制人、控股股东已出具了承诺函，并严格执行了避免同业竞争的相关措施，恒胜新能源与上市公司构成了“同业不竞争”关系。
为彻底消除恒胜新能源与上市公司的“同业不竞争”情形，控股股东、实际控制人承诺：“未来5年内，在政策允许及上市公司股东大会批准的前提下，承诺方将按照符合市场惯例的合理估值水平，将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司。如因客观条件限制，上述同业资产无法注入上市公司，则采取将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产托管给上市公司的过渡性安排，直至能够注入上市公司或注销。”
综上，上述交易不实质构成重组上市或变相重组上市的情形。
（三）上述事项符合相关监管要求
旭阳控股及杨雪岗于2022年1月取得上市公司控制权、2022年5月对恒胜新能源实施共同控制，上市公司2023年初出售海顺印业、2023年5月收购翔福新能源、本次向特定对象发行股票、未来拟将恒胜新能源置入上市公司彻底消除
“同业不竞争”情况等事项均为独立事件，不存在互为前提、前置条件或其他协议安排等情形，不构成一揽子交易；上述交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中重组上市的情况。上述事项均已经上市公司董事会、股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规、规范性文件及相关监管要求。
二、结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争；结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，说明已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排,是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺、履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称《监管指引第6号》）第6-1条关于同业竞争的相关规定，《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定；
（一）结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况概况
报告期内，滨海能源主营业务包括包装印刷、出版物印刷及锂电池负极材料的研发、生产和销售，其中，包装印刷业务已于2023年3月剥离。目前，公司主营业务涵盖出版物印刷和锂电池负极材料两个板块。
（1）公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
公司控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗。旭阳控股为实际控制人的投资平台，未从事实际经营业务，因此与发行人不存在同业竞争。
（2）公司与控股股东、实际控制人控制的部分其他企业间存在经营相同或类似业务的情况
截至2024年6月30日，控股股东旭阳控股直接控制企业14家，间接控制企业51家。除通过旭阳控股控制的企业外，实际控制人杨雪岗直接控制企业2家、间接控制企业48家，发行人控股股东、实际控制人控制的企业具体情况详见本回复之“附件1”。相关企业主营业务与上市公司对比情况如下：
| 业务类别 | 家数 | 是否存在经营相同或类似业务的情况 |
| 一、控股股东直接/间接控制的企业 | ||
| 化工产品 | 8 | — |
| 其中：负极材料 | 2 | 是 |
| 精细化工、氢能 | 5 | 否 |
| 煤化工 | 1 | 否 |
| 化工工程 | 6 | 否 |
| 建筑设计、贸易、地产物业等 | 51 | 否 |
| 二、除通过旭阳控股控制的企业外，实际控制人杨雪岗直接/间接控制的企业 | ||
| 化工产品 | 28 | — |
| 其中：负极材料 | 0 | — |
| 精细化工、氢能 | 17 | 否 |
| 煤化工 | 11 | 否 |
| 化工工程 | 1 | 否 |
| 建筑设计、贸易、地产物业等 | 21 | 否 |
上述公司中涉及从事与上市公司相同或相近业务的企业系旭阳控股间接持股100%的孙公司恒胜新能源和邢台旭阳新能源。
邢台旭阳新能源主要从事负极材料的中试业务，中试系负极材料批量生产前验证生产工艺的程序。恒胜新能源主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，翔福新能源石墨化产线建成投产后，前述两家公司与发行人业务存在相同或类似的情形。
为避免同业竞争，旭阳控股及杨雪岗承诺：“在将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关资产注入上市公司之前，恒胜新能源、邢台旭阳新能源仅向发行人提供服务或产品，不对外承接其他第三方业务。”截至本回复出具日，恒胜新能源、邢台旭阳新能源仅向发行人提供服务或产品。因此，恒胜新能源、邢台旭阳新能源与发行人之间处于“同业不竞争”状态，但不构成同业竞争。具体分析详见本题“2、存在相同或相近业务的关联方业务与发行人不存在同业竞争”。
综上，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，虽然存在与发行人经营相同或相似业务的企业，但控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺函，并严格执行，相关企业与发行人不构成同业竞争关系。
2、存在相同或相近业务的关联方业务与发行人不构成同业竞争
截至本回复报告出具之日，发行人及其负极材料经营主体翔福新能源与关联企业恒胜新能源、邢台旭阳新能源在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的关系对比情况如下：
（1）历史沿革独立性
①滨海能源
滨海能源成立于1992年10月20日，是经天津市经济体制改革委员会批准，由原天津油漆厂作为发起人改组设立的股份有限公司，于1997年2月在深圳证券交易所挂牌上市。2022年1月，控股股东变更为旭阳控股，实际控制人变更为杨雪岗。
② 翔福新能源
翔福新能源成立于2022年12月1日，设立时出资人为董晓云、贾来福，2023年4月出资人变更为董晓云、贾来福、贵州地锦商贸有限公司，2023年5月发行人收购翔福新能源全部股权，成为上市公司锂电池负极材料业务的经营主体。
③恒胜新能源
恒胜新能源成立于2017年10月16日，设立时的出资人为青岛恒胜石墨有限公司。经过多次股东变更后，2022年9月，旭阳控股子公司旭阳新能源科技
有限公司持有该公司80%股权，成为其控股股东。恒胜新能源设立至今的股权变更情况如下：
| 2017年10月 | 2021年3月 | 2021年9月 | 2022年4月 | 2022年5月 | 2022年9月 | 2023年7月 |
| 青岛恒胜石墨有限公司出资100% | 莫培斋出资66.67% 莫海波出资33.33% | 莫培斋出资53.33% 莫海波出资26.67% 内蒙古杉杉材料科技有限公司出资20% | 莫培斋出资73.33% 莫海波出资26.67% | 莫培斋出资50% 旭阳新能源科技有限公司50% | 莫培斋出资20% 旭阳新能源科技有限公司80% | 旭阳新能源科技有限公司100% |
根据发行人提供的资料以及访谈青岛恒胜石墨有限公司相关人员，香港合兴国际贸易有限公司（HERSING TRADING CO., LIMITED）持有青岛恒胜石墨有限公司100%股权， SUNNYSIDE INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD全资持有香港合兴国际贸易有限公司。成立之初，恒胜新能源实控人为莫培斋家族成员，青岛恒胜石墨有限公司及其出资人、实际控制人与发行人、旭阳控股及其董监高不存在关联关系。
④邢台旭阳新能源
邢台旭阳新能源成立于2022年1月20日，设立时出资人为旭阳控股，2022年6月旭阳控股将持有的出资额全部转让给旭阳控股子公司旭阳新能源科技有限公司。
由上可见，发行人、翔福新能源与关联方恒胜新能源、邢台旭阳新能源的历史沿革相互独立。
（2）资产独立性
发行人及翔福新能源独立拥有与开展锂电池负极材料业务相关的厂房、机器设备、核心技术等，具备与生产经营相关的业务体系及相关资产，与恒胜新能源、邢台旭阳新能源的资产相互独立，不存在共有或共用资产的情况。
（3）人员独立性
报告期内，翔福新能源现任执行董事牛建波、监事刘佳卿分别担任恒胜新能源执行董事、监事。2024年7月5日，上述人员不再担任恒胜新能源相关职务。
截至本回复出具之日，发行人、翔福新能源与恒胜新能源、邢台旭阳新能源高级管理人员、生产人员、财务人员、采购人员及销售人员相互独立，不存在人员混同的情形。
（4）主营业务存在重叠，属“同业不竞争”关系
| 项目 | 恒胜新能源 | 邢台旭阳新能源 | 翔福新能源 |
| 主要业务 | 主要是锂电池负极材料的石墨化加工业务 | 主要是锂电池负极材料的中试业务 | 主要是锂电池负极材料成品生产和石墨化加工业务，并计划建设锂电池负极材料一体化产线 |
| 技术、工艺、工序 | 主要从事石墨化加工工序，是负极材料生产工艺的重要工序，拥有5万吨/年的石墨化加工能力，技术及工艺成熟 | 主要从事负极材料批量生产前的测试工序 | 主要从事后道成品工序和石墨化加工工序，拥有1.8万吨/年石墨化加工能力、4万吨/年成品线加工能力，生产设备及生产工艺处于行业先进水平，未来计划建造源网荷储一体化生产线。目前，石墨化加工工序产能不足，需要委外加工。 |
| 商标商号 | 无商标或商号 | 无商标或商号 | 无商标或商号 |
| 下游客户 | 除需继续执行少量未完成订单等外，目前主要为发行人提供石墨化加工服务 | 业务规模较小，除执行少量未完成订单外，目前仅为恒胜新能源提供中试服务 | 锂电池负极材料生产企业、锂电池生产企业 |
| 供应商 | 目前主要为发行人提供石墨化受托加工业务，原材料及辅料由发行人提供 | 山东卓越高新材料科技有限公司、山东联化新材料有限责任公司等石油焦生产、销售企业 |
大昱普（天津）国际贸易有限公司、河南恒裕炭素有限公司等煅后焦、坩埚等原材料及辅料生产、销售企业
注：邢台旭阳新能源通过向恒胜新能源提供服务的方式间接向发行人提供中试服务。
从上可见，恒胜新能源和邢台旭阳新能源在主营业务、工序、技术上与翔福新能源存在相同或相近的情况。自翔福新能源石墨化产线投产后，为执行避免同业竞争承诺函，两家公司仅为发行人提供服务及产品，不再承接第三方业务，其与发行人为“同业不竞争”关系，与发行人不涉及业务替代性、竞争性或利益冲突，亦不涉及同一市场范围内销售等情形。综上，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，除恒胜新能源、邢台旭阳新能源与发行人存在业务相同或相近的情况，其他企业主营业务与上市公
司不同，不存在同业竞争的情况。因执行避免同业承诺函，恒胜新能源、邢台旭阳新能源仅向上市公司提供产品或服务，不对外承接其他第三方的新业务，两家公司与发行人在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立，业务不存在替代性、竞争性、利益冲突、在同一市场范围内销售等情况，与发行人不构成同业竞争。
（二）结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，说明已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排,是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺、履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称《监管指引第6号》）第6-1条关于同业竞争的相关规定，《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定
1、为避免同业竞争控股股东、实际控制人已出具承诺，且相关承诺得到有效执行，相关方从事的业务与上市公司不构成同业竞争，对发行人不存在重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情况
（1）关于同业竞争构成重大不利影响的相关规定
根据《监管指引第6号》第6-1条，同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。
《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》中关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用为：“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”
（2）除为继续履行未执行完毕的存续合同外，相关方营业收入均来源于上市公司，相关方业务与发行人不构成同业竞争，对上市公司不构成重大不利影响
恒胜新能源、邢台旭阳新能源分别主要从事锂电池负极材料石墨化加工、中试业务，与发行人从事相同或相似业务。发行人于2023年下半年建成负极材料成品线并于四季度实现批量供货，2024年上半年石墨化生产线建成投产，2024年上半年恒胜新能源、邢台旭阳新能源营业收入、毛利占发行人主营业务收入的比例如下：
单位：万元
| 主体 | 营业收入 | 毛利 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 恒胜新能源 | 16,657.17 | 68.49% | 445.02 | 18.05% |
| 邢台旭阳新能源（注） | 51.98 | 0.21% | -145.18 | -5.89% |
| 发行人 | 24,318.86 | 100.00% | 2,466.03 | 100.00% |
注：邢台旭阳新能源通过向恒胜新能源提供服务的方式间接向发行人提供中试服务；以上数据未经审计。
2024年上半年，恒胜新能源营业收入占发行人主营业务收入的比例超过30%，但其仅对上市公司提供服务或产品，且收入构成中超过99%来源于发行人，恒胜新能源与发行人不存在竞争关系。
2024年上半年，恒胜新能源按客户划分收入明细如下：
单位：万元
| 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 翔福新能源 | 16,578.07 | 99.53% |
| 其他（注） | 79.10 | 0.47% |
| 合计 | 16,657.17 | 100.00% |
注：非来源于上市公司的营业收入主要系恒胜新能源为履行同业竞争承诺函签订前的未执行完毕合同、订单产生的收入
综上，恒胜新能源、邢台旭阳新能源与发行人不构成同业竞争，虽然恒胜新能源同类收入规模超过发行人主营业务收入的30%，但相关收入均来源于上市公司，相关方从事的业务对发行人不构成重大不利影响。
（3）发行人控股股东、实际控制人已制定切实可行的避免同业竞争安排，并出具了相关承诺，相关承诺得到了严格执行考虑到恒胜新能源、邢台旭阳新能源等相关资产因规范性等问题目前不满足注入上市公司的条件，为了解决“同业”问题，发行人控股股东、实际控制人采取的措施或出具的承诺主要内容如下：
①在将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司之前，恒胜新能源、邢台旭阳新能源仅向翔福新能源提供产品或服务，不对外承接其他第三方业务，并避免产生新的同业问题。
②未来5年内，在政策允许及上市公司股东大会批准的前提下，承诺方将按照符合市场惯例的合理估值水平，将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司。如因客观条件限制，同业资产无法注入上市公司，则采取将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产托管给上市公司的过渡性安排，直至能够注入上市公司或注销。
③承诺方及其附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。若承诺方及其附属企业获得与上市公司主营业务相同或类似的业务机会，承诺方及其附属企业将在该等业务机会具备转移给上市公司的条件后将该等业务机会优先让与上市公司。
④若上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，承诺方及其附属企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司拓展后的业务产生竞争，承诺方及其附属企业将停止相关生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避免同业竞争。
⑤承诺方不会利用其作为上市公司控股股东、实际控制人的地位和影响力谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益。
⑥如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
发行人锂电池负极材料生产线投产后，自2023年8月起，至本回复出具日，恒胜新能源、邢台旭阳新能源除履行尚未完成的部分客户订单外，未再承接新的第三方业务。
综上，虽然相关方恒胜新能源同类业务收入占发行人主营业务收入的比例超过30%，但发行人控股股东、实际控制人已制定了避免同业竞争方案，明确了未来整合时间安排，并已出具避免同业竞争的承诺函；2024年上半年恒胜新能源超过99%的营业收入来自于发行人，承诺事项得到有效执行，不存在违反避免同业竞争承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。
2、发行人符合《监管指引第6号》第6-1条关于同业竞争的相关规定、《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定，发行人持续符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定
（1）发行人符合《监管指引第6号》第6-1条关于同业竞争的相关规定
①《监管指引第6号》第6-1条规定，保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，除恒胜新能源、邢台旭阳新能源外，其他企业与发行人不存在相同或相似的业务。恒胜新能源、邢台旭阳新能源与发行人存在从事相同或相似业务的情况，控股股东、实际控制已出具承诺，“在将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司之前，恒胜新能源、邢台旭阳新能源仅向翔福新能源提供产品或服务，不对外承接其他第三方业务，并避免产生新的同业问题。”
2024年上半年，恒胜新能源营业收入中99%以上来源于上市公司，邢台旭阳新能源业务规模较小，2024年上半年除执行少量未完成订单、为恒胜新能源提供服务外，未与第三方发生交易。控股股东、实际控制人及其关联方严格执行了关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情况。
具体情况详见本题“（一）结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务??说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争”、“（二）结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例??”之“1、为避免同业竞争控股股东??不存在损害上市公司利益的情况”。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。虽然控股股东、实际控制人控制的其他企业中恒胜新能源、邢台旭阳新能源与发行人存在相同或相似业务，但发行人控股股东、实际控制人已出具了包含明确整合时间安排的避免同业竞争的承诺，两家公司与发行人属“同业不竞争”的情况。发行人控股股东、实际控制人承诺的事项得到了有效执行，不存在违反避免同业竞争承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。
②《监管指引第6号》第6-1条规定，保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及新增同业竞争。
③《监管指引第6号》第6-1条规定，发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”进行了如下补充披露：
“（一）本次发行前，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
1、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争情况
报告期内，滨海能源主营业务包括包装印刷、出版物印刷及锂电池负极材料的研发、生产和销售，其中，包装印刷业务已于2023年3月剥离。目前，公司主营业务涵盖出版物印刷和锂电池负极材料两个板块。
控股股东、实际控制人控制的企业中，除恒胜新能源、邢台旭阳新能源与发行人存在业务相同或相近的情况，其他企业主营业务与上市公司不同，不存在同业竞争的情况。
邢台旭阳新能源主要从事负极材料的中试业务，中试工序系负极材料批量生产前验证生产工艺的程序。恒胜新能源主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务。翔福新能源石墨化产线建成投产后，上述公司业务与发行人存在重合。但2023年8月后，为避免同业竞争，上述公司仅为发行人提供服务及产品，不再承接第三方业务，其与发行人为“同业不竞争”关系，与发行人不涉及业务替代性、竞争性或利益冲突，亦不涉及同一市场范围内销售等情形。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不构成同业竞争。
2、避免同业竞争承诺函
为避免新增及潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具如下承诺：
（1）在将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司之前，恒胜新能源、邢台旭阳新能源仅向翔福新能源提供产品或服务，不对外承接其他第三方业务，并避免产生新的同业问题。
（2）未来5年内，在政策允许及上市公司股东大会批准的前提下，承诺方将按照符合市场惯例的合理估值水平，将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司。如因客观条件限制，同业资产无法注入上市公司，则采取将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产托管给上市公司的过渡性安排，直至能够注入上市公司或注销。
（3）承诺方及其附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。若承诺方及其附属企业获得与上市公司主营业务相同或类似的业务机会，承诺方及其附属企业将在该等业务机会具备转移给上市公司的条件后将该等业务机会优先让与上市公司。
（4）若上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，承诺方及其附属企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司拓展后的业务产生竞争，承诺方及其附属企业将停止相关生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避免同业竞争。
（5）承诺方不会利用其作为上市公司控股股东、实际控制人的地位和影响力谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益。
（6）如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
未来，发行人将重点发展锂电池负极材料业务。控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺已经明确目前已存在的同业问题和未来可能出现的新增同业竞争问题的具体解决措施。
3、独立董事意见
公司独立董事对相关事项发表了审核意见 ，认为公司控股股东、实际控制人及其控制的企业中，恒胜新能源、邢台旭阳新能源所从事的业务与公司主营业务相同或相近，但相关公司仅为发行人提供服务及产品，不承接第三方业务，
其与发行人为“同业不竞争”关系，不构成同业竞争。公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施具有合规性、合理性以及有效性，能够实质解决同业竞争，能够切实维护公司及中小股东的利益。
（二）本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人同业竞争变化情况
……”
综上，截至本回复出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争的情况。发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次发行不会新增同业竞争。
（2）发行人符合《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定
《监管指引第6号》第6-3条规定，向不特定对象发行证券的,针对发行人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项），发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：（一）承诺事项是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16号，以下简称《4号指引》)的要求。（二）如果存在承诺事项不符合《4号指引》的情形，承诺相关方应当进行规范，中介机构应当对规范后的承诺事项是否符合《4号指引》的规定发表意见。（三）承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未履行承诺。
①发行人控股股东、实际控制人作出的相关承诺符合《4号指引》的相关规定
发行人控股股东、实际控制人作出的相关承诺逐条对比《4号指引》的相关规定，具体情况如下：
| 承诺方 | 控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗 |
| 承诺的具体事项 | 考虑到恒胜新能源、邢台旭阳新能源等相关资产因规范性等问题目前不满足注入上市公司的条件，为了解决“同业”问题，发行人控股股东、实际控制人 |
| 将依法采取必要及可能的措施来避免发生与翔福新能源主营业务构成实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使其控制的其他企业避免发生与翔福新能源主营业务构成实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。 | |
| 履约安排 | 1、 在将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司之前，恒胜新能源、邢台旭阳新能源仅向翔福新能源提供产品或服务，不对外承接其他第三方业务，并避免产生新的同业问题； 2、 未来5年内，在政策允许及上市公司股东批准的前提下，承诺方将按照符合市场惯例的合理估值水平，将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司。如因客观条件限制，上述同业资产无法注入上市公司，则采取将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产托管给上市公司的过渡性安排，直至能够注入上市公司或注销； 3、 承诺方及其附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。若承诺方及其附属企业获得与上市公司主营业务相同或类似的业务机会，承诺方及其附属企业将在该等业务机会具备转移给上市公司的条件后将该等业务机会优先让与上市公司； 4、 若上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，承诺方及其附属企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司拓展后的业务产生竞争，承诺方及其附属企业将停止相关生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避免同业竞争； 5、 承诺方不会利用其作为上市公司控股股东、实际控制人的地位和影响力谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益。 |
| 履行承诺声明和违反承诺的责任 | 如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任 |
| 履行期限 | 本承诺在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。本承诺自签署日起生效 |
| 不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语 | 不存在“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语 |
综上，保荐机构及发行人律师认为：发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺符合《4号指引》的相关要求。
②如果存在承诺事项不符合《4号指引》的情形，承诺相关方应当进行规范，中介机构应当对规范后的承诺事项是否符合《4号指引》的规定发表意见
上述承诺符合《4号指引》的要求，本条不适用。
③承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺
截至本回复出具之日，上述承诺尚在履行中，相关承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
（3）发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定
《注册办法》第十二条第（三）项规定，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
发行人募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会产生严重影响公司生产经营的独立性的情形。上市公司符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定。
综上，发行人符合《监管指引第6号》第6-1条关于同业竞争的相关规定、《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定，发行人持续符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定。
三、结合拟由控股股东、实际控制人等主体出具相关承诺的具体内容，说明相关内容是否具有法律效力，是否属于公开承诺，由恒胜新能源仅向翔福新能源提供服务和产品，不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施是否合规、合理、有效，未将相关主体直接纳入发行人体系或对外转让的原因、合理性，是否能够实质解决同业竞争；
（一）相关承诺内容具有法律效力，系上市公司控股股东、实际控制人的公开承诺
控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争的相关公开承诺符合《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定，对承诺方具有约束力，相关承诺事项具体分析详见本题回复之 “二、结合相关企业历史沿革、资产??”之“（二）结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者
毛利的比例??”之“2、发行人符合《监管指引第6号》第6-1条关于同业竞争的相关规定??”。该承诺已在深圳证券交易所网站公开披露，并已在募集说明书中补充披露。
（二）由恒胜新能源仅向翔福新能源提供服务和产品，不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施具有合规性、合理性以及有效性
1、关于不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施的合规性
控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争承诺，符合《监管指引第6号》第6-1条关于同业竞争的相关规定、《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定，能够实质解决相关方与上市公司的同业问题，具有合规性。相关承诺事项具体分析详见本题回复之 “二、结合相关企业历史沿革、资产??”之“（二）结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例??”之“2、发行人符合《监管指引第6号》第6-1条关于同业竞争的相关规定??”。
2、关于不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施的合理性
发行人控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具承诺，自发行人子公司翔福新能源量产锂电池负极材料后，恒胜新能源、邢台旭阳新能源只向翔福新能源提供服务或产品，不再对外承接其他第三方业务，从而避免产生同业竞争问题。结合实务案例，控股股东、实际控制人通过限制竞争方不再承接其他第三方业务的方式，解决暂时不能消除的同业竞争，为彻底消除同业竞争提供了一定的缓冲周期，具有合理性。经查询，类似避免同业竞争的案例具体情况如下：
| 案例名称 | 基本情况 |
| 岳阳兴长（000819）向特定对象发行股票 | 关于同业竞争问题，中国石化集团与中国石化签署了《避免同业竞争协议》，中国石化集团承诺，对现存的少量与中国石化形成竞争的业务给予中国石化购买选择权，并且通过与中国石化销售及服务运作保持统一和委托中国石化代理产品销售。随着中国石化逐步收购中国石化集团持有的上述业务，逐步消除同业竞争。为支持中国石化业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，中国石化集团在遵循与中国石化已签署的《避免同业竞争协议》基础上，于2012年2月出具了《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》，进一步承诺：“1、将中国石化作为中国石化集团公司油气勘探开采、炼油、化工、成品油销售上中下游业务的最终整合的唯一平台；2、将在5年内将目前尚存的少量化工业务处置完毕，消除与中国石化 |
| 案例名称 | 基本情况 |
| 在化工业务方面的同业竞争；??”。 | |
| 广钢气体（688548）首次公开发行股票并在科创板上市 | 韶铸总厂的主营业务是金属铸锻件的生产、销售，因生产所需配套建设气站，因此从事工业氧气、氮气生产销售业务，与公司通用工业气体业务相同或相似，但经营规模较小，且主要为自用，对外销售占比较低，对公司主营业务不构成重大不利影响。为防范同业竞争、利益输送、利益冲突及保持独立性，2022年3月28日，韶铸总厂出具《广州广钢气体能源股份有限公司关联方关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自2022年4月开始，韶铸总厂内部气站的产品仅供韶铸总厂内部销售及使用，不再对外销售。截至本招股说明书签署日，韶铸总厂生产的气体仅供韶铸总厂内部使用，与发行人不存在同业竞争的情形。 |
| 神马股份（600810）公开发行可转换公司债券 | 神马股份子公司尼龙化工与尼龙科技均生产己二酸、环己烷，由于尼龙科技与神马股份同受控股股东中国平煤神马集团控制，神马股份同一控制下收购尼龙化工时，为避免收购完成后神马股份与控股股东控制的尼龙科技存在同业竞争，神马股份在重组前与尼龙科技、尼龙化工签订了《避免同业竞争协议》，约定尼龙科技生产的己二酸、环己烷的对外销售应通过神马股份或神马股份下属的全资子公司进行统一销售，不得自行对外销售。 |
| 五矿新能（688779）向不特定对象发行可转换公司债券 | 针对公司生产的三元前驱体将全部转为自用，不再对外进行销售的具体安排，发行人承诺：“1、公司主要从事高效电池正极材料的研发、生产与销售业务。报告期内，公司对外销售三元前驱体销售金额占主营业务收入的比例持续下降，自2020年4月起，公司再未对外销售三元前驱体，公司亦不存在未消化的三元前驱体在手订单。2、自本承诺函出具之日起，公司将不再对外销售三元前驱体，公司生产的三元前驱体已经并将在未来持续全部用于自身生产研发所用。” |
| 中化国际（600500）2022年度非公开发行股票 | 中化国际与控股股东、实际控制人控制的中国化工农化有限公司存在农化产品的重合，为解决农化产品重合导致的同业竞争问题，中化国际下属子公司与中国化工农化有限公司下属子公司签订《农药原药产品委托销售协议》，中化国际下属子公司的农化产品将通过中国化工农化有限公司下属子公司对外销售，中化国际下属子公司自身不对外销售该等产品。 |
| 东方盛虹（000301）公开发行A股可转换公司债券 | 盛虹炼化主要从原油出发，通过炼化一体化装置（常减压蒸馏、加氢裂化、芳烃联合、乙烯裂解等）生产包括成品油以及PX、乙烯、丙烯、乙二醇等大宗化工产品；斯尔邦以甲醇为基础依托MTO主体装置生产烯烃中间产品，最终生产丙烯腈、MMA、EVA、EO及其下游衍生物四类主要产品；双方在原材料采购、生产流程、产品销售及技术研发等方面差异较大且互相独立，除个别产品乙二醇、丁二烯、丙烯存在重合外，主要方面不存在同业竞争或利益冲突。A.关于丙烯：截至目前斯尔邦所产丙烯全部用于生产下游产品丙烯腈，斯尔邦已不再对外销售丙烯根据公司实际控制人出具的书面承诺及斯尔邦出具的专项说明，截至目前，斯尔邦丙烯腈二期技改项目已正式投产，斯尔邦所产丙烯全部用于生产下游产品丙烯腈，斯尔邦已不再对外销售丙烯。因此，关于丙烯产品，未来斯尔邦与盛虹炼化不存在竞争关系。B.关于 |
| 案例名称 | 基本情况 |
| 乙二醇、丁二烯：促使斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产其他产品，在盛虹炼化一体化项目正式投产后不再对外销售乙二醇、丁二烯。 促使斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产其他产品，在盛虹炼化一体化项目正式投产后不再对外销售乙二醇、丁二烯，从而彻底解决同业竞争问题。 |
上述案例中，通过不再承接其他第三方业务，消除了与竞争方在相同业务领域的竞争关系及利益冲突，能够达到解决同业竞争的效果。因此，自翔福新能源锂电池负极材料建成投产后，恒胜新能源、邢台旭阳新能源只向翔福新能源提供服务或产品，不再对外承接其他第三方业务，用“同业不竞争”形式解决同业竞争，具有合理性。
3、不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施的有效性
为避免同业竞争，发行人锂电池负极材料生产线投产后，恒胜新能源、邢台旭阳新能源除履行尚未完成的部分客户订单外，未再承接新的第三方业务。2024年上半年，恒胜新能源超过99%的营业收入来自于发行人，邢台旭阳新能源全部中试业务收入来源于恒胜新能源。
为进一步加强避免同业竞争承诺函的约束有效性，翔福新能源与恒胜新能源、邢台旭阳新能源于2024年9月23日签署了《避免同业竞争协议》，约定：“自2023年8月起至本协议签署之日，就翔福新能源主营业务相关的服务或产品，恒胜新能源、邢台旭阳新能源只向翔福新能源提供商品或服务；除收购翔福新能源前签署的、尚未履行完的业务合同外，未曾自行对外承接其他第三方业务；恒胜新能源、邢台旭阳新能源与翔福新能源约定，自本协议签署之日起，恒胜新能源、邢台旭阳新能源不向除翔福新能源以外的第三方销售或承接与翔福新能源主营业务相关的服务或产品，或以任何方式从事任何与翔福新能源主营业务直接或间接竞争的业务；自本协议签署之日起，若恒胜新能源、邢台旭阳新能源获得与翔福新能源主营业务相关的投资机会，恒胜新能源、邢台旭阳新能源承诺将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给翔福新能源的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给翔福新能源。恒胜新能源、邢台旭阳新能源获得该等业务机会并具备转移条件后，应及时通知翔福新能源，翔福新能源应在合理期限
内尽快作出决定，并通知恒胜新能源、邢台旭阳新能源是否接受其提供的业务机会。??”截至本回复出具之日，避免同业竞争的相关承诺和安排处于正常履行中，发行人控股股东及其控制的企业不存在违反避免同业竞争承诺的情形。因此，翔福新能源与控股股东及其控制的企业之间避免同业竞争的措施有效。综上，控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争承诺函中关于不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施具有合规性、合理性以及有效性。
（三）恒胜新能源、邢台旭阳新能源暂不具备注入上市公司或对外转让给上市公司的非关联方的条件，控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争的公开承诺，符合《监管指引第6号》第6-1条关于同业竞争的相关规定，能够实质解决同业竞争
恒胜新能源、邢台旭阳新能源2023年度简要财务情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 年份 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 |
| 恒胜新能源 | 2023年度 | 47,816.93 | 1,831.67 | 87,097.55 | 44,035.53 |
| 邢台旭阳新能源 | 2023年度 | 61.01 | -252.04 | 13,630.48 | 747.80 |
注：未经审计数据
根据发行人提供的资料及其说明，恒胜新能源作为旭阳集团向产业链下游延伸的石墨化加工主体，发行人控股股东、实际控制人在收购该公司之初并不准备将其置入上市公司。恒胜新能源被旭阳控股收购前，经营运作、财务管理、内部控制的规范性相对较差。收购完成后，虽然经过一定时间的规范，但仍未满足上市公司规范运作要求，暂不具备注入上市公司的条件。
根据恒胜新能源2023年度财务报表，2023年12月31日，恒胜新能源净资产4.40亿元，资产规模较大。鉴于当前市场环境的复杂性，寻找有足够资金实力的第三方买家并达成收购协议存在较大不确定性。而邢台旭阳新能源经营时间较短、收入规模较小，2023年首次产生收入以来持续亏损，且主要为恒胜新能
源提供中试服务，需与恒胜新能源打包交易。因此，两家公司暂不具备对外转让给独立第三方的条件。因此，结合相关资产的盈利能力、资产状况、市场景气度情况，从保护上市公司和中小投资者利益的影响角度，恒胜新能源、邢台旭阳新能源暂不注入上市公司或对外转让给上市公司的非关联方具有合理性。
控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争承诺，符合《监管指引第6号》第6-1条关于同业竞争的相关规定，能够实质解决同业竞争。控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗承诺事项具体分析详见本题回复之 “二、结合相关企业历史沿革、资产??”之“（二）结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例??”之“2、发行人符合《监管指引第6号》第6-1条关于同业竞争的相关规定??”。
四、结合报告期内关联交易存在的必要性及合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在利益输送或特殊利益安排等,说明关联交易对发行人独立经营能力的影响；如按前述相关承诺执行，结合新增关联交易的性质、定价依据,关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例、本次募集资金的主要用途等，论证是否新增显失公平的关联交易，发行人对恒胜新能源及其他关联方是否存在重大依赖，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定；
（一）结合报告期内相关关联交易存在的必要性及合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在利益输送或特殊利益安排等,说明关联交易对发行人独立经营能力的影响
1、发行人与恒胜新能源发生的关联交易系发行人根据锂电池负极材料业务推进的需要而发生的交易，具备必要性及合理性
报告期内，发行人与恒胜新能源发生的关联交易主要为关联采购，业务涉及采购委托加工服务、采购货物及代购电，相关交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 恒胜新能源 | 委托加工 | 10,661.56 | 7,198.31 |
| 采购货物 | 4,101.26 | 6,552.50 | |
| 代购电 | 1,815.25 | 91.11 | |
| 合 计 | 16,578.07 | 13,841.92 |
（1）采购委托加工服务
发行人于2023年5月收购翔福新能源并进入锂电池负极材料领域，收购完成后，翔福新能源开始建设生产锂电池负极材料所需的厂房、生产线，于2023年下半年建成4万吨/年成品线生产线，但当年未建成石墨化生产线，不具备石墨化生产加工能力，因此公司石墨化工序只能暂时委托其他具有石墨化加工能力的生产企业代为加工。
翔福新能源与恒胜新能源在商都县同一个工业园区内，且恒胜新能源具有成熟的5万吨/年的石墨化加工能力，经综合评价厂区附近委外加工商的资源禀赋、质量稳定性以及产能匹配度等因素，经双方协商后，翔福新能源将石墨化加工工序委托给恒胜新能源。
2024年上半年，公司建成1.8万吨/年石墨化生产线，投产初期生产线仍需调控、磨合，且随着公司负极材料业务规模的逐渐扩大，已建产能仍然无法满足公司的石墨化需求。由此，公司2023年及2024年上半年向恒胜新能源采购了金额较大的委托加工服务。
（2）采购货物
发行人锂电池负极材料成品生产线于2023年下半年建成投产，为执行避免同业竞争的承诺，恒胜新能源不再对外承接新的订单及业务，因此，发行人根据生产需要，分批采购了恒胜新能源结存的原材料、负极材料、增碳剂等存货。2023年、2024年上半年采购金额分别为6,552.50万元和4,101.26万元，采购金额较大，但逐渐降低。随着恒胜新能源原有库存的陆续使用和销售完毕，公司将不再新增向恒胜新能源采购货物的关联交易。
（3）代购电
2023年及2024年上半年，翔福新能源存在向恒胜新能源采购电力的情况。主要系公司所在工业园区用电指标已满，园区变电站扩容工作开展较为缓慢，翔福新能源作为新建工厂暂时无法申请新的用电指标及配套电力设施，而恒胜新能源存在部分闲置用电指标，故而翔福新能源暂时向恒胜新能源采购其富余电力进行生产。工业园区变电站电容扩容工作预计2024年底前完成。在自行申请用电指标满足生产经营需要的情况下，翔福新能源将不再向恒胜新能源采购电力。
报告期内，发行人与恒胜新能源发生的关联采购背景，系公司尚处于进入锂电池负极材料行业初始阶段，石墨化产线陆续建设投产，为补充暂时不足的石墨化产能并执行避免同业竞争承诺而进行的交易，具有合理性和必要性。
2、相关关联交易决策程序合法，信息披露规范
（1）2023年度相关关联交易履行的决策程序及信息披露情况
2023年5月19日，公司召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，对公司与恒胜新能源2023年度的关联交易规模进行了预计，关联董事、监事进行了回避表决，独立董事发表了同意该关联交易事项的事前认可意见及独立意见；2023年6月12日，公司召开2022年度股东大会审议通过该议案，关联股东进行了回避表决。
2023年5月22日，公司在深圳证券交易所网站披露了《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-055）。
2023年7月27日，公司召开第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》，对公司与恒胜新能源2023年度的关联交易规模进行了调整，关联董事、监事进行了回避表决，独立董事发表了同意该关联交易事项的事前认可意见及独立意见；2023年8月14日，公司召开2023年第五次临时股东大会审议通过该议案，关联股东进行了回避表决。
2023年7月28日，公司在深圳证券交易所网站披露了《关于调整公司2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-076）。
（2）2024年度相关关联交易履行的决策程序及信息披露情况2024年3月19日，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，对公司与恒胜新能源2024年度的关联交易规模进行了预计。关联董事、关联监事进行了回避表决；同日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过相关议案；2024年6月17日，公司召开2023年度股东大会审议通过该议案，关联股东进行了回避表决。
2024年3月21日，公司在深圳证券交易所网站披露了《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-028）。
综上，报告期内，公司与恒胜新能源之间的关联交易均已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行信息披露。发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范。
3、相关关联交易价格公允性，不存在其他利益安排和关联交易非关联化的情况
报告期内，公司与恒胜新能源的关联采购价格与同类产品或服务的市场销售价格对比情况如下：
单位：元/吨，元/个
| 交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年 | ||
| 采购平均单价 | 市场平均单价 | 采购平均单价 | 市场平均单价 | |
| 1、委托加工 | 8,098.56 | 7,500-11,000 | 9,266.77 | 8,000-13,000 |
| 2、采购货物 | ||||
| 坩埚 | 无交易 | 订制产品，无市场价格 | 1,782.08 | 订制产品，无市场价格 |
| 箱板 | 无交易 | 订制产品，无市场价格 | 6,026.00 | 订制产品，无市场价格 |
| 立柱 | 无交易 | 订制产品，无市场价格 | 11,760.00 | 订制产品，无市场价格 |
| 增碳剂 | 2,640.00 | 1,700-4,400 | 3,251.74 | 1,850-4,920 |
| 负极材料 | 12,708.10 | 10,534-21,068 | 16,848.47 | 10,534-24,000 |
注：前端工序加工单价与石墨化工序加工单价差异较大，且委托加工业务的市场价格仅为石墨化加工工序的价格，因此，表中委托加工采购单价剔除了仅涉及前端工序的加工业务的影响。综上，公司与恒胜新能源的关联交易价格处于同类产品或服务的市场价格范围内，具有公允性。具体价格差异分析详见本回复报告之“问题二”之“六、区分发行人不同业务??”之“（二）发行人与不同供应商合作??”之“2、不同供应商同期同类采购价格”的相关回复。
经核查发行人说明、公司股东及董监高出具的调查表、对公司供应商和客户的访谈、对比公司报告期供应商变动情况，公司不存在其他利益安排和关联交易非关联化的情况。
4、发行人与恒胜新能源发生的关联交易对发行人独立经营能力的影响
发行人已建立了独立的采购、生产、销售、研发等经营管理体系，具有独立面向市场、参与市场竞争的能力。报告期内，发行人因补充负极材料产能不足及执行避免同业竞争承诺与恒胜新能源发生较大规模的关联采购交易，系发行人锂电池负极材料业务目前处于发展初期所致。发行人与恒胜新能源发生的关联交易具有商业合理性和必要性、交易价格公允，对发行人独立经营能力不存在不利影响。
综上，报告期内，发行人与恒胜新能源发生的关联交易具有必要性与合理性，发行人已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，定价公允，不存在关联交易非关联化的情况，不存在利益输送或特殊利益安排。相关关联交易对发行人独立经营能力不构成不利影响。
（二）如按前述相关承诺执行，结合新增关联交易的性质、定价依据,关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例、本次募集资金的主要用途等，论证是否新增显失公平的关联交易，发行人对恒胜新能源及其他关联方是否存在重大依赖，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第
（三）项，《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定
1、新增关联交易的性质、定价依据
根据发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，恒胜新能源仅为翔福新能源提供石墨化加工服务及产品，不再承接其他第三方的新增业务，发行人与恒胜新能源未来新增的关联交易主要为公司向恒胜新能源采购石墨化等委托加工服务，以及采购恒胜新能源因履行前述承诺、不再承接其他第三方订单而结存的存货。
新增关联交易内容与目前关联交易基本一致，系发行人为完成客户订单与恒胜新能源发生的必要交易。相关交易的定价原则与目前同类关联交易一致，即恒胜新能源在考虑石墨化等加工成本、存货账面价值等因素后，与发行人进行商务谈判，确定石墨化加工、存货等的价格。
2、关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
报告期内，公司未向恒胜新能源销售产品或提供服务，因此，公司来源于恒胜新能源的收入、营业利润均为0。
2023年及2024年上半年，公司向恒胜新能源关联采购产生的成本占公司当期负极材料业务生产成本的比例分别为74.46%和47.95%。
2023年公司与恒胜新能源关联交易产生的采购成本占同期生产成本的比例较高，主要原因为：2023年度，公司尚未建成石墨化生产线，不具备石墨化加工能力。而恒胜新能源已具备5万吨/年的石墨化加工能力，生产工艺较为成熟，并且与翔福新能源处于商都县同一个工业园区内。公司选择恒胜新能源作为石墨化工序的委外加工商，能够保证石墨化产能的稳定供应，且具有良好的经济性，因此，翔福新能源2023年度石墨化加工工序全部委托恒胜新能源完成，部分原材料、半成品及辅料系通过采购恒胜新能源在库存货而来。
2024年上半年，翔福新能源1.8万吨/年石墨化生产线建成并投产，因此翔福新能源当期向恒胜新能源采购委托加工服务、存货产生的成本及占同期生产成本的比例较上年有所下降。
未来，随着翔福新能源分期分批建设20万吨/年锂电池负极材料项目的逐步推进，翔福新能源产能逐渐释放，公司向恒胜新能源采购委托加工服务等关联交易产生的成本占同期生产成本的比例将进一步下降。
3、本次募集资金的主要用途
本次发行募集资金总额预计为4.69亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票不会直接导致上市公司向恒胜新能源关联采购规模的增加。
4、结合上述情况，论证是否新增显失公平的关联交易，发行人对恒胜新能源及其他关联方是否存在重大依赖，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定
（1）执行避免同业竞争承诺函不存在新增显失公平的关联交易
继续执行避免同业竞争承诺函，预计发行人向恒胜新能源采购货物的关联采购规模将逐渐降低，在发行人石墨化产线未完全完成建设投产前，随着发行人业务规模的不断扩大，公司向恒胜新能源采购委托加工服务的关联采购交易短期内将有所提升。但公司向恒胜新能源采购委托加工服务的关联交易定价与目前同类交易的定价原则完全一致，因此，新增关联交易不存在显失公平的情形。
（2）发行人对恒胜新能源及其他关联方不存在重大依赖
公司从恒胜新能源采购石墨化加工服务是基于公司锂电池负极材料业务经营初期生产工序不足，无法满足快速拓展客户及市场等的需要而发生的交易。发行人所处商都工业园区中，除恒胜新能源外，还有多家负极材料石墨化加工厂商可供上市公司选择。发行人选择恒胜新能源提供石墨化加工服务，主要考虑其加工服务的稳定性、加工成本的经济性，恒胜新能源并非发行人唯一可选委外加工商，但根据避免同业竞争承诺函，发行人则是恒胜新能源的唯一客户。
为完成锂电池负极材料一体化建设目标，截至本回复出具之日，发行人已具备4万吨/年成品线、1.8万吨/年石墨化加工能力，未来还将持续补充石墨化产能，分期、分批实现20万吨/年锂电池负极材料项目的建设。届时，公司与恒胜新能源发生的关联采购交易金额将进一步下降。
综上，报告期内，发行人与恒胜新能源关联采购金额较大，主要是由于发行人为补足石墨化产能缺口及解决同业竞争造成的，采购价格公允，发行人对恒胜新能源及其关联方不存在重大依赖。
（3）发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定
《注册办法》第十二条第（三）项规定如下：
“第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（三）募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；”
《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定如下：
“保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”
因执行避免同业竞争承诺，在发行人石墨化产线未完全完成建设投产前，随着发行人业务规模的不断扩大，公司向恒胜新能源采购委托加工服务的关联采购交易短期内将有所提升，向恒胜新能源采购货物的关联采购规模将逐渐降低。公司向恒胜新能源采购委托加工服务的关联交易定价与目前同类交易的定价原则完全一致。因执行避免同业竞争承诺函而新增的关联交易不存在显失公平的情形，不会对公司独立经营能力产生不利的影响。
本次募集资金拟全部用于补充流动资金，本次向特定对象发行股票不会导致上市公司与恒胜新能源关联交易的增加。
保荐机构、发行人律师认为：报告期内，发行人与恒胜新能源发生的关联交易具有必要性与合理性；发行人已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范；与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，定价公允，不存在关联交易非关联化的情况，不存在利益输送或特殊利益安排。相关关联交易对发行人独立经营能力不构成不利影响，不存在违反上市公司控股股东和实际控制人已作出的《关于减少和规范关联交易的承诺》的情况。
保荐机构、发行人律师、会计师认为：本次募集资金全部用于补充流动资金，本次向特定对象发行股票不会导致上市公司与恒胜新能源关联交易的增加。
综上，执行避免同业竞争的承诺不存在新增显失公平的关联交易的情况，发行人对恒胜新能源及其关联方不存在重大依赖，本次发行的募投项目不会导致上市公司与恒胜新能源关联交易的增加，发行人持续符合《注册办法》第十二条第
（三）项，《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定。
五、区分发行人不同业务，结合发行人销售模式，客户的基本情况，包括但不限于名称、经营范围、业务类别、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、员工人数、经营业绩、业务来源、合作年限、合作背景及模式、交易内容、金额及占比，是否从控股股东、实际控制人、恒胜新能源及其他关联方导入等，说明报告期内发行人主要客户是否存在明显变动，发行人与不同客户的具体交易方式、信用政策、价格形成机制、会计核算方法及具体依据等是否存在明显差异，相关交易价格是否公允，不同客户同期同类产品销售价格间是否存在差异，相关原因及合理性，是否对特定客户存在重大依赖，是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）区分发行人不同业务，结合发行人销售模式，客户的基本情况，包括但不限于名称、经营范围、业务类别、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、员工人数、经营业绩、业务来源、合作年限、合作背景及模式、交易
内容、金额及占比，是否从控股股东、实际控制人、恒胜新能源及其他关联方导入等，说明报告期内发行人主要客户是否存在明显变动发行人于2023年5月收购翔福新能源，于当年下半年建成锂电池负极材料生产线并实现批量供货。根据销售内容不同，公司锂电池负极材料业务分为商品销售及受托加工两类业务，商品销售是发行人向客户销售经成品线加工的锂电池负极材料成品等，受托加工是发行人向客户提供石墨化加工等加工业务并收取加工费用及辅料费（若需）。
1、销售模式
公司商品销售及受托加工业务均采用直销模式。公司与客户达成合作意向后，通常要经过小试、中试、大试、小批量等严格的测试筛选程序，通过客户的认证后，公司进入客户的合格供应商体系，实现批量供货，双方建立稳定的合作关系。公司在综合考虑产品的生产成本、市场供需状况、竞争状况等因素后，与客户协商确定交易价格。
2、客户的基本情况
2023年及2024年上半年，公司锂电池负极材料分业务的主要客户销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
| 收入金额 | 营收占比 | 收入金额 | 营收占比 | |
| 商品销售业务 | ||||
| 富兴新材料科技（天津）有限公司 | 1,579.63 | 6.46% | 1,532.73 | 4.46% |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 1,519.30 | 6.22% | 346.84 | 1.01% |
| 深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 | 1,176.61 | 4.81% | 216.34 | 0.63% |
| 湖州鼎晟新能源有限责任公司 | 562.32 | 2.30% | - | - |
| 深圳市伏特加新能源科技有限公司 | 511.49 | 2.09% | - | - |
| 福建兴油环保有限公司 | - | - | 3,611.69 | 10.50% |
| 福建泽润供应链管理有限公司 | - | - | 2,649.95 | 7.71% |
| 成安县东晓碳素有限公司 | 335.06 | 1.37% | 680.16 | 1.98% |
| 湖北海容科技有限公司 | - | - | 631.86 | 1.84% |
| 受托加工业务 | ||||
| 客户名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
| 收入金额 | 营收占比 | 收入金额 | 营收占比 | |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 7,142.45 | 29.22% | 1,382.79 | 4.02% |
| 湖州启源金灿新能源科技有限公司 | 612.51 | 2.51% | 507.82 | 1.48% |
| 溧阳紫宸新材料科技有限公司 | 291.59 | 1.19% | - | - |
| 内蒙古杉杉科技有限公司 | 277.84 | 1.14% | 1,102.93 | 3.21% |
| 江西正拓新能源科技股份有限公司 | 263.66 | 1.08% | - | - |
| 湖北海容科技有限公司 | 198.94 | 0.81% | 201.66 | 0.59% |
| 山东天安华力新材料科技有限公司 | 69.15 | 0.28% | 65.16 | 0.19% |
注：收入金额按照同一控制下企业合并口径列示。
通过国家企业信用信息公示系统核查主要客户的工商信息，并结合中介机构对发行人锂电池负极材料业务的主要客户进行访谈，以及取得的客户出具的确认函，上述客户的基本情况（包括公司名称、经营范围、业务类别、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、员工人数、经营业绩、业务来源、合作年限、合作背景及模式、交易内容、金额及占比，是否从控股股东、实际控制人、恒胜新能源及其他关联方导入等）如本回复报告之“附件2”。
3、发行人商品销售客户存在一定变动，受托加工业务主要客户不存在明显变动
从2023年与2024年上半年客户构成看，公司锂电池负极材料商品销售业务的主要客户存在一定波动，2023年主要客户福建兴油环保有限公司、福建泽润供应链管理有限公司、湖北海容科技有限公司在2024年上半年未与公司开展业务，该三家客户实行一单一签的模式，一般根据下游客户的需求采购相关货物，该类客户的业务连续性一般取决于其自身业务或商机需要为主，业务发生具有一定的波动性，根据中介机构对三家客户的访谈，该三家客户如有下游客户采购需求，后续可能继续与发行人进行业务合作；湖州鼎晟新能源有限责任公司、深圳市伏特加新能源科技有限公司为2024年上半年新增客户；除上述客户外，其他客户不存在明显变化。
公司受托加工客户中，溧阳紫宸新材料科技有限公司、江西正拓新能源科技股份有限公司为2024年上半年新增客户，其他客户不存在明显变化。
综上，与2023年相比，公司2024年上半年减少的三家锂电池负极材料商品客户依据其下游客户需求确定上游采购，2024年上半年采购量减少具有商业合理性；商品销售、委托加工业务新增客户均为公司销售团队通过市场拓展自主营销引进的客户。
（二）发行人与不同客户的具体交易方式、信用政策、价格形成机制、会计核算方法及具体依据等是否存在明显差异，相关交易价格是否公允，不同客户同期同类产品销售价格间是否存在差异，相关原因及合理性
1、发行人与不同客户的具体交易方式、信用政策、价格形成机制、会计核算方法及具体依据等是否存在明显差异
报告期内，发行人与不同客户具体交易情况统计如下：
| 客户名称 | 交易单体名称 | 交易方式 | 信用政策 | 价格形成机制 |
| 商品销售业务 | ||||
| 富兴新材料科技（天津）有限公司 | 富兴新材料科技（天津）有限公司 | 一单一签 | ** | 随行就市 |
| 美裕新科新材料科技（天津）有限公司 | 一单一签 | ** | 随行就市 | |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 天津市贝特瑞新能源科技有限公司 | 一单一签 | ** | 取决于需求、排期及质量，受市场行情影响，季度询价 |
| 贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 | 框架合同 | ** | 随行就市 | |
| 深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 | 深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 | 一单一签 | ** | 随行就市 |
| 湖州鼎晟新能源有限责任公司 | 湖州鼎晟新能源有限责任公司 | 一单一签 | ** | 随行就市 |
| 深圳市伏特加新能源科技有限公司 | 深圳市伏特加新能源科技有限公司 | 一单一签 | ** | 随行就市 |
| 福建兴油环保有限公司 | 福建兴油环保有限公司 | 一单一签 | ** | 按市场行情调整价格 |
| 福建泽润供应链管理有限公司 | 福建泽润供应链管理有限公司 | 一单一签 | ** | 随行就市 |
| 成安县东晓碳素有限公司 | 成安县东晓碳素有限公司 | 一单一签 | ** | 随行就市 |
| 河北华阳石墨制造有限公司 | 一单一签 | ** | 根据市场情况双方协商定价 | |
| 客户名称 | 交易单体名称 | 交易方式 | 信用政策 | 价格形成机制 |
| 湖北海容科技有限公司 | 仙桃海容新能源科技有限公司 | 一单一签 | ** | 受行业市价波动影响，一般两到三个月询价磋商 |
| 受托加工业务 | ||||
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 天津市贝特瑞新能源科技有限公司 | 框架合同 | ** | 取决于需求、排期及质量，受市场行情影响，一般按季度询价 |
| 贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 | 框架合同 | ** | 随行就市 | |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 框架合同 | ** | 随行就市 | |
| 山东瑞阳新能源科技有限公司 | 框架合同 | ** | 根据市场情况双方协商定价 | |
| 湖州启源金灿新能源科技有限公司 | 湖州启源金灿新能源科技有限公司 | 框架合同 | ** | 市场常规定价模式 |
| 溧阳紫宸新材料科技有限公司 | 溧阳紫宸新材料科技有限公司 | 框架合同 | ** | 市场常规定价模式 |
| 内蒙古杉杉科技有限公司 | 福建杉杉科技有限公司 | 框架合同 | ** | 根据市场情况双方协商定价 |
| 内蒙古杉杉科技有限公司 | 框架合同 | ** | 根据市场情况双方协商定价 | |
| 江西正拓新能源科技股份有限公司 | 江西正拓新能源科技股份有限公司 | 框架合同 | ** | 随行就市 |
| 湖北海容科技有限公司 | 湖南海容新材料有限责任公司 | 框架合同 | ** | 受行业市价波动影响，一般两到三个月询价磋商 |
| 山东天安华力新材料科技有限公司 | 山东天安华力新材料科技有限公司 | 框架合同 | ** | 市场常规定价模式 |
注：上表中客户基本交易情况信息通过合同、中介机构访谈等方式获取。
公司不同业务模式下的交易方式和价格形成机制不存在显著差异。商品销售业务主要采用一单一签的交易方式，交易价格由交易双方根据市场情况协商确定；受托加工业务一般采用框架协议的交易方式，交易价格由交易双方根据市场情况协商确定。
公司与主要客户的信用政策包括先款后货、月结30天、月结60天等多种形式，具体形式由发行人与客户协商确定。
公司不同业务类型的会计核算方法和依据如下：
①自主产品（包括副产品）销售业务
按销售合同约定的交货期自运或委托运输单位将货物运至购买方指定交货地点，并经购买方签收时，商品的控制权转移；对于购买方自行提货的，在货物交付时，商品的控制权转移；本公司在上述时点确认收入。
②受托加工业务
按加工合同约定的交货期自行提货、经购买方签收时，商品的控制权转移；本公司在上述时点确认收入。
公司销售模式全部为直销，会计核算方法均为完成产品或服务交付时确认产品销售收入或加工服务收入，公司与不同客户的收入确认政策不存在重大差异。
2、相关交易价格是否公允，不同客户同期同类产品销售价格间是否存在差异，相关原因及合理性
报告期内，不同客户同期同类产品销售均价对比情况如下：
（1）负极材料
单位：元/吨
| 客户名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 天津市贝特瑞新能源科技有限公司 | ** | ** |
| 贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 | ** | ** |
| 深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 | ** | ** |
| 湖州鼎晟新能源有限责任公司 | ** | ** |
| 深圳市伏特加新能源科技有限公司 | ** | ** |
| 客户名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 福建兴油环保有限公司 | ** | ** |
| 福建泽润供应链管理有限公司 | ** | ** |
| 仙桃海容新能源科技有限公司 | ** | ** |
| 当期市场销售价格 | 10,534-21,068 | 10,534-24,000 |
注：上表中含税销售均价根据各期内销售金额和数量加权计算，下同。
公司对不同客户销售的锂电池负极材料成品单价存在一定差异，主要是由于：
①原材料差异。生产不同型号的负极材料所使用的主材（石油焦、针状焦等）存在一定差异，如含硫量、灰度、颗粒度等，一般而言，含硫量越低、灰度越低、颗粒度越小、单价越高，原材料采购单价的差异造成产成品的单价亦存在一定差异；②工艺差异。不同客户对负极材料颗粒度、性能等要求不同，生产、加工工艺存在一定差异，如客户对于产品颗粒度要求较低时，单颗粒造粒即可满足其要求，与进行多颗粒造粒的产品相比，其销售单价相对较低。2023年，公司对贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司（以下简称：江苏贝特瑞）的销售价格低于其他客户，主要是由于：①江苏贝特瑞作为负极材料领域知名企业，其市场地位高、议价能力强，且成本管控和供应链管理等方面较为严格，因此单价较低；②江苏贝特瑞采购的部分产品用于复配加工，采购公司产品后进行混合再加工，因此对产品的颗粒度要求较低，一般经过单颗造粒就可以满足其技术要求；③江苏贝特瑞采购产品对所使用主材的含硫量、颗粒度等要求相对较低，主材价格较低，负极材料的单价也相对较低。公司与主要客户的交易价格由双方根据市场情况协商确定，通过查阅北京百川盈孚科技有限公司（以下简称“百川盈孚”）公布的2023年度及2024年上半年锂电池负极材料市场价格以及公开交易平台的锂电池负极材料报价区间，公司对上述客户的销售价格均在市场价格波动区间内。
（2）增碳剂
单位：元/吨
| 客户名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 富兴新材料科技（天津）有限公司 | ** | ** |
| 美裕新科新材料科技（天津）有限公司 | ** | ** |
| 成安县东晓碳素有限公司 | ** | ** |
| 客户名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 河北华阳石墨制造有限公司 | ** | ** |
| 当期市场销售价格 | 1,700-4,400 | 1,850-4,920 |
由上可见，2024年上半年，公司对河北华阳石墨制造有限公司的销售价格低于其他客户，主要是由于公司对其销售的增碳剂属于低端的除尘粉，销售单价较低，合计收入为18.45万元，其余客户主要采购普通增碳剂。
公司与主要客户的交易价格由双方根据市场情况协商确定，通过查阅百川盈孚公布的2023年度及2024年上半年普通增碳剂的市场价格，除前述河北华阳石墨制造有限公司外，公司对上述客户的销售价格均在市场价格波动区间内。
（3）石墨化加工服务
单位：元/吨
| 客户名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 天津市贝特瑞新能源科技有限公司 | ** | ** |
| 贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 | ** | ** |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | ** | ** |
| 山东瑞阳新能源科技有限公司 | ** | ** |
| 湖州启源金灿新能源科技有限公司 | ** | ** |
| 溧阳紫宸新材料科技有限公司 | ** | ** |
| 福建杉杉科技有限公司 | ** | ** |
| 内蒙古杉杉科技有限公司 | ** | ** |
| 江西正拓新能源科技股份有限公司 | ** | ** |
| 湖南海容新材料有限责任公司 | ** | ** |
| 山东天安华力新材料科技有限公司 | ** | ** |
| 当期市场销售价格 | 7,500-11,000 | 8,000-13,000 |
公司与不同客户石墨化加工定价存在一定差异，主要是由于：①客户议价能力。贝特瑞、杉杉股份等市场知名度较高、采购量较大的客户在商务谈判中的议价能力较强，且成本管控和供应链管理等方面较为严格，发行人为快速抢占市场，对大客户提供石墨化加工服务的价格一般较低；②工艺差异。不同客户石墨化加工工艺存在一定差异，若客户所提供原材料为重料，则不需要经过预碳化工艺，可直接进行石墨化，反之，需要先对主材进行预碳化后，再进行石墨化加工，工
艺越多、加工单价相应越高；③原材料差异。受托加工业务中，客户所提供的主材成分存在一定差异，如灰分、硫份等不同会影响石墨化成品的收率，一般而言，在同样能耗总量的情况下，收率越高，石墨化后收回的成品量越多，单位能耗越低，因此受托加工单价越低。
公司对贝特瑞、杉杉股份的销售单价低于其他客户，主要是由于其市场地位高、议价能力强，所提供的原材料主要为预碳化后的重料，且主要为硫份较低的高品质焦，收率相对较高，因此石墨化加工单价较低。
公司与主要客户的交易价格由双方根据市场情况协商确定，通过查阅百川盈孚公布的2023年度及2024年上半年石墨化加工市场价格，公司对上述客户的销售价格均在市场价格波动区间内。
综上，锂电池负极材料产品以及石墨化加工服务的市场价格较为透明，公司与不同客户交易价格由双方根据市场情况协商确定，不同客户同期同类产品销售价格差异具有商业合理性，发行人与主要客户的交易价格公允。
（三）是否对特定客户存在重大依赖
2023年度，负极材料业务客户前五大销售金额及其占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 销售收入 | 占当期营业收入的比例 |
| 福建兴油环保有限公司 | 3,611.69 | 10.50% |
| 福建泽润供应链管理有限公司 | 2,649.95 | 7.71% |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 1,729.63 | 5.03% |
| 富兴新材料科技（天津）有限公司 | 1,532.73 | 4.46% |
| 内蒙古杉杉科技有限公司 | 1,191.99 | 3.47% |
| 合计 | 10,716.00 | 31.16% |
2024年1-6月，负极材料业务客户前五大销售金额及其占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 销售收入 | 占当期营业收入的比例 |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 8,661.75 | 35.43% |
| 客户名称 | 销售收入 | 占当期营业收入的比例 |
| 富兴新材料科技（天津）有限公司 | 1,579.63 | 6.46% |
| 深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 | 1,176.61 | 4.81% |
| 湖州启源金灿新能源科技有限公司 | 674.10 | 2.76% |
| 湖州鼎晟新能源有限责任公司 | 562.32 | 2.30% |
| 合计 | 12,654.41 | 51.77% |
2023年度，同行业可比上市公司前五大客户销售占比情况如下：
单位：万元
| 可比上市公司 | 前五大客户收入 | 前五大客户收入占比 |
| 贝特瑞 | 1,944,428.29 | 77.41% |
| 杉杉股份 | 1,068,114.65 | 56.01% |
| 璞泰来 | 1,077,150.72 | 70.75% |
| 中科电气 | 388,080.95 | 79.07% |
| 尚太科技 | 351,159.56 | 79.98% |
| 翔丰华 | 163,966.04 | 97.24% |
| 均值 | 832,150.04 | 76.74% |
| 发行人 | 10,716.00 | 31.16% |
注：可比上市公司未公告2024年上半年前五大客户收入占比，因此未作列示。
由上可见，2023年及2024年上半年，负极材料业务前五大客户营业收入占公司当期营业收入的比例分别为31.16%、51.77%，远低于同行业可比上市公司2023年度前五大客户收入占比。发行人客户集中度不高，不存在对单个客户的收入占比超过50%的情形，不存在对特定客户的重大依赖。
（四）是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形
通过查阅发行人各个业务主要客户的股权结构、实际控制人、业务来源、合作背景等基本资料（详见本问题回复“（一）区分发行人不同业务，结合??说明报告期内发行人主要客户是否存在明显变动”），对主要客户进行访谈并取得其关于与发行人是否存在关联关系的确认函等，发行人主要客户与发行人不存在关联关系、潜在关联关系或特殊利益安排。
发行人与主要客户的交易定价基于市场情况经双方协商确定，且交易价格差异具有合理原因（详见本问题回复“（二）发行人与不同客户的具体交易方式??相关原因及合理性”），发行人与主要客户的交易不存在损害上市公司利益的情形。
六、区分发行人不同业务，结合发行人采购模式、主要供应商的基本情况，对主要供应商的选取标准，采购及询价的具体过程等，说明报告期内发行人供应商是否存在明显变动，发行人与不同供应商合作方式、采购及询价方式、结算方式等是否存在明显差异，相关采购价格是否公允，不同供应商同期同类采购价格是否存在明显差异，相关原因及合理性，是否对特定供应商存在重大依赖，是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）区分发行人不同业务，结合发行人采购模式、主要供应商的基本情况，对主要供应商的选取标准，采购及询价的具体过程等，说明报告期内发行人供应商是否存在明显变动，是否存在潜在关联关系或特殊利益安排
1、采购模式
公司营销供应部负责采购石油焦、针状焦、煅后石油焦、炭黑、石墨坩埚等原材料。公司主要采用“以销定产”的生产模式，依据生产计划，工艺部、生产部提出原材料需求，营销供应部在综合考虑原材料市场价格、供应商交货周期等因素后，依据生产需求制定采购计划，并进行原材料采购。
2、主要供应商的基本情况
发行人设立了严格的供应商准入标准并制定了《质量管理制度》，供应商需经生产部、监察审计部、营销部、产品部、管理层等多部门联合审批合格后方可获得参与发行人相应采购活动的资格。发行人规定由营销部按照《评分标准》，每年对石油焦、煅后焦等大宗生产原辅料供应商的指标特性、营销关键指标、忠诚度等内容进行综合评价，分为重点供应商和一般供应商，依据评价结果建立《合格供方名录》，并定期进行维护更新。报告期内，发行人各个业务的采购情况及主要供应商基本情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 供应商基本情况 | 有无特殊利益安排 | |||
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 是否满足供应商选取标准 | 采购及询价方式 | 是否为关联方或存在潜在关联关系 | |||
| 采购货物业务 | |||||||
| 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | 外购成品（增碳剂、锂电池负极材料等）及原辅料 | 5,916.51 | 6,643.61 | 经审批合格 | 随行就市 | 是 | 无 |
| 大昱普（天津）国际贸易有限公司 | 煅后焦、石油焦 | 1,136.85 | - | 经审批合格 | 市场常规定价模式 | 否 | 无 |
| 河南恒裕炭素有限公司 | 坩埚等辅料 | 1,049.82 | 1,209.00 | 经审批合格 | 市场常规定价模式 | 否 | 无 |
| 山东卓越高新材料科技有限公司 | 煅后焦 | 694.16 | 367.07 | 经审批合格 | 市场常规定价模式 | 否 | 无 |
| 林州市义仁实业有限 | 坩埚等辅料 | 1,004.79 | 232.75 | 经审批合格 | 随行就市 | 否 | 无 |
| 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 供应商基本情况 | 有无特殊利益安排 | |||
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 是否满足供应商选取标准 | 采购及询价方式 | 是否为关联方或存在潜在关联关系 | |||
| 公司 | |||||||
| 河北源钢新材料科技有限公司 | 煅后焦 | 828.85 | 533.05 | 经审批合格 | 随行就市 | 否 | 无 |
| 沈阳德辰石化有限公司 | 石油焦 | - | 2,247.15 | 经审批合格 | 市场常规定价模式 | 否 | 无 |
| 中石油燃料油有限责任公司东北销售分公司 | 石油焦 | 478.85 | 384.24 | 经审批合格 | 东北三省中石油内部规定指导价，不对客户单独定价 | 否 | 无 |
| 委托加工业务 | |||||||
| 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | 石墨化等工序 | 10,661.56 | 7,198.31 | 经审批合格 | 根据市场情况双方协商定价 | 是 | 无 |
| 内蒙古丰辉新材料科技有限公司 | 粗破烘干、粉碎、造粒、解聚等工序 | - | 220.92 | 经审批合格 | 根据市场情况双方协商定价 | 否 | 无 |
| 山西水木新碳材科技有限公司 | 粗破烘干、粉碎、整形等工序 | - | 98.60 | 经审批合格 | 根据市场情况双方协商定价 | 否 | 无 |
| 葫芦岛市铭浩新能源材料有限公司 | 粗破烘干、粉碎、造粒、解聚等工序 | - | 80.16 | 经审批合格 | 市场常规定价模式 | 否 | 无 |
| 山东珂润能源科技有限公司 | 粗破烘干、粉碎、造粒、解聚等工序 | - | 78.86 | 经审批合格 | 按成本定价并经双方协商 | 否 | 无 |
注：上表中供应商基本情况信息通过访谈、企查查等方式获取。
3、报告期内发行人供应商的变动情况分析
与2023年相比，公司2024年上半年采购货物业务的主要供应商中，原主要供应商沈阳德辰石化有限公司2024年上半年未发生采购业务，大昱普（天津）国际贸易有限公司为2024年上半年新增供应商，其他主要供应商未发生异常变动；受托加工业务的主要供应商变动较大，公司2024年上半年仅向恒胜新能源采购了委托加工服务。
（1）2024年上半年，公司未向沈阳德辰石化有限公司采购的原因
沈阳德辰石化有限公司（以下简称“沈阳德辰”）为中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司（以下简称“吉林石化”）的经销商，公司通过沈阳德辰采购吉林石化石油焦，2023年10月起，中国石油天然气有限公司石油焦销售业务全部由中石油燃料油有限责任公司（以下简称“中燃油”）执行，公司直接与中燃油东北销售分公司建立业务合作关系，因此2024年未向沈阳德辰石化有限公司采购石油焦。
（2）2024年上半年仅向恒胜新能源采购委托加工服务的原因
公司锂电池负极材料成品生产线于2023年下半年建成投产，为执行避免同业竞争承诺，恒胜新能源自2023年8月起不再新增除翔福新能源外其他第三方客户业务，在履行完成已存续的业务合同后，仅为翔福新能源提供加工服务和产品。
恒胜新能源成立于2017年，从事锂电池负极材料业务7年，已建成投产1.2万吨/年的前端工序生产线和5万吨/年石墨化生产线。2023年下半年，恒胜新能源未履行完毕的订单相对较多，其前端工序产线主要满足其在执行合同产能需求。彼时，公司尚无前端工序产线，恒胜新能源既有前端产能不能满足公司生产加工需要，因此，发行人向内蒙古丰辉新材料科技有限公司、山西水木新碳材科技有限公司等供应商采购了少量的前端工序加工服务。2024年上半年，恒胜新能源仅有少量未履行完毕的业务合同，前端工序、石墨化工序可满足公司石墨化加工需要，因此，2024年上半年起，公司未向其他第三方采购前段工序及石墨化工序加工服务。
（二）发行人与不同供应商合作方式、采购及询价方式、结算方式等是否存在明显差异，相关采购价格是否公允，不同供应商同期同类采购价格是否存在明显差异，相关原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形
1、与主要供应商的具体交易情况
报告期内，发行人主要供应商基本情况统计如下：
| 供应商名称 | 合作方式 | 采购及询价方式 | 结算方式 |
| 采购货物业务 | |||
| 大昱普（天津）国际贸易有限公司 | 一单一签，按需采购 | 市场常规定价模式 | 货到付款，银行承兑 |
| 河南恒裕炭素有限公司 | 一单一签，按需采购 | 市场常规定价模式 | 货到付款，银行承兑 |
| 林州市义仁实业有限公司 | 一单一签，按需采购 | 随行就市 | 货到付款，银行承兑 |
| 河北源钢新材料科技有限公司 | 一单一签，按需采购 | 市场常规定价模式 | 货到付款，银行承兑 |
| 山东卓越高新材料科技有限公司 | 一单一签，按需采购 | 根据市场情况双方协商定价 | 货到付款，银行承兑 |
| 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | 一单一签，按需采购 | 随行就市 | 款到发货，银行现汇 |
| 沈阳德辰石化有限公司 | 一单一签，按需采购 | 市场常规定价模式 | 款到发货，银行现汇 |
| 中石油燃料油有限责任公司东北销售分公司 | 框架合同，按月采购 | 东北三省中石油内部规定指导价，不对客户单独定价 | 款到发货，银行现汇 |
| 委托加工业务 | |||
| 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | 框架合同，按需采购 | 根据市场情况双方协商定价 | 货到付款，银行转账或承兑 |
| 内蒙古丰辉新材料科技有限公司 | 框架合同，按月采购 | 根据市场情况双方协商定价 | 货到付款，银行现汇 |
| 山西水木新碳材科技有限公司 | 一单一签，按需采购 | 根据市场情况双方协商定价 | 货到付款，银行承兑 |
| 葫芦岛市铭浩新能源材料有限公司 | 框架合同，按月采购 | 市场常规定价模式 | 货到付款，银行现汇 |
| 山东珂润能源科技有限公司 | 框架合同，按月采购 | 按成本定价并经双方协商 | 货到付款，银行现汇 |
2、不同供应商同期同类采购价格
报告期内，不同供应商同期同类产品采购均价对比情况如下：
（1）委托加工
单位：元/吨
| 供应商名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | 前端工序（预碳化）** 石墨化加工** | 前端工序（粗破烘干+粉碎+整形+预碳化）** 石墨化加工** |
| 内蒙古丰辉新材料科技有限公司 | 无交易 | 前端工序（粗破烘干+粉碎+造粒+解聚）** |
| 山西水木新碳材科技有限公司 | 无交易 | 前端工序（粗破烘干+粉碎+整形）** |
| 葫芦岛市铭浩新能源材料有限公司 | 无交易 | 前端工序（粗破烘干+粉碎+造粒+解聚）** |
| 山东珂润能源科技有限公司 | 无交易 | 前端工序（粗破烘干+粉碎+造粒+解聚）** |
| 当期市场销售价格 | 前端工序定制化程度较高、无公开市场可比参考价 石墨化加工7,500-11,000 | 前端工序定制化程度较高、无公开市场可比参考价 石墨化加工8,000-13,000 |
注：上表中采购均价根据各期内采购金额和数量加权计算，下同。
2023年，发行人向主要供应商采购的前端工序的采购均价主要根据工序的组合确定，相同工序组合的采购均价不存在较大差异。报告期内，发行人向主要供应商采购石墨化加工的价格与当期市场销售价格范围不存在较大差异。
（2）石油焦、煅后焦
单位：元/吨
| 供应商名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 大昱普（天津）国际贸易有限公司 | ** | ** |
| 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | ** | ** |
| 河北源钢新材料科技有限公司 | ** | ** |
| 山东卓越高新材料科技有限公司 | ** | ** |
| 沈阳德辰石化有限公司 | ** | ** |
| 中石油燃料油有限责任公司东北销售分公司 | ** | ** |
| 内蒙古义仁新材料有限公司 | ** | ** |
| 当期市场销售价格 | 1,000-3,300 | 890-3,600 |
报告期内，发行人向主要供应商采购石油焦、煅后焦的价格与当期市场销售价格范围不存在较大差异。
（3）坩埚
单位：元/个
| 供应商名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 河南恒裕炭素有限公司 | ** | ** |
| 林州市义仁实业有限公司 | ** | ** |
| 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | ** | ** |
| 当期市场销售价格 | 属于定制化产品，无公开市场可比参考价 | |
报告期内，公司整体坩埚采购均价范围一般在1,184元/个至1,783元/个，不同供应商坩埚价格存在一定差异，主要是由于坩埚的型号、规格等差异造成的。
（4）箱板
单位：元/吨
| 供应商名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 林州市义仁实业有限公司 | ** | ** |
| 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | ** | ** |
| 当期市场销售价格 | 属于定制化产品，无公开市场可比参考价 | |
报告期内，公司整体箱板采购均价范围一般在5,318元/吨至8,772元/吨。公司向林州市义仁实业有限公司采购箱板为再生料箱板，单价相对较高。
（5）立柱
单位：元/吨
| 供应商名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 林州市义仁实业有限公司 | ** | ** |
| 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | ** | ** |
| 当期市场销售价格 | 属于定制化产品，无公开市场可比参考价 | |
报告期内，公司整体立柱采购均价范围一般在10,100元/吨至11,760元/吨，发行人向主要供应商采购立柱的价格不存在较大差异。
（6）增碳剂
单位：元/吨
| 供应商名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | ** | ** |
| 当期市场销售价格 | 1,700-4,400 | 1,850-4,920 |
报告期内，发行人向主要供应商采购增碳剂的价格处于当期市场销售价格范围内。
（7）负极材料
单位：元/吨
| 供应商名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | ** | ** |
| 当期市场销售价格 | 10,534-21,068 | 10,534-24,000 |
报告期内，发行人向主要供应商采购负极材料的价格处于当期市场销售价格范围内。
综上所述，发行人同期向主要供应商采购同类产品的采购均价不存在明显差异，采购价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）是否对特定供应商存在重大依赖
2023年度，负极材料业务供应商前五大采购额及其占当期采购总额的比例情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购额 | 占当期采购总额的比例 |
| 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | 13,841.93 | 43.50% |
| 沈阳德辰石化有限公司 | 2,247.15 | 7.06% |
| 河南恒裕炭素有限公司 | 1,209.00 | 3.80% |
| 河北源钢新材料科技有限公司 | 533.05 | 1.68% |
| 中石油燃料油有限责任公司东北销售分公司 | 384.24 | 1.21% |
| 合计 | 18,215.36 | 57.24% |
2024年1-6月，负极材料业务供应商前五大采购额及其占当期采购总额的比例情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购额 | 占当期采购总额的比例 |
| 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | 16,578.07 | 55.20% |
| 大昱普（天津）国际贸易有限公司 | 1,136.85 | 3.79% |
| 河南恒裕炭素有限公司 | 1,049.82 | 3.50% |
| 林州市义仁实业有限公司 | 1,004.79 | 3.35% |
| 供应商名称 | 采购额 | 占当期采购总额的比例 |
| 河北源钢新材料科技有限公司 | 828.85 | 2.76% |
| 合计 | 20,598.38 | 68.59% |
2023年度，同行业可比上市公司前五大供应商采购占比情况如下：
单位：万元
| 可比上市公司 | 前五大供应商采购额 | 前五大供应商采购占比 |
| 贝特瑞 | 944,539.33 | 54.77% |
| 杉杉股份 | 488,531.05 | 21.11% |
| 璞泰来 | 108,173.17 | 12.49% |
| 中科电气 | 81,512.58 | 29.71% |
| 尚太科技 | 101,971.96 | 40.99% |
| 翔丰华 | 48,183.50 | 48.11% |
| 均值 | 295,485.26 | 34.53% |
| 发行人 | 18,215.36 | 57.24% |
注：可比上市公司未公告2024年上半年前五大供应商采购占比，因此未做列示。
2023年及2024年上半年，发行人负极材料业务前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为57.24%、68.59%，略高于可比上市公司2023年前五大供应商采购占比，主要是由于公司对恒胜新能源采购占比较高所致。2023年及2024年上半年，公司对恒胜新能源采购占比分别为43.50%和55.20%，采购金额及占比较高具有合理性，详情见本题“四、（二）如按前述相关承诺执行，结合新增关联交易的性质??”之“2、关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例”的相关回复。综上，2023年及2024年上半年，发行人向关联方恒胜新能源采购占比较高具有合理的商业背景，且公司已履行了必要的审批程序，公司不存在对特定供应商的重大依赖；除恒胜新能源系公司关联方外，发行人与其他主要供应商不存在潜在关联关系或特殊利益安排，与恒胜新能源亦无特殊利益安排；发行人与主要供应商的交易基于市场价格经双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
七、报告期是否存在向同一主体既采购又销售的情形，说明相关主体基本情况、交易背景、交易内容、金额及占比，发生相关业务的原因及合理性，相应会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
（一）报告期是否存在向同一主体既采购又销售的情形，说明相关主体基本情况、交易背景、交易内容、金额及占比，发生相关业务的原因及合理性
1、同时存在采购和销售的相关主体基本情况
报告期内，发行人既销售又采购业务客商合计16家，相关企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 股权结构 | 实际控制人 | 注册时间 | 注册地 | 是否为关联方 |
| 1 | 山西水木新碳材科技有限公司 | 一般项目：新材料技术推广服务；石墨及碳素制品销售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；石墨及碳素制品制造；新材料技术研发 | 孔祥昱持股70%、田吉祥持股30% | 孔祥昱 | 2015年4月21日 | 山西省吕梁市文水县西槽头乡百金堡村村东 | 否 |
| 2 | 河北源钢新材料科技有限公司 | 新材料技术推广服务;增碳剂、碳素制品 分装、加工及销售;冶金材料（不含危险化学品）、塑料包装制品（不含危险化学品）、五金交电、机械配件、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、炉料销售（以上范围均为无储存经营）；仓储服务（不含易燃易爆危险化学品） | 刘洪平持股60%、王茂东持股40% | 刘洪平 | 2020年10月30日 | 河北省唐山市汉沽管理区临津产业园（坤跃金属院内） | 否 |
| 3 | 山东卓越高新材料科技有限公司 | 一般项目：非金属矿物制品制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；炼焦；余热余压余气利用技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；货物进出口；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务 | 李冰持股70%、李文慧持股30% | 李冰 | 2020年8月18日 | 山东省德州市临邑县临邑经济开发区富民路南首高端装备制造产业园A-1023;经营场所:临邑县翟家镇工业园邢德路东侧199号 | 否 |
| 4 | 辽宁恒信矿产品有限公司 | 稻壳、碳化稻壳、石油焦增碳剂、硅锰合金、硅铁、焦粉、石油焦、煤碳、白灰、石灰石、矿产品销售 | 侯彬彬持股95%、苏文武持股5% | 侯彬彬 | 2015年3月25日 | 辽宁省盘锦市盘山县坝墙子镇坝墙子街91-13号 | 否 |
| 5 | 天津润驰能源科技 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售；橡胶制品销售；金属制品销售；仪器仪 | 袁恒堂持股50%、郭文强持股50% | 袁恒堂 | 2023年2月16 | 天津自贸试验区（中心商务 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 股权结构 | 实际控制人 | 注册时间 | 注册地 | 是否为关联方 |
| 有限公司 | 表销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；五金产品批发；特种劳动防护用品销售；电子专用材料销售；太阳能热利用产品销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；石墨及碳素制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】 | 日 | 区）新港街道新开里8-3-303 | ||||
| 6 | 平顶山旭阳新材料有限公司 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；石墨及碳素制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展 | 旭阳控股有限公司持股100% | 杨雪岗 | 2017年12月26日 | 宝丰县商酒务镇房庄村白衣堂自然村北 | 是 |
| 7 | 林州市义仁实业有限公司 | 石墨电极焙烧及成型；从事与本企业加工销售相关的进出口业务 | 林建太持股99.8095%、林永波持股0.0952%、林晓峰持股0.0952% | 林建太 | 2002年11月28日 | 林州市姚村镇西牛良村 | 否 |
| 8 | 河南恒裕炭素有限公司 |
生产销售炭素制品（预焙阳极）；销售脱硫石膏；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
| 唐宝生持股47.5%、唐保明持股27.875%、张传海持股14.375%、 | 唐宝生 | 2008年7月25日 | 博爱县工业园区 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 股权结构 | 实际控制人 | 注册时间 | 注册地 | 是否为关联方 |
| 王爱民持股10.25% | |||||||
| 9 | 介休裕隆碳素有限公司 | 一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；货物进出口；技术进出口；非金属矿及制品销售；办公设备租赁服务 | 李志刚持股67%、宋海转持股33% | 李志刚 | 2002年9月23日 | 山西省晋中市介休市义安镇董村西320米 | 否 |
| 10 | 葫芦岛市东晟碳素厂 | 石墨电极加工、销售；石油焦、锻烧石油焦、增碳剂销售；沥青销售；有色金属加工、销售 | 苏云飞持股100% | 苏云飞 | 2004年11月24日 | 葫芦岛市连山区沙河营乡南王屯村 | 否 |
| 11 | 山西三利碳素有限公司 | 一般项目：石墨及碳素制品销售；耐火材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；货物进出口；石墨及碳素制品制造；机械设备销售 | 赵力刚持股53%、李发源持股41%、赵力秀持股6% | 赵力刚 | 2000年4月21日 | 山西省晋中市祁县南社工业园区（一照多址） | 否 |
| 12 | 林州市红星炭素有限责任公司 | 一般项目：石墨及碳素制品制造 | 郭波持股49%、郭庆云持股17%、郭庆丽持股17%、郭保云持股17% | 郭波 | 2009年7月31日 | 林州市东岗镇西岗村 | 否 |
| 13 | 内蒙古壹贰叁石墨及碳素制品制造有限公司 | 一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；密封件制造；密封件销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售 | 宋俊波持股80%、耿征骐持股20% | 宋俊波 | 2023年4月18日 | 内蒙古自治区乌兰察布市兴和县旧城区兴隆大街温州商业中心西街62号 | 否 |
| 14 | 内蒙古斯诺新材料 | 石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;新材料技术研发;劳务服务（不含劳务派遣）;技 | 国民技术股份有限公司持股 | 国民技术股份 | 2016年3月30 | 呼和浩特市土默特左旗新能 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 股权结构 | 实际控制人 | 注册时间 | 注册地 | 是否为关联方 |
| 科技有限公司 | 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电池制造;电池销售;机械设备销售;普通机械设备安装服务;国内贸易代理;货物进出口;技术进出口;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住房地产租赁 | 82.7972%、POSCO CHEMICAL CO.,LTD持股12.8451%、浙江华友钴业股份有限公司持股4.3577% | 有限公司 | 日 | 源汽车城斯诺公司 | ||
| 15 | 安徽科达新材料有限公司 | 锂离子电池负极材料的研发、生产；碳微球的生产与加工；碳材料的研发；碳酸锂销售，锂离子电池材料相关技术转让、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 | 福建科达新能源科技有限公司持股100% | 科达制造股份有限公司 | 2015年8月27日 | 安徽省马鞍山市当涂经济开发区 | 否 |
| 16 | 大连宏光锂业有限责任公司 | 石墨类产品（环保审批范围内）的生产、加工、销售；锂离子电池石墨类负极材料科技开发；货物、技术进出口 （以上项目中法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营） | 孙永玲持股44.7714%、蔡奉翰持股33.3429%、吕忠成持股11.4286%、辽宁科发实业有限公司持股9.0286%、陆英持股1.4286% | 孙永玲 | 2013年11月28日 | 辽宁省大连花园口经济区海棠街 | 否 |
2、报告期内相关主体采销情况
报告期，发行人向同一主体既采购又销售的情形如下：
单位：万元、%
| 公司名称 | 交易背景、交易原因及合理性 | ①销售内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ②采购内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 山西水木新碳材科技有限公司 | 该客商受托为公司负极材料进行磨粉等前端加工服务，在加工过程中产生副产品石油焦尾料，山西水木新碳材科技有限公司有石油焦尾料的需求，经双方协商，为节省运费，将加工过程中产出的石油焦尾料按普通销售价格就地销售给加工方，相关款项双方分别结算。 | 石油焦尾料 | - | - | 2.20 | 0.01 | 粗破烘干、粉碎、整形等工序 | - | - | 98.60 | 0.44 |
| 河北源钢新材料科技有限公司 | 该类客商为煅后焦筛分厂商，煅后焦可为公司供应用作石墨化炉保温料、电阻料等作用的辅料，故公司向其采购煅后焦；同时其也是增碳剂筛分加工厂商，可将采购的增碳剂进行筛分加工后对外销售，故从公司采购增碳剂；经双方协商，采销价格随行就市，结算方式有直接结算或以增碳剂应收款项抵煅后焦应付款项两种方式。 | 增碳剂 | 432.68 | 2.19 | 463.81 | 2.54 | 煅后焦 | 828.85 | 3.16 | 533.05 | 2.40 |
| 山东卓越高新材料科技有限公司 | 增碳剂 | 305.28 | 1.54 | 35.80 | 0.20 | 煅后焦 | 694.16 | 2.64 | 367.07 | 1.65 | |
| 辽宁恒信矿产品有限公司 | 增碳剂 | 70.22 | 0.35 | - | - | 煅后焦 | - | - | 22.22 | 0.10 | |
| 天津润驰能源科技有限公司 | 增碳剂 | 15.37 | 0.08 | - | - | 煅后焦 | 20.42 | 0.08 | - | - | |
| 公司名称 | 交易背景、交易原因及合理性 | ①销售内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ②采购内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 平顶山旭阳新材料有限公司 | 该客商为针状焦生产厂商，可为公司供应用作高容量负极材料原料的针状焦，其采购公司石油焦尾料仅用于技术研发；经双方协商，采销价格随行就市，通过将石油焦尾料应收款项抵针状焦应付款项、直接结算方式结算。 | 石油焦尾料 | - | - | 10.17 | 0.06 | 针状焦 | 45.63 | 0.17 | 369.18 | 1.66 |
| 林州市义仁实业有限公司 | 该类客商属于坩埚、箱板、立柱等辅材生产厂商，其从公司采购的增碳剂通过加工形成可对外销售的坩埚、箱板、立柱等辅材；经双方协商，采销价格随行就市，结算方式有直接结算或以增碳剂应收款项抵坩埚、箱板、立柱等辅材应付款项两种方式。 | 增碳剂 | 87.65 | 0.44 | 268.74 | 1.47 | 坩埚、箱板、立柱 | 903.95 | 3.44 | 226.36 | 1.02 |
| 河南恒裕炭素有限公司 | 增碳剂 | 60.92 | 0.31 | 332.36 | 1.82 | 坩埚 | 1,049.82 | 4.00 | 1,209.00 | 5.44 | |
| 介休裕隆碳素有限公司 | 增碳剂 | 57.30 | 0.29 | - | - | 坩埚 | - | - | 57.08 | 0.26 | |
| 葫芦岛市东晟碳素厂 | 增碳剂 | - | - | 42.16 | 0.23 | 坩埚盖子 | - | - | 8.85 | 0.04 | |
| 山西三利碳素有限公司 | 增碳剂 | - | - | 8.78 | 0.05 | 箱板、立柱 | 309.84 | 1.18 | - | - | |
| 林州市红星炭素有限责任公司 | 增碳剂 | - | - | 48.99 | 0.27 | 立柱 | 278.67 | 1.06 | - | - | |
| 公司名称 | 交易背景、交易原因及合理性 | ①销售内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ②采购内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 内蒙古壹贰叁石墨及碳素制品制造有限公司 | 该客商属于箱板生产厂商，但其仅具备箱板切割工艺，公司向其采购的箱板为其外采箱板并按公司要求规格切割后的产品，其从公司采购的主要为废碳块等颗粒较大的产品，无法直接用于制作箱板，主要用于对外销售；经双方协商，采销价格随行就市，相关款项双方分别结算。 | 增碳剂 | - | - | 2.15 | 0.01 | 箱板 | 38.09 | 0.15 | 84.59 | 0.38 |
| 内蒙古斯诺新材料科技有限公司 | 主要目的系委托公司为其进行新产品研发。 | 石墨化加工 | 12.63 | 0.06 | 3.61 | 0.02 | 石墨 | - | - | 0.53 | 0.00 |
该类客商为负极材料生产企业，其从公司采购少量负极材料用于其产品方案的调整及复配，公司采购其少量天然石墨负极材料用于公司产品方案的调整及复配；经双方协商，采销价格随行就市，相关款项双方分别结算。
| 该类客商为负极材料生产企业，其从公司采购少量负极材料用于其产品方案的调整及复配，公司采购其少量天然石墨负极材料用于公司产品方案的调整及复配；经双方协商，采销价格随行就市，相关款项双方分别结算。 | 负极材料 | - | - | 49.35 | 0.27 | ||||||
| 安徽科达新材料有限公司 | 负极材料 | 42.86 | 0.22 | 53.69 | 0.29 | 石墨 | - | - | 0.22 | 0.00 | |
| 大连宏光锂业有限责任公司 | 负极材料 | 1.06 | 0.01 | - | - | 石墨 | 49.93 | 0.19 | - | - | |
| 合计 | 262.42 | 1.33 | 809.81 | 4.43 | 2,630.31 | 10.02 | 1,586.63 | 7.14 | |||
注：上表中相关客商均按单体列示，未按同一控制口径合并。
综上所述，发行人负极材料业务存在对同一主体既采购又销售的情形，报告期内占负极材料主营业务收入比重分别为4.43%、1.33%，占负极材料采购总额比重分别为7.14%、10.02%，整体占比较低。双方根据实际生产经营需求，产生既有销售又有采购交易，具有商业合理性。
（二）相应会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
报告期内公司向同一主体既采购又销售的情况主要存在公司采购石墨坩埚、箱板、立柱、煅后焦等辅料，出售副产品增碳剂业务及公司跟同一主体购销少量不同型号负极材料业务。公司以上业务均为独立购销业务，采购相关辅料及负极材料时，公司计入存货；副产品及负极材料销售时，公司按照产品销售确认收入。
1、报告期内公司向同一主体采购辅料及出售副产品，作为独立购销业务的会计处理符合企业会计准则的相关规定
（1）交易双方购入存货后的用途不同
公司购入的辅料主要为石墨坩埚、箱板、立柱、煅后石油焦等，在生产过程中主要起到支撑、填充、导电及保温等作用。
煅后石油焦组分是碳氢化合物，含碳99%以上，还含有氮、氯、硫及重金属化合物；坩埚、箱板、立柱是由增碳剂和沥青掺混后压制而成，沥青是由不同分子量的碳氢化合物及其非金属衍生物组成的黑褐色复杂混合物。
公司购入的存货系作为生产负极材料产品的辅料用途；交易对手方购入发行人的副产品后主要销售至炼钢企业作为在钢铁产品的冶炼过程中，为了补足钢铁熔炼过程中烧损的碳含量，也可以作为生产坩埚、箱板、立柱的原材料。
（2）公司购入的辅料加工前后在物理及化学形态发生了重大变化
辅料在石墨化炉中，经过3000℃高温石墨化后，发生理化反应并经除硫及筛除杂质等工艺后形成副产品，该副产品呈黑色或暗灰色坚硬固体，带有金属光泽，呈多孔性，是由微小石墨结晶形成粒状、柱状或针状构成的炭体物，即增碳剂。经过石墨化过程后，辅料在物理及化学形态均发生了重大变化。
（3）公司拥有存货的控制权并完全承担了存货的保管和灭失、价格波动及产品质量等风险
石墨坩埚、箱板、立柱、煅后焦经公司采购完成后，所有权已转移至公司并由公司自主进行后续的管理，交易对手方不会回购未使用的剩余原材料，对该类
材料的使用范围、用途、存货管理等不存在任何限制。公司拥有原材料的控制权，并承担与原材料所有权有关的风险，包括价格波动风险、保管和灭失风险等。公司经过生产形成的副产品即增碳剂可自主决定销售对象，并独立承担产品的质量风险。
（4）购销业务均由交易双方独立定价
公司向同一主体的购销业务分别基于市场情况独立进行定价，不涉及价格捆绑事项，公司具备采购和销售的定价权。综上，公司基于业务需求购入辅料，承担了存货的相关风险；购入辅料根据生产计划自主决定使用，不受交易对方的限制，辅料在生产过程中的物理及化学形态均发生了重大变化且形成的产品可自主决定销售对象；销售副产品与采购辅料系分别根据市场情况分别进行独立定价；该类业务并非一揽子交易，故按照独立购销业务的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2、报告期内公司向同一主体采购及销售负极材料，作为独立购销业务会计处理符合企业会计准则的相关规定
公司与内蒙古斯诺新材料科技有限公司、安徽科达新材料有限公司、大连宏光锂业有限责任公司等公司销售和采购的均为不同型号的负极材料，主要用于其产品方案的调整及复配，不存在转卖的情况，故按照独立购销业务的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
八、结合发行人负极材料业务主要客户及供应商取得背景、业务内容、业务模式，与恒胜新能源（包括与发行人交易前、后）存在的客户、供应商重叠的情况等，说明发行人自控股股东、实际控制人及其相关方导入客户及供应商的具体情况，控股股东、实际控制人及其相关方在承接订单、协商定价、货物销售、售后服务等关键环节的实际参与情况；除上述导入客户及供应商外，发行人开拓市场获取供应商、客户及业务的情况，发行人是否具备直接面向市场独立持续经营的能力；结合控股股东战略发展规划、产线投资规划、业务开展、生产采购和销售、技术、人员、财务和资金管理等方面，说明发行人各方面的独立性，是否对控股股东、实际控制人及其相关方存在重大依赖；
（一）结合发行人负极材料业务主要客户及供应商取得背景、业务内容、业务模式，与恒胜新能源（包括与发行人交易前、后）存在的客户、供应商重叠的情况等，说明发行人自控股股东、实际控制人及其相关方导入客户及供应商的具体情况，控股股东、实际控制人及其相关方在承接订单、协商定价、货物销售、售后服务等关键环节的实际参与情况
1、发行人负极材料主要客户及供应商相关情况
（1）负极材料业务主要客户情况
2023年及2024年上半年，发行人负极材料业务主要客户相关情况如下：
| 客户所属集团 | 客户名称 | 取得背景或合作机缘 | 是否为与恒胜新能源重叠的客户 | 业务内容 | 业务模式或合作模式 |
| 商品销售 | |||||
| 富兴新材料科技（天津）有限公司 | 富兴新材料科技（天津）有限公司 | 商圈介绍 | 否 | 增碳剂 | 一单一签 |
| 美裕新科新材料科技（天津）有限公司 | 商圈介绍 | 否 | 增碳剂 | 一单一签 | |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 天津市贝特瑞新能源科技有限公司 | 2023年关联方介绍/导入，2024年独立交易 | 是 | 石墨化料等负极材料 | 一单一签 |
| 贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 | 2023年关联方介绍/导入，2024年独立交易 | 是 | 石墨化料等负极材料 | 框架合同 | |
| 深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 | 深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 | 商务谈判 | 是 | 负极材料 | 一单一签 |
| 湖州鼎晟新能源有限责任公司 | 湖州鼎晟新能源有限责任公司 | 商圈介绍 | 否 | 负极材料 | 一单一签 |
| 深圳市伏特加新能源科技有限公司 | 深圳市伏特加新能源科技有限公司 | 通过四川电池展会建立合作关系 | 否 | 负极材料 | 一单一签 |
| 福建兴油环保有限公司 | 福建兴油环保有限公司 | 商务谈判 | 否 | 负极材料 | 一单一签 |
| 福建泽润供 | 福建泽润供 | 商务谈判 | 否 | 负极材料 | 一单一签 |
| 客户所属集团 | 客户名称 | 取得背景或合作机缘 | 是否为与恒胜新能源重叠的客户 | 业务内容 | 业务模式或合作模式 |
| 应链管理有限公司 | 应链管理有限公司 | ||||
| 成安县东晓碳素有限公司 | 成安县东晓碳素有限公司 | 2023年关联方介绍/导入，2024年独立交易 | 是 | 增碳剂 | 一单一签 |
| 河北华阳石墨制造有限公司 | 商务谈判 | 是 | 增碳剂 | 一单一签 | |
| 湖北海容科技有限公司 | 仙桃海容新能源科技有限公司 | 业内熟识 | 否 | 负极材料 | 一单一签 |
| 受托加工 | |||||
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 天津市贝特瑞新能源科技有限公司 | 2023年关联方介绍/导入，2024年独立交易 | 是 | 石墨化加工 | 框架合同 |
| 贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 | 2023年关联方介绍/导入，2024年独立交易 | 是 | 石墨化加工 | 框架合同 | |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 商务谈判 | 是 | 石墨化加工 | 框架合同 | |
| 山东瑞阳新能源科技有限公司 | 由贝特瑞集团推荐并经商业洽谈 | 否 | 石墨化加工 | 框架合同 | |
| 湖州启源金灿新能源科技有限公司 | 湖州启源金灿新能源科技有限公司 | 2023年关联方介绍/导入，2024年独立交易 | 是 | 石墨化加工 | 框架合同 |
| 溧阳紫宸新材料科技有限公司 | 溧阳紫宸新材料科技有限公司 | 商务谈判 | 是 | 石墨化加工 | 框架合同 |
| 内蒙古杉杉科技有限公司 | 福建杉杉科技有限公司 | 商务谈判 | 是 | 石墨化加工 | 框架合同 |
| 内蒙古杉杉科技有限公司 | 商务谈判 | 是 | 石墨化加工 | 框架合同 | |
| 江西正拓新 | 江西正拓新 | 商务谈判 | 否 | 石墨化加工 | 框架合同 |
| 客户所属集团 | 客户名称 | 取得背景或合作机缘 | 是否为与恒胜新能源重叠的客户 | 业务内容 | 业务模式或合作模式 |
| 能源科技股份有限公司 | 能源科技股份有限公司 | ||||
| 湖北海容科技有限公司 | 湖南海容新材料有限责任公司 | 2023年关联方介绍/导入，2024年独立交易 | 是 | 石墨化加工 | 框架合同 |
| 山东天安华力新材料科技有限公司 | 山东天安华力新材料科技有限公司 | 公开方式了解并建立合作 | 是 | 石墨化加工 | 框架合同 |
（2）负极材料业务主要供应商情况
2023年及2024年上半年负极材料业务主要供应商相关情况如下：
| 供应商所属集团 | 供应商名称 | 取得背景或合作机缘 | 是否为与恒胜新能源重叠的供应商 | 业务内容 | 业务模式或合作模式 |
| 采购货物 | |||||
| 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | / | / | 外购成品（增碳剂、锂电池负极材料等）及原辅料 | 一单一签，按需采购 |
| 大昱普（天津）国际贸易有限公司 | 大昱普（天津）国际贸易有限公司 | 公开招标达成合作 | 否 | 煅后焦、石油焦 | 一单一签，按需采购 |
| 河南恒裕炭素有限公司 | 河南恒裕炭素有限公司 | 商务谈判 | 是 | 坩埚等辅料 | 一单一签，按需采购 |
| 林州市义仁实业有限公司 | 林州市义仁实业有限公司 | 商圈介绍 | 是 | 箱板、立柱 | 一单一签，按需采购 |
| 内蒙古义仁新材料有限公司 | 商圈介绍 | 否 | 煅后焦 | 一单一签，按需采购 | |
| 河北源钢新材料科技有限公司 | 河北源钢新材料科技有限公司 | 公开招标达成合作 | 是 | 煅后焦 | 一单一签，按需采购 |
| 山东卓越高新材料科技有限公司 | 山东卓越高新材料科技有限公司 | 其他合作单位介绍 | 是 | 煅后焦 | 一单一签，按需采购 |
| 沈阳德辰石化有限公司 | 沈阳德辰石化有限公司 | 公开方式达成合作 | 否 | 石油焦等 | 一单一签，按需采购 |
| 中石油燃料油有限责任公司东北销售分公司 | 中石油燃料油有限责任公司东北销售分公司 | 翔福新能源主动对接 | 否 | 石油焦等 | 框架合同，按月采购 |
| 委托加工 | |||||
| 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | 内蒙古恒胜新能源科技有限公司 | / | / | 石墨化等工序 | 框架合同，按需采购 |
| 内蒙古丰辉新材料科技有限公司 | 内蒙古丰辉新材料科技有限公司 | 距离较近、商业洽谈 | 否 | 粗破烘干、粉碎、造粒、解聚等工序 | 框架合同，按月采购 |
| 山西水木新碳材科技有限公司 | 山西水木新碳材科技有限公司 | 商务谈判 | 否 | 粗破烘干、粉碎、整形等工序 | 一单一签，按需采购 |
| 葫芦岛市铭浩新能源材料有限公司 | 葫芦岛市铭浩新能源材料有限公司 | 商务谈判 | 否 | 粗破烘干、粉碎、造粒、解聚等工序 | 框架合同，按月采购 |
| 山东珂润能源科技有限公司 | 山东珂润能源科技有限公司 | 行业展会 | 否 | 粗破烘干、粉碎、造粒、解聚等工序 | 框架合同，按月采购 |
2、发行人客户、供应商存在与恒胜新能源重叠的情况，但仅从恒胜新能源导入少量客户
（1）发行人存在少量客户由恒胜新能源导入的情况
2023年，发行人负极材料业务客户共86家，其中由恒胜新能源导入的6家，占比6.98%；发行人自主开发客户80家，占比93.02%。
公司86家客户中，与恒胜新能源重叠客户50家，占发行人负极材料业务客户总数的58.14%。重叠客户来源包括两种：A、为执行避免同业竞争的承诺，恒胜新能源仅承接翔福新能源业务，不再对外承接其他第三方新增订单后，恒胜新能源将其未执行完毕合同涉及的客户、订单直接导入发行人；B、客户通过商圈介绍了解到上市公司，在综合考察发行人产品质量、供货能力、货款账期或信用期等后，经双方协商确定合作关系。2023年度，上述不同来源客户数量及收入占比如下：
单位：万元
| 重叠客户来源 | 数量 | 金额 | 占当期负极材料主营业务收入的比例 |
| 情况A | 6 | 3,342.63 | 18.29% |
| 情况B | 44 | 5,169.91 | 28.29% |
| 合计 | 50 | 8,512.55 | 46.58% |
①发行人与恒胜新能源存在重叠客户的原因
A、发行人与恒胜新能源重叠客户主要为负极材料生产企业。石墨化是负极材料生产过程中工艺复杂、能耗最大的工序，行业内知名负极材料生产企业为有效控制生产成本、降低产能布局影响等，将石墨化工序委托给外部中小企业加工属于行业惯例。同时，由于负极材料行业市场集中度较高，2023年贝特瑞、杉杉股份等六家上市公司的市场占有率超过70%。在上述两因素影响下，公司与恒胜新能源存在贝特瑞、杉杉股份等负极材料领域重叠客户。B、翔福新能源与恒胜新能源同处乌兰察布市商都县锂电池负极材料产业聚集区，下游客户倾向于在该园区内选择供应商，进一步提升了翔福新能源客户与恒胜新能源原有客户的重合度。
C、为履行避免同业竞争的承诺，恒胜新能源自2023年8月起不再承接除发行人外其他第三方的新增业务。在履行避免同业竞争的承诺前，恒胜新能源存在少量未完成订单，经与客户协商后，将未完成订单及客户导入发行人。
②恒胜新能源向发行人直接导入客户情况
单位：万元
| 客户名称 | 2023年交易金额 | 占当期负极材料主营业务收入的比例 |
| 天津市贝特瑞新能源科技有限公司 | 1,261.63 | 6.90% |
| 贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 | 468.01 | 2.56% |
| 成安县东晓碳素有限公司 | 680.16 | 3.72% |
| 湖南海容新材料有限责任公司 | 201.66 | 1.10% |
| 湖州启源金灿新能源科技有限公司 | 666.02 | 3.64% |
| 山东天安华力新材料科技有限公司 | 65.16 | 0.36% |
| 合计 | 3,342.63 | 18.29% |
2023年，发行人与恒胜新能源、5家导入客户针对未完成订单签订了三方协议，与1家客户单独签订协议，由发行人承接未完成订单。相关协议履行完毕后，
上述客户对公司产品质量、供货能力等各方面进行了综合评价，于2024年重新与发行人签订销售合同、确定合作关系。
（2）发行人不存在供应商由恒胜新能源导入的情况
发行人供应商全部由采购部通过询价比价等方式，经与供应商进行商务谈判，在综合考察原材料质量、成分及纯度（如含硫量、灰度等）、颗粒状况、供货能力、账期、响应能力等多方面因素后，确定合作关系，不存在自控股股东、实际控制人及其相关方导入的情形。2023年及2024年上半年，发行人供应商共92家，其中与恒胜新能源重叠供应商共23家，占比为25.00%。发行人与恒胜新能源存在部分重叠供应商的原因如下：
①负极材料生产所需的原材料包括针状焦等主材、坩埚、煅后焦等辅材，主要为煤炭制品，目前国内针状焦、坩埚等产品的生产企业集中在河南、山西等煤炭集中省份，供应商的集中度相对较高，且河南恒裕、山西水木等供应商均为当地规模较大的负极材料原辅料生产企业，且产品质量及业内口碑较好，因此，公司与恒胜新能源均从该等企业采购原材料。
②商都县锂电池负极材料产业聚集了多家负极材料加工企业，上游原材料供应商通过商圈介绍、客户或者同业公司信息共享等方式拓展客户，恒胜新能源与翔福新能源均在商都县锂电池负极材料产业园区，且在当地均有一定的知名度，多家原材料供应商主动寻求与两家企业建立合作关系，导致翔福新能源与恒胜新能源存在重叠供应商。
除恒胜新能源外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营业务与发行人不同，不存在直接向发行人导入客户、供应商的情况。
3、控股股东、实际控制人及其相关方在关键环节的实际参与情况
2023年8月，恒胜新能源不再承接第三方新增业务，发行人与恒胜新能源、5家导入客户针对未完成订单签订了三方协议，与1家客户单独签订协议，由发行人承接未完成订单。相关协议履行完毕后，上述客户对公司产品质量、供货能
力等各方面进行了综合评价，于2024年重新与发行人签订销售合同、确定合作关系。
发行人目前已建立了独立的采购、生产、销售、研发等完善的经营体系，客户在对公司产品质量、供货能力、货款账期等进行综合评估后，与公司商务谈判确定合作关系，签订销售合同，并由公司对销售货物进行售后服务。截至目前，发行人独立完成承接订单、协商定价、货物销售、售后服务等主要环节，不存在控股股东、实际控制人及其关联企业参与上述环节的情况。
（二）除上述导入客户及供应商外，发行人开拓市场获取供应商、客户及业务的情况，发行人是否具备直接面向市场独立持续经营的能力
2023年下半年，发行人负极材料业务处于经营初期，存在6家由恒胜新能源导入客户（形成原因见本题“（一）结合发行人负极材料业务主要客户及供应商取得背景??”的回复），公司与恒胜新能源、上述客户中5家签订了三方协议，协议履行完毕后，上述客户对公司进行综合评价，经商务谈判后确定了合作关系，与公司于2024年新签署了购销合同。因此，2024年，公司客户全部为自主开发取得，不存在控股股东、实际控制人及关联企业导入的情况。公司负极材料供应商全部为自主开发取得。
2023年及2024年上半年，发行人客户及供应商中，由发行人独立获得的客户、供应商数量及金额占比如下：
单位：万元、%
| 类型 | 2024年上半年 | 2023年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 金额占比 | 数量 | 金额 | 金额占比 | |
| 客户 | 93 | 19,799.42 | 100.00 | 80 | 14,932.64 | 81.71 |
| 供应商 | 70 | 26,262.90 | 100.00 | 52 | 22,210.18 | 100.00 |
由上可见，发行人独立开发的客户、供应商占2023年营业收入及采购金额的比例均超过80%，占比较高，2024年全部为独立开发的客户和供应商，发行人已建立了独立的采购、生产、销售、研发等完善的经营体系，具备直接面向市场独立持续经营的能力。
（三）结合控股股东战略发展规划、产线投资规划、业务开展、生产采购和销售、技术、人员、财务和资金管理等方面，说明发行人各方面的独立性，是否对控股股东、实际控制人及其相关方存在重大依赖
1、控股股东战略发展规划
公司控股股东旭阳控股是实际控制人杨雪岗的重要投资平台，业务领域涵盖新能源、新材料、科技、供应链等。旭阳控股将重点管控、培育新能源、新材料领域，快速实现产业化、集约化，形成一体化、低成本、高质量、规模优势和市场影响力的新能源材料产品和解决方案供应商。
2、产线投资规划
公司将继续推进主营业务向新能源材料领域的转型。发行人将分期分批建设20万吨/年锂电池负极材料项目，并加快推进商都源网荷储项目建设，在提高负极材料产能及市场占有率的同时，有效降低负极材料生产成本，提高公司盈利能力及产品市场竞争力。
3、业务开展、生产采购和销售
发行人设立采购部、生产管理部、销售部等，销售部门独立进行市场拓展，通过展会、企业推荐等方式取得客户资源，公司完全具备面向市场独立经营的能力；生产部门依据销售订单制定生产计划，公司目前拥有4万吨/年成品生产线、
1.8万吨/年石墨化生产线，未来将配套建设前端生产线，建成一体化生产线，并继续扩大公司产能，公司具备独立生产能力；公司采购部门依据生产计划制定采购计划，通过询价比价、商务谈判等方式确定供应商，独立对外采购原材料及服务。发行人具备独立的采购、生产及销售能力。
4、技术
发行人目前生产锂电池负极材料需要经过粗破、烘干、整形、造粒等前段工序、石墨化工序及筛分除磁等成品线工序，发行人通过市场招聘等方式组建了经验丰富的生产技术团队，独立拥有生产所需的技术。
5、人员
报告期内，发行人子公司翔福新能源现任执行董事兼经理牛建波、监事刘佳卿分别担任恒胜新能源执行董事、监事。2024年7月5日，上述人员不再担任恒胜新能源相关职务。截至本回复出具之日，发行人与恒胜新能源、邢台旭阳新能源其他管理人员、生产人员、财务人员、采购人员及销售人员相互独立，不存在人员混同的情形。
6、财务
发行人及子公司设立独立的财务部门，且财务人员专职在发行人处任职，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况，发行人财务部门及财务人员具有独立性。公司拥有独立的银行账户，不存在与其他任何单位和人员共用银行账户的情形。
7、资金管理
发行人建立了以财务负责人牵头的资金管理团队，制定了《资金管理办法》等资金管理制度，建立了完善的贷款管理及资金使用等内控流程，资金使用、投放等均履行必要的审批程序及信息披露义务，不存在控股股东、实际控制人违规占用或使用公司资金的情况。
综上，发行人在业务、生产、采购、销售、财务及资金管理等各方面均具有独立性，对控股股东、实际控制人及其相关方不存在重大依赖。
九、结合报告期内发行人向恒胜新能源委托加工及材料采购情况，包括但不限于相关业务产生背景、对应订单来源、加工后产品销售对象，相关金额及占比，发行人相关业务对恒胜新能源业务的具体影响，恒胜新能源主要客户及供应商在其与发行人交易前、后相关金额及占比的具体变化等，说明是否存在恒胜新能源的业务、客户、利益向发行人转移的情形；结合上述业务对应的货物、资金、票据等流转情况，说明相关业务是否真实发生，发行人是否仅作为承接并转交订单主体，收入等相关会计处理是否准确，是否符合会计准则的相关规定。
（一）结合报告期内发行人向恒胜新能源委托加工及材料采购情况，包括但不限于相关业务产生背景、对应订单来源、加工后产品销售对象，相关金额
及占比，发行人相关业务对恒胜新能源业务的具体影响，恒胜新能源主要客户及供应商在其与发行人交易前、后相关金额及占比的具体变化等，说明是否存在恒胜新能源的业务、客户、利益向发行人转移的情形；
1、发行人向恒胜新能源委托加工及材料采购产生背景
发行人于2023年下半年开展新能源材料业务，由于石墨化产线尚在建设中，恒胜新能源生产工艺较为成熟且是距离翔福新能源厂区最近的石墨化加工企业，可以降低运输成本，并避免产生同业竞争，经综合评估，翔福新能源负极材料部分石墨化生产工序委托恒胜新能源代工。同时为解决同业竞争，根据控股股东向发行人出具的相关承诺，恒胜新能源目前仅向翔福新能源提供服务和产品，不再承接其他第三方业务。因此公司在业务开展过程涉及向恒胜新能源采购加工劳务及部分材料事项。
2、对应订单的来源
公司主要客户获得情况详见问题二、八、（一）结合发行人负极材料业务主要客户及供应商取得背景、业务内容、业务模式，与恒胜新能源（包括与发行人交易前、后）存在的客户、供应商重叠的情况等，说明发行人自控股股东、实际控制人及其相关方导入客户及供应商的具体情况，控股股东、实际控制人及其相关方在承接订单、协商定价、货物销售、售后服务等关键环节的实际参与情况。
发行人目前已建立了完整的生产及销售体系，独立完成客户评审及承接订单、协商定价、供应链管理、货物销售、售后服务等主要环节，除经营初期因恒胜新能源不再承接第三方新增业务而导入少数订单外，其他订单均为客户与公司独立签署订单。
3、发行人向恒胜新能源委托加工及材料采购的金额及占比
2023年度及2024年上半年，公司与恒胜新能源委托加工及材料采购金额及占比如下：
单位：万元、%
| 关联交易内容 | 2024年上半年 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 委托加工 | 10,661.56 | 64.31 | 7,198.31 | 52.00 |
| 关联交易内容 | 2024年上半年 | 2023年度 | ||
| 采购货物 | 4,101.26 | 24.74 | 6,552.50 | 47.34 |
| 合计 | 14,762.82 | 89.05 | 13,750.81 | 99.34 |
（1）采购货物
为避免同业竞争，恒胜新能源目前仅向翔福新能源提供服务和产品，不再承接其他第三方业务，控股股东、实际控制人等主体出具了相关承诺。2023年度及2024年上半年，公司向恒胜新能源采购货物内容及金额如下：
单位：万元
| 交易内容 | 2024年上半年 | 2023年度 |
| 产品 | 4,101.26 | 4,780.59 |
| 原材料 | — | 1,771.91 |
| 合计 | 4,101.26 | 6,552.50 |
截至2024年8月31日，公司采购恒胜新能源的产成品及原材料均无结存。
（2）委托加工
2023年度及2024年上半年，公司向恒胜新能源委托加工金额如下：
单位：万元
| 交易内容 | 2024年上半年 | 2023年度 |
| 委托加工 | 10,661.56 | 7,198.31 |
公司向恒胜新能源采购的加工服务主要系石墨化加工服务、一体化加工服务及部分其他前端工序加工服务，2023年度及2024年上半年，翔福新能源采购加工服务金额分别为7,198.31万元和10,661.56万元，2024年上半年较2023年度采购服务金额有所增加，主要系石墨化加工服务采购开始于2023年下半年，随着公司受托加工业务的增加，石墨化加工需求相应增长，因此，2024年上半年相比2023年采购量增加，导致的石墨化加工服务金额较2023年度增长较高。
4、加工后产品销售对象，相关金额及占比
公司加工后产品的销售对象、销售金额及占比情况详见下表：
单位：万元、%
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 2024年上半年 | 2023年度 | ||
| 销售金额 | 销售占 | 销售金额 | 销售占 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 2024年上半年 | 2023年度 | ||
| 比 | 比 | |||||
| 1 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 加工服务、负极材料 | 7,413.30 | 55.80 | 1,729.63 | 9.46 |
| 2 | 深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 | 负极材料 | 1,096.38 | 8.25 | 216.34 | 1.18 |
| 3 | 湖州启源金灿新能源科技有限公司 | 加工服务、负极材料 | 605.21 | 4.56 | 666.02 | 3.64 |
| 4 | 湖州鼎晟新能源有限责任公司 | 负极材料 | 562.32 | 4.23 | 0.00 | |
| 5 | 宁波杉杉股份有限公司 | 加工服务、负极材料 | 474.12 | 3.57 | 1,191.99 | 6.52 |
| 6 | 山东德晋新能源科技有限公司 | 负极材料 | 421.70 | 3.17 | - | - |
| 7 | 湖北海容科技有限公司 | 加工服务、负极材料 | 198.96 | 1.50 | 833.52 | 4.56 |
| 8 | 富兴新材料科技（天津）有限公司 | 增碳剂 | 19.98 | 0.15 | 1,532.73 | 8.39 |
| 9 | 福建兴油环保有限公司 | 负极材料 | - | - | 3,611.69 | 19.76 |
| 10 | 福建泽润供应链管理有限公司 | 负极材料 | - | - | 2,649.95 | 14.50 |
| 11 | 成安县东晓碳素有限公司 | 增碳剂 | - | - | 680.16 | 3.72 |
5、发行人相关业务对恒胜新能源业务的具体影响
为解决同业竞争及快速发展上市公司业务的需要，恒胜新能源目前仅向翔福新能源提供服务和产品，不再承接其他第三方业务，恒胜新能源在与发行人开展相关业务前后其业务内容均以石墨化代加工为主，业务模式未发生重大变化。
6、恒胜新能源主要客户及供应商在其与发行人交易前、后相关金额及占比的具体变化
在恒胜新能源与发行人交易后，恒胜新能源与主要客户及供应商交易金额较小，主要系恒胜新能源履行避免同业竞争的承诺，不再对外承接业务所致。
（1）恒胜新能源主要客户在恒胜新能源与发行人交易前、后相关金额及占比情况详见下表
单位：万元
| 主要客户 | 2024年上半年 | 2023年度 | ||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 内蒙古翔福新能源有限责任公司 | 16,578.07 | 99.53% | 13,841.93 | 29.99% |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 11,842.06 | 25.65% | ||
| 宁波杉杉股份有限公司 | 4,428.47 | 9.59% | ||
| 山东江恒新材料科技有限公司 | 1,343.18 | 2.91% | ||
| 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 | 1,338.52 | 2.90% | ||
| 湖南中科星城石墨有限公司 | 1,203.76 | 2.61% | ||
| 成安县东晓碳素有限公司 | 1,102.14 | 2.39% | ||
| 合计 | 16,578.07 | 99.53% | 35,100.06 | 76.04% |
注：以上数据未经审计恒胜新能源2024年上半年除翔福新能源外的其他客户交易金额较小，主要系恒胜新能源为履行往年未完结合同产生的收入。
（2）恒胜新能源主要供应商在恒胜新能源与发行人交易前、后相关交易金额及占比情况详见下表：
单位：万元
| 主要客户 | 2024年上半年 | 2023年度 | ||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 宜兴市旭日耐材制品有限公司 | 328.54 | 52.88% | 490.12 | 2.81% |
| 介休市金盛碳素有限公司 | 157.52 | 25.36% | - | - |
| 洛阳科创新材料股份有限公司 | - | - | - | - |
| 济南鑫汇新材料股份有限公司 | - | - | 2,152.40 | 12.34% |
| 山东宇佳新材料有限公司 | - | - | 1,974.49 | 11.32% |
| 河南恒裕炭素有限公司 | - | - | 1,808.09 | 10.37% |
| 河北源钢新材料科技有限公司 | - | 1,355.83 | 7.78% | |
| 介休裕隆碳素有限公司 | - | - | 1,323.53 | 7.59% |
| 山东群晟碳素有限公司 | - | - | 1,049.40 | 6.02% |
| 山东卓越高新材料科技有限公司 | - | - | 998.87 | 5.73% |
| 山东汇岳新材料有限公司 | - | - | 754.84 | 4.33% |
| 山东连捷新型材料有限公司 | - | - | 551.02 | 3.16% |
| 滨州众鑫碳素有限公司 | - | - | 440.14 | 2.52% |
| 主要客户 | 2024年上半年 | 2023年度 | ||
| 滨州众鑫新材料有限公司 | - | - | 405.51 | 2.33% |
| 合计 | 486.06 | 78.24% | 13,304.24 | 76.30% |
在恒胜新能源与发行人交易后，恒胜新能源主要供应商与恒胜新能源交易金额较小，为零星碳化硅坩埚采购，碳化硅坩埚为预炭化工序需要的辅料。
7、说明是否存在恒胜新能源的业务、客户、利益向发行人转移的情形
为履行避免同业竞争承诺，恒胜新能源自2023年8月不再对外承接业务，主要接受发行人的委托加工业务，部分客户通过三方协议将合同剩余履约义务转移给发行人，相关客户执行完原先合同后停止与恒胜新能源合作，除此之外，发行人负极材料业务的客户、供应商系由发行人独立开展业务并取得合作，不涉及转移情形。
发行人与恒胜新能源关联交易已经董事会、股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，决策程序合法、信息披露规范，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，关联交易定价公允，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）结合上述业务对应的货物、资金、票据等流转情况，说明相关业务是否真实发生，发行人是否仅作为承接并转交订单主体，收入等相关会计处理是否准确，是否符合会计准则的相关规定。
1、发行人收入业务真实发生，货物、资金、票据等流转情况与业务一致，不存在仅作为承接并转交订单主体的情况
发行人与恒胜新能源业务的货物、资金、票据流转情况详见下表：
| 项目 | 商品采购 | 委托加工 | ||
| 公司采购后直接对外交付 | 需经公司成品线加工后对外交付 | 完工后可直接对外交付 | 需经公司成品线加工后对外交付 | |
| 货物流转情况 | （1）采购环节：公司与恒胜办理采购手续后，将相关存货运至公司厂内并入库； （2）销售环节：由公司对接客户完成发货信息确认、货物从公司出库、过磅、发货、收货确认及交易对账手续。 | （1）采购环节：公司与恒胜办理采购手续后，将相关存货运至公司厂内并入库； （2）成品线加工环节：公司领用半成品，经过成品线加工合格后再办理产成品入库； （3）销售环节：由公司对接客户完成发货信息确认、货物从公司出库、过磅、发货、收货确认及交易对账手续。 | （1）客供料到货时：客户提供的材料到货后，由公司备查簿记录客供料到货数量并办理相关交接手续； （2）委托加工环节：公司将需要加工的材料运送至恒胜新能源厂内，恒胜新能源备查簿记录材料到货数量； （3）完工入库环节：恒胜新能源加工完成后，公司提货并办理交接手续，将货物运至公司厂内； （4）销售环节：由公司对接客户完成发货信息确认、货物从公司出库、过磅、发货、 | （1）原辅料或客供料到货时：公司自己采购的原辅料或者客户提供的材料到货后，分别办理原材料入库或备查簿记录客供料到货数量； （2）委托加工环节：公司将需要加工的材料运送至恒胜厂内，恒胜新能源备查簿记录材料到货数量； （3）完工入库环节：恒胜新能源加工完成后，公司提货并办理交接手续，将货物运至公司厂内办理半成品入库； （4）成品线加工环节：公司领用半成品，经过成品线加工合格后再办理产成品入库； （5）销售环节：由公司对接客户完成发货信息确认、货物从公司出库、过磅、发货、收货确认及交易对账手续。 |
| 项目 | 商品采购 | 委托加工 | ||
| 公司采购后直接对外交付 | 需经公司成品线加工后对外交付 | 完工后可直接对外交付 | 需经公司成品线加工后对外交付 | |
| 收货确认及交易对账手续。 | ||||
| 资金流转情况 | （1）公司采购货物款项由公司向恒胜新能源支付； （2）公司销售货款由公司向客户收取。 | （1）公司采购货物款项由公司向恒胜新能源支付； （2）公司销售货款由公司向客户收取。 | （1）委托加工费由公司向恒胜新能源支付； （2）公司销售货款由公司向客户收取。 | （1）公司材料采购款直接支付给供应商，委托加工费直接支付给恒胜新能源； （2）公司销售货款由公司向客户收取。 |
| 票据流转情况 | （1）公司与恒胜新能源签署购销合同，恒胜新能源向公司开具增值税发票； （2）公司与客户签署销售合同，并由公司向客户开具增值税发票。 | （1）公司与恒胜新能源签署购销合同，恒胜新能源向公司开具增值税发票； （2）公司与客户签署销售合同，并由公司向客户开具增值税发票。 | ||
（1）公司与恒胜新能源签署
委托加工合同，恒胜新能源向公司开具增值税发票；
（2）公司与客户签署受托加
工合同，并由公司向客户开具增值税发票。
2、公司按照总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定
公司采购恒胜新能源货物后销售按照总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定依据如下：
公司从恒胜新能源采购货物除用于公司产品生产用途外，其他产品由公司根据商业安排完成对外销售，业务实质为独立购销业务，公司分别根据市场需求与生产需求进行了商业安排；存货购入后公司取得存货控制权并自主掌握使用并承担相关存货风险；销售与采购分别根据市场情况进行定价；公司按照总额法确认收入，符合企业会计准则的相关规定。
公司委托恒胜新能源完成石墨化工序后经过成品线加工并对外交付业务采用总额法确认收入依据如下：
（1）根据《企业会计准则第14号——收入》及其应用指南的相关规定
①企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当根据其承诺的性质，也就是履约义务的性质，确定企业在某项交易中的身份是主要责任人还是代理人。企业承诺自行向客户提供特定商品的，其身份是主要责任人；企业承诺安排他人提供特定商品的，即为他人提供协助的，其身份是代理人。
当存在第三方参与企业向客户提供商品时，企业向客户转让特定商品之前能够控制该商品的，应当作为主要责任人。
②企业作为主要责任人的情形包括：
企业自该第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成合同约定的某组合产出转让给客户。
（2）根据上述会计准则及其应用指南的规定，公司的相关业务情况适用情况如下：
①承担向客户转让商品的主要责任：根据合同约定产品交付义务人是翔福新能源，质量责任由公司来承担并负责产品销售的售后，即公司作为商品或服务质量的主要责任人。
②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险：生产过程存货相关的保管及灭失的风险均由公司自行承担；相关产品的交货流程由翔福新能源负责对接与安排，运费由公司承担；即公司在产品交付前承担了与商品相关的存货风险。
③公司基于市场信息进行客户开发与筛选，并独立与客户进行价格商谈，即公司具有独立的筛选客户权利和提供加工服务的自主定价权。
④公司独立承担商品的相关信用风险
公司与客户在合同中明确约定了款项结算方式，并承担相应款项收取的信用风险。公司向客户提供加工服务行为与向供应商采购服务系独立行为，销售及采购行为的款项结算相互独立，两者之间不存在相关性，且不存在相互抵消的情形。下游客户资金结算不影响公司向上游供应商进行结算的义务，因此公司分别承担了向上游供应商结算与下游客户结算的信用风险。
综上，公司具备存货的自主定价权并承担了存货的保管和灭失等风险；据公司与客户约定的结算方式，公司承担了最终服务的应收账款的完整信用风险；公司承担了产品转让前的存货风险，是产品质量的主要责任人，公司对客户的销售收入采用总额法进行核算。
公司在恒胜新能源完成石墨化工序后直接安排交货的业务采用总额法确认收入依据如下：
（1）根据《企业会计准则第14号——收入》及其应用指南的相关规定
①企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当根据其承诺的性质，也就是履约义务的性质，确定企业在某项交易中的身份是主要责任人还是代理人。企业承诺自行向客户提供特定商品的，其身份是主要责任人；企业承诺安排他人提供特定商品的，即为他人提供协助的，其身份是代理人。
当存在第三方参与企业向客户提供商品时，企业向客户转让特定商品之前能够控制该商品的，应当作为主要责任人。
②企业作为主要责任人的情形包括：
企业自该第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成合同约定的某组合产出转让给客户。
（2）根据上述会计准则及其应用指南的规定，公司的相关业务情况适用情况如下：
①承担向客户转让商品的主要责任：公司与客户签署合同的交付义务人是公司，恒胜新能源加工完成后，公司办理提货后按照客户要求的运输方式运输到指定地点；质量责任由公司来承担并负责产品销售的售后，即公司作为商品或服务质量的主要责任人。
②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险：在石墨化工序完成后翔福新能源即可以安排产品交付，同上述“翔福新能源在恒胜新能源完成石墨化工序后进行的后端加工处理的业务”的相关存货风险，均由翔福新能源承担：
即在生产过程存货相关的保管及灭失的风险均由公司自行承担，相关产品的交货流程由翔福新能源负责对接与安排，运费由公司承担；公司在产品交付前承担了与商品相关的存货风险。
③公司基于市场信息进行客户开发与筛选，并独立与客户进行价格商谈，即公司具有独立的筛选客户权利和提供加工服务的自主定价权。
④公司独立承担商品的相关信用风险
公司与客户在合同中明确约定了款项结算方式，并承担相应款项收取的信用风险。公司向客户提供加工服务行为与向供应商采购服务系独立行为，销售及采购行为的款项结算相互独立，两者之间不存在相关性，且不存在相互抵消的情形。
下游客户资金结算不影响公司向上游供应商进行结算的义务，因此公司分别承担了向上游供应商结算与下游客户结算的信用风险。
综上，公司具备存货的自主定价权并承担了存货的保管和灭失等风险；据公司与客户约定的结算方式，公司承担了应收账款的完整信用风险；公司承担了产品转让前的存货风险，是产品质量的主要责任人，公司对客户的销售收入采用总额法进行核算。公司与恒胜新能源的采购业务由双方签署合同、办理采购交接手续、开具发票及款项结算；公司的销售业务由公司与客户双方签署合同、办理销售交接手续、开具发票及款项结算。相关业务真实发生，发行人承担存货风险、享有自主定价权并作为产品质量责任人，并非作为承接并转交订单主体，收入确认采用总额法的会计处理符合会计准则的相关规定。
十、请发行人补充披露相关风险。
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营相关风险”之“（六）同业竞争与独立性相关的风险”进行了如下披露：
（六）同业竞争与独立性相关的风险
在发行人控股股东旭阳控股于2023年5月收购翔福新能源100.00%股权进入负极材料行业之前，旭阳控股控制的恒胜新能源主要从事负极材料石墨化加工业务。为避免同业竞争，旭阳控股决定自翔福新能源投产后，恒胜新能源不再继续承接外部第三方业务，仅为翔福新能源提供加工服务和负极材料产品。目前，恒胜新能源仅为翔福新能源提供加工服务和负极材料产品且其石墨化产能达到5万吨/年，翔福新能源与恒胜新能源深度协同一体化发展。随着翔福新能源石墨化产线扩产，翔福新能源对恒胜新能源的依赖度将下降，若未来翔福新能源石墨化等产线建设进度不及预期，则对发行人独立生产能力存在一定不利影响。
若未来控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增从事相同或相似业务的情况且未能及时妥善协调解决，存在可能对公司的业务经营产生一定影响，进而损害上市公司及中小股东利益的风险。
十一、核查程序及核查意见
（一）请保荐人和会计师结合企业采购与付款、销售与收款相关业务循环，核查业务相关原始单据是否相互匹配、印证，采购及销售业务是否真实发生，并说明所采取的具体核查工作、核查比例、取得的核查证据等是否能够支撑相关核查结论。
1、保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
（1）保荐机构履行的核查程序
①对采购和付款循环执行细节测试，抽取样本并获取相关的采购合同、结算单、入库磅单、发票、会计记录、银行回单等，检查原始单据的匹配性；最近一年及一期，采购细节测试核查比例分别为50.10%和50.31%，付款细节测试核查比例分别为51.24%和50.58%。
②对销售和收款循环执行细节测试，抽取样本并获取相关的销售合同或订单、发票、送货单、出库磅单、对账单、会计记录、银行回单等，并检查原始单据的匹配性；最近一年及一期，销售环节核查比例分别为65.77%、58.61%，回款环节核查比例分别为52.87%、50.32%。
③对主要客户、供应商进行访谈，取得主要客户及供应商出具的访谈确认文件，最近一年及一期，客户访谈比例分别为72.58%、75.73%，供应商访谈比例分别为92.45%、85.80%。
④对主要客户、供应商进行函证，函证内容包括最近一年及一期与主要客户、供应商的交易金额、期末往来余额等信息，最近一年及一期，客户函证比例分别为80.42%、83.82%，供应商函证比例分别为89.74%、87.88%。
（2）会计师履行的核查程序
①对采购和付款循环执行细节测试，抽取样本并获取相关的采购合同、结算单、入库磅单、发票、银行回单、会计记录等，检查原始单据的匹配性；2023年度及2024年上半年，采购细节测试核查比例分别为58.22%、55.21%，付款细节测试核查比例分别为51.24%及50.58%。
②对销售和收款循环执行细节测试，抽取样本并获取相关的销售合同、发票、送货单、出库磅单、会计记录、银行回单、交易对账单等，并检查原始单据的匹配性；2023年度及2024年上半年，收入细节测试核查比例分别为57.54%及
51.06%，收款细节测试核查比例分别为52.87%及50.32%。
③除上述程序外，会计师针对收入和采购的真实性执行了其他审计程序如下：
A、我们对主要客户的收入情况结合往来余额执行了函证程序及走访程序，2023年度及2024年上半年，函证确认比例分别为75.64%及83.82%；客户走访的核查比例分别为63.01%及61.81%；
B、我们对主要供应商的采购情况结合往来余额执行了函证程序和走访程序，2023年度及2024年上半年，函证确认比例分别为82.15%及88.95%；供应商走访的核查比例分别为90.30%及85.83%。
2、核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人采购和付款循环、销售和收款循环业务相关原始单据未发现不匹配、印证的情况，未发现采购及销售业务不真实的情况。
（二）核查程序及执行情况
保荐机构、会计师及发行人律师履行了以下核查程序：
1、对发行人管理人员进行访谈，了解控股股东取得控制权、收购恒胜新能源、发行人剥离包装印刷业务、收购翔福新能源、本次再融资事项等一系列行为的背景及未来拟注入上市公司资产计划及安排等；获取发行人取得上市公司控制权、收购恒胜新能源、剥离包装印刷业务、收购翔福新能源及本次再融资事项的公开披露文件；
2、取得控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函；查阅恒胜新能源、邢台旭阳新能源签署的《避免同业竞争协议》；
3、取得发行人控股股东的营业执照等基本工商资料、实际控制人的基本情况调查表，取得控股股东、实际控制人控制企业清单（包括公司名称、股权结构、主营业务等信息）；
4、通过全国企业信用信息公示系统、企查查等方式核查控股股东、实际控制人控制企业的经营范围、主营业务、股权机构等信息；
5、查阅恒胜新能源、邢台旭阳新能源的财务报表；查阅翔福新能源与恒胜新能源签署的《委托加工合同》；通过全国企业信用信息公示系统、企查查等方式查阅两家公司的基本工商信息；
6、取得发行人按供应商划分的采购明细表、按客户划分的收入明细表，取得主要客户、供应商明细及既是客户又是供应商的企业明细，对发行人管理人员进行访谈，了解相关交易背景、定价与结算模式；
7、对主要客户、供应商进行访谈，取得主要客户及供应商出具的访谈确认文件，并通过查询全国企业信用信息公示系统、企查查等方式，核查发行人负极材料业务主要客户、供应商的基本情况；
8、对主要客户、供应商进行函证，函证内容包括最近一年及一期与主要客户、供应商的交易金额、期末往来余额等信息；
9、获取并查阅发行人制定的《质量管理制度》及锂离子电池负极材料业务主要供应商的准入审批记录；
10、通过wind资讯等公开渠道查询锂电池负极材料、石墨化加工服务等的公开市场价格，并与发行人同期产品售价进行比对；查询主要原材料及辅料的市场价格，并与发行人同期采购单价进行比对；
11、查询可比上市公司年度报告、半年度报告等公开披露文件，了解可比上市公司主要客户、供应商的集中度，并与发行人同期数据进行比对；
12、查阅发行人本次发行方案，重点关注发行人本次募集资金用途，核实本次募投项目是否导致新增关联交易的情形；
13、取得发行人关联交易明细，并对发行人管理人员进行访谈，了解关联交易的背景、定价依据等信息；
14、查阅公司关联交易相关内控制度、关联交易协议，公司董事会、股东大会决议、独立董事意见、定期报告等公告文件，核查关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性。
15、访谈公司采购部门负责人及财务负责人，了解公司与恒胜新能源的交易产生背景、对应订单来源、加工后产品销售对象，相关金额及占比，发行人相关业务对恒胜新能源业务的具体影响；
16、获取公司、恒胜新能源收入成本台账及采购台账，对比分析恒胜新能源主要客户及供应商在其与发行人交易前、后相关金额及占比的具体变化；对采购循环和收入循环执行细节测试，检查发行人销售及采购对应的货物、资金、票据等流转情况；
17、获取主要客户的合同，了解公司在业务过程中承担的责任，并结合企业会计准则及应用指南的相关规定分析总额法确认收入的合理性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构、会计师和发行人律师认为：
1、旭阳控股及杨雪岗于2022年1月取得上市公司控制权、2023年3月出售海顺印业、2023年5月收购翔福新能源、本次向特定对象发行股票、未来拟置入恒胜新能源等事项均为独立事件，不存在互为前提、前置条件或其他协议安排等情形，不构成一揽子交易；上述交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情形，不会实质构成重组上市；相关交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。
2、控股股东、实际控制人控制的企业中，恒胜新能源、邢台旭阳新能源与发行人存在相同或者相似业务，控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，恒胜新能源、邢台旭阳新能源自2023年8月起已不再承接新的其他第
三方业务，2024年上半年源自发行人的收入占比超过99%。发行人与恒胜新能源、邢台旭阳新能源在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业不构成同业竞争；控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺，且承诺事项得到有效实施，不存在利用实际控制人或控股股东地位损害上市公司及其中小股东利益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
3、控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争的相关承诺，符合《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定，对承诺方具有约束力，相关承诺并将在发行人募集说明书中与本回复一并在深圳证券交易所网站公开披露。由恒胜新能源仅向翔福新能源提供服务和产品，不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施具有合规性、合理性以及有效性。恒胜新能源、邢台旭阳新能源暂不具备注入上市公司或对外转让给上市公司的非关联方的条件，控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争承诺，符合《监管指引第6号》第6-1条关于同业竞争的相关规定，能够实质解决同业竞争。
4、发行人关联交易已经董事会、股东大会审议通过并由独立董事发表独立意见，履行了必要的审批程序，不存在关联交易非关联化的情况，相关交易价格以市场价格为基础经双方协商确定，不存在利益输送或特殊利益安排等，相关交易不会对发行人独立经营能力产生影响；本次向特定对象发行股票在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不存在新增关联交易；目前公司已建成4万吨/年成品线、1.8万吨/年石墨化生产线，未来，公司将继续投资建设前端生产线、石墨化生产线等，为避免同业竞争，控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺，截至本回复出具之日，发行人已建立了完整的产供销体系，能够独立进行生产经营，因此，公司不存在对恒胜新能源及其他关联企业的重大依赖，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项、《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定。
5、主要客户与公司建立合作关系是基于对公司产品质量、供货能力、款项信用期等事项的认可，经双方协商确定的，虽然存在贝特瑞等少量客户为关联企
业导入客户，但作为行业内知名龙头企业，与公司建立长期合作关系是基于对公司产品的综合考评后经审慎考虑确定，目前，公司独立与客户签订了双边协议。发行人商品销售客户存在一定变动，2024年上半年较2023年减少三家贸易客户，受托加工业务主要客户不存在明显变动，客户波动具有合理的商业背景；公司与不同客户的交易方式、信用政策、交易价格等均为双方基于市场情况协商确定的，差异具有商业合理性，公司与不同客户的会计核算方法及政策不存在明显差异；2023年及2024年上半年，负极材料业务前五大客户营业收入占公司当期营业收入的比例分别为31.16%、51.77%，远低于同行业可比上市公司2023年度前五大客户收入占比。发行人客户集中度不高，不存在对单个客户的收入占比超过50%的情形，不存在对特定客户的重大依赖，不存在潜在关联关系或特殊利益安排，不存在损害上市公司利益的情形。
6、为避免同业竞争，2023年8月起，恒胜新能源不再承接外部第三方客户的新增订单，2024年上半年仅向恒胜新能源采购委托加工服务，公司受托加工服务供应商波动较大具有商业合理性；公司与主要供应商基于市场情况并经商务谈判后确定合作关系，相关交易不存在明显差异，交易价格公允；2023年及2024年上半年，发行人向关联方恒胜新能源采购占比较高具有合理的商业背景，且公司已履行了必要的审批程序，发行人不存在对特定供应商的重大依赖，除恒胜新能源外，发行人与其他供应商不存在潜在关联关系或特殊利益安排；发行人与主要供应商的交易基于市场价格经双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
7、发行人负极材料业务存在对同一主体既采购又销售的情形，最近一年及一期，占负极材料主营业务收入比重分别为4.43%、1.33%，占负极材料采购总额比重分别为7.14%、10.02%，整体占比较低，且相关交易均具有商业合理性；发行人按独立购销业务进行会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
8、2023年，发行人存在少量客户由恒胜新能源导入的情况，占发行人当期营业收入的比例为18.29%，主要是由于恒胜新能源不再独立对外承接第三方新增订单，由发行人承接未履行完订单造成的。发行人已建立了独立的采购、生产、销售、研发等完善的经营体系，具备直接面向市场独立持续经营的能力；发行人
在业务、生产、采购、销售、财务及资金管理等各方面均具有独立性，对控股股东、实际控制人及其相关方不存在重大依赖。
9、取得发行人向恒胜新能源委托加工及材料采购情况说明，与中介机构核查过程中了解到的情况在所有重大方面基本一致；发行人业务真实，并非承接、转交订单的主体，发行人收入等相关会计处理在所有重大方面符合会计准则的相关规定。
问题三
根据申报材料，发行人2024年3月末应收账款账面价值为14,245.15万元，较2023年末金额10,266.75万元增长38.75%，主要原因为部分客户回款较慢；存货账面价值为11,226.09万元，较2023年末金额7,786.56万元增长3,439.53万元，主要原因为原材料备货及产成本增长；其他应收款账面价值为7,587.81万元，较2023年末金额907.21万元大幅增长，主要原因为受子公司支付土地款影响；其他非流动资产账面价值为1,693.56万元，主要为子公司翔福新能源收购事项尚未完成，款项未结转；其他应付款账面价值为24,656.85万元，主要为向控股股东借款，相关利率按LPR上浮50%向其支付费用。
从公司2024年第一季度偿债指标看，资产负债率为79.03%，高于同行业可比公司平均值；流动比率、速动比率分别为0.61次、0.42次，均低于同行业可比公司平均值；从毛利率相关指标看，公司综合毛利率2023年度为3.25%，远低于印刷行业及负极材料行业公司毛利率平均值。报告期各期，公司固定资产机器设备的折旧年限为10至20年，期限长于可比上市公司。
请发行人补充说明：（1）区分不同业务，结合各行业发展情况、发行人各业务模式、同行业可比公司等，说明最近一年及一期发行人应收账款增长的原因和合理性，与不同业务收入变动情况是否匹配，与主要客户经营情况变动趋势是否一致，对不同客户的信用政策、对应应收账款及账龄、坏账计提情况等，并结合同行业可比公司财务数据，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（2）区分不同业务，结合最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄等情况，说明发行人
存货波动与同行业公司存货变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、原材料价格走势及备货周期、同期各季度备货及期后销售情况、产成品及库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、是否存在滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；（3）结合最近一期末其他应收款、其他非流动资产明细情况，说明较前期明细变动的原因，子公司支付土地款、收购事项的具体进展，相关事项对公司经营的影响及范围；
（4）结合其他应付款明细情况，发行人及控股股东旭阳控股的债务融资规模及利率情况等，说明借款利率是否公允，是否与行业利率相符，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）结合可比公司机器设备折旧年限、各细分机器设备折旧年限情况等，说明发行人机器设备折旧年限确定的合理性，机器设备折旧计提的充分性；（6）结合行业发展情况、公司业务变化情况、生产经营及业绩情况、机器设备折旧摊销情况等，对比同行业可比公司，说明公司毛利率低于同行业的原因、合理性，相关影响因素是否持续，并请结合公司资产构成、资产受限情况，货币资金使用状况、资产负债率、流动比率、速动比率、有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，分析说明公司是否存在流动性风险，是否对公司生产经营造成不利影响，相关应对措施及有效性；（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。请发行人补充披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、区分不同业务，结合各行业发展情况、发行人各业务模式、同行业可比公司等，说明最近一年及一期发行人应收账款增长的原因和合理性，与不同业务收入变动情况是否匹配，与主要客户经营情况变动趋势是否一致，对不同客户的信用政策、对应应收账款及账龄、坏账计提情况等，并结合同行业可比公司财务数据，说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（一）区分不同业务，结合各行业发展情况、发行人各业务模式、同行业
可比公司等，说明最近一年及一期发行人应收账款增长的原因和合理性，与不同业务收入变动情况是否匹配，与主要客户经营情况变动趋势是否一致；2023年末、2024年6月末，公司分业务应收账款构成如下：
单位：万元
| 业务 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 增长率 |
| 负极材料业务 | 7,275.30 | 5,941.49 | 22.45% |
| 印刷品业务 | 7,941.09 | 4,325.26 | 83.60% |
| 合计 | 15,216.39 | 10,266.75 | 48.21% |
2024年6月末，公司应收账款账面价值较上年末增加4,949.64万元，增长率为48.21%，其中负极材料业务应收账款较上年末增长1,333.81万元，印刷品业务较上年末增加3,615.83万元。总体看来，印刷品业务增长幅度较大。
1、公司负极材料业务应收账款增长与负极材料业务规模的增长正相关，与营业收入增长匹配，与主要客户经营情况变动趋势一致
（1）负极材料业务应收账款增长的原因及合理性
公司负极材料业务应收账款的增长主要是由于所处的发展阶段造成的。公司于2023年下半年进入负极材料行业，2023年及2024年上半年，公司负极材料业务处于市场拓展、生产线建设及产能逐步释放时期。公司于2023年8月建成负极材料成品线并投产，于2024年上半年建成石墨化生产线并投产，并成为贝特瑞、杉杉股份等行业内知名企业的负极材料供应商、石墨化加工服务提供商。随着生产线的逐步完善、负极材料产能的逐渐释放，公司负极材料业务主营业务收入及应收账款逐期增长。
单位：万元
| 期间 | 生产线 | 主营业务收入 | 应收账款 |
| 2023年度 | 4万吨/年成品线 | 18,275.28 | 5,941.49 |
| 2024年上半年 | 4万吨/年成品线和1.8万吨/年石墨化生产线 | 19,799.42 | 7,275.30 |
| 增长率 | 116.68%（注） | 22.45% | |
注：公司2024年上半年负极材料业务主营业务收入增长率采用年化主营业务收入计算。
从负极材料行业发展情况、业务模式、同行业可比公司情况看，发行人应收账款增长具有合理性，具体如下：
①负极材料行业下游市场需求持续增长
从终端应用领域看，负极材料可用于新能源汽车、储能、消费电子等。新能源汽车方面，中汽协数据显示，2024年上半年新能源汽车销量达494.4万辆，从产品结构来看，插电式混合动力汽车（PHEV）于1月占比创历史新高，乘用车占比达44%；储能方面，高工产研锂电研究所（GGII）调研数据显示，电力储能、户用储能、工商业储能均呈现同比增长态势，其中电力储能同比增速达43%，市场占比提升至89%；消费电子方面，2024年上半年，数码市场开始复苏，数码锂电池企业排产环比一季度上升超20%。
终端市场需求的增长带动上游负极材料供应量持续扩张，2024年上半年国内锂电池出货量459GWh，同比增长21%。
②公司业务模式未发生重大变化
公司负极材料业务主要采用直销模式，主要客户包括贝特瑞、杉杉股份等业内知名上市公司。公司与客户达成合作意向后，通常要经过小试、中试、大试、小批量等严格的测试筛选程序，通过客户的认证后，公司进入客户的合格供应商体系，实现批量供货，双方建立稳定的合作关系。公司在综合考虑产品的生产成本、市场供需状况、竞争状况等因素后，与客户协商确定交易价格。公司根据客户需求完成相关石墨化/一体化加工或负极材料成品生产后，根据客户要求的运输方式运输到指定地点，产品交付后双方会进行交易信息对账，对账单经双方盖章确认后作为开具发票的依据，开票后客户会在信用期内付款。公司业务模式在2024年上半年与之前年度未发生重大变化。
③公司应收账款增长快于同行业可比公司
公司及同行业可比公司最近一年一期负极材料业务的应收账款余额及变动情况详见下表：
单位：万元
| 项目 | 应收账款账面价值 | ||
| 2024年6月末 | 2023年末 | 变动 | |
| 贝特瑞 | 378,889.31 | 414,333.59 | -8.55% |
| 杉杉股份 | 521,327.81 | 466,408.81 | 11.77% |
| 项目 | 应收账款账面价值 | ||
| 2024年6月末 | 2023年末 | 变动 | |
| 璞泰来 | 365,539.06 | 323,825.94 | 12.88% |
| 中科电气 | 202,375.28 | 206,476.92 | -1.99% |
| 尚太科技 | 161,520.12 | 171,754.83 | -5.96% |
| 翔丰华 | 50,589.36 | 49,436.68 | 2.33% |
| 负极材料平均值 | 280,040.15 | 272,039.46 | 1.75% |
| 发行人负极材料业务 | 7,275.30 | 5,941.49 | 22.45% |
发行人负极材料业务应收账款较上年末增长22.45%，高于同行业可比公司的平均值1.75%，主要是由于发展阶段不同造成的。可比上市公司在负极材料行业已经营多年，处于成熟、稳定期，主要客户群体、对主要客户应收账款信用期等均已趋于稳定。发行人进入负极材料行业时间较短，处于市场拓展、产能扩张期，客户数量、收入规模增长较快，为快速扩大市场份额，对重要客户的应收账款账期存在差异，因此期末应收账款增长率高于同行业可比上市公司。
（2）发行人应收账款增长与收入变动趋势一致
2024年上半年，公司年化负极材料业务收入较2023年增长116.68%；2024年6月末，公司负极材料业务应收账款余额较2023年末增长22.45%，应收账款变动趋势与收入变动趋势一致。
（3）与主要客户经营情况变动存在差异，但其变动与公司应收账款的变动相匹配
2023年及2024年上半年，公司主要客户及应收账款情况如下：
单位：万元
| 主要客户 | 2024年上半年/2024年6月30日 | 2023年上半年/2023年12月30日 | 变动情况 | |||
| 收入 | 应收账款 | 收入 | 应收账款 | 收入增长 | 应收账款增长 | |
| 天津市贝特瑞新能源科技有限公司 | 6,877.15 | 3,985.64 | 1,261.63 | 1,425.64 | 5,615.53 | 2,560.00 |
| 贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 | 1,488.34 | 912.69 | 468.01 | 528.85 | 1,020.33 | 383.85 |
| 富兴新材料科技（天津）有限公司 | 1,414.64 | - | 815.16 | - | 599.49 | - |
| 主要客户 | 2024年上半年/2024年6月30日 | 2023年上半年/2023年12月30日 | 变动情况 | |||
| 收入 | 应收账款 | 收入 | 应收账款 | 收入增长 | 应收账款增长 | |
| 深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 | 1,176.61 | 264.78 | 216.34 | - | 960.28 | 264.78 |
| 湖州启源金灿新能源科技有限公司 | 674.10 | 208.42 | 666.02 | 492.60 | 8.08 | -284.19 |
| 湖州鼎晟新能源有限责任公司 | 562.32 | - | - | - | 562.32 | - |
| 内蒙古杉杉科技有限公司 | 380.30 | 292.96 | 1,191.99 | 1,244.95 | -811.70 | -951.99 |
| 美裕新科新材料科技（天津）有限公司 | 164.98 | - | 717.58 | - | -552.59 | - |
| 福建兴油环保有限公司 | - | - | 3,611.69 | - | -3,611.69 | - |
| 福建泽润供应链管理有限公司 | - | - | 2,649.95 | - | -2,649.95 | - |
从上可见，2023年及2024年上半年，公司对主要客户的营业收入变动趋势与应收账款变动趋势不存在显著异常。
综上，公司负极材料业务处于市场拓展、产能释放时期，随着客户数量的增加、市场拓展力度的增强及产能的释放，负极材料业务收入逐期增长，导致期末相关业务应收账款逐期增加，具有合理性；公司负极材料应收账款余额变动情况与负极材料业务收入变动相匹配；2023年及2024年上半年，公司对主要客户的营业收入变动趋势与应收账款变动趋势一致。
2、印刷品业务应收账款增长的原因及合理性
公司最近一年一期印刷品业务的应收账款余额及变动情况详见下表：
单位：万元
| 项目 | 应收账款账面价值 | ||
| 2024年6月末 | 2023年末 | 变动 | |
| 盛通股份 | 47,680.80 | 43,799.68 | 8.86% |
| 裕同科技 | 481,922.88 | 569,189.40 | -15.33% |
| 印刷品行业平均值 | 264,801.84 | 306,494.54 | -3.24% |
| 发行人印刷品业务 | 7,941.09 | 4,325.26 | 83.60% |
公司印刷品客户应收账款较上年末余额增长83.60%，主要系该部分业务以中小学教材教辅印刷为主，主要客户为天津、北京地区的教材教辅出版社，年度中期回款较慢，使得其本期应收账款增加。而受海顺印业置出影响，公司印刷品业务收入较上年同期下降57.22%，故公司印刷品业务应收账款变动趋势与相关业务收入变动趋势有所差异。综上所述，截至2024年6月30日，公司负极材料业务应收账款余额受业务收入规模扩大的影响而增长较快，变动趋势与相关业务收入的变动趋势一致，主要客户经营情况的变动与相关业务应收账款变动相匹配；印刷品业务应收账款变动受剥离海顺印业及年度中期影响与相关业务收入变动趋势不一致，但具有合理性。公司2024年6月30日应收账款前五大客户期后回款金额4,574.03万元（截至2024年9月20日），回款比例为52.05%，期后回款比例较高。
（二）对不同客户的信用政策、对应应收账款及账龄、坏账计提情况等，并结合同行业可比公司财务数据，说明应收账款坏账准备计提是否充分；
1、不同客户的信用政策
公司负极材料业务主要客户的信用政策情况如下：
| 主要客户 | 信用政策 |
| 天津市贝特瑞新能源科技有限公司 | ** |
| 富兴新材料科技（天津）有限公司 | ** |
| 深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 | ** |
| 湖州启源金灿新能源科技有限公司 | ** |
| 湖州鼎晟新能源有限责任公司 | ** |
| 内蒙古杉杉科技有限公司 | ** |
公司印刷品业务主要客户的信用政策情况如下：
| 主要客户 | 信用政策 |
| 天津出版传媒集团有限公司 | ** |
| 重庆妙思未来科技有限公司 | ** |
| 北京盛通印刷股份有限公司 | ** |
| 北京正中文化有限公司 | ** |
| 天津雅马哈电子乐器有限公司 | ** |
公司与客户的信用政策均为双方商务谈判确定的结果，可以看出，受业务资金需求及客户性质影响，不同业务主要客户的应收账款信用政策存在一定差异。其中，负极材料业务因处于起步阶段，为加快资金回流，客户信用期普遍较短；印刷品业务客户主要系教材教辅出版社，普遍回款较慢但信誉较好，因此信用期相对较长。
2、应收账款账龄情况
截至2024年6月30日，公司负极材料业务应收账款账龄均为一年以内；出版印刷品业务应收账款中，一年以内应收账款占比为90.29%，占比较高。公司各业务应收账款账龄相对较短。
3、公司与同行业可比公司应收账款坏账计提情况
（1）公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异
公司与同行业可比公司按账龄组合计提坏账准备的预期信用损失率对比如下：
| 账龄 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 |
| 盛通股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
| 裕同科技 | 2.00% | 10.00% | 20.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 贝特瑞 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 杉杉股份 | / | / | / | / | / | / |
| 璞泰来 | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 中科电气 | 1.00%-5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 尚太科技 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 翔丰华 | 3.79% | 17.95% | 36.76% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 发行人 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
数据来源：可比公司数据来源于招股说明书、定期报告等公开披露信息及WIND，下同。注：杉杉股份未在其年度报告中披露预期信用损失率。
经与同行业可比公司比对，公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）公司与同行业可比公司坏账计提比例不存在重大差异
截至2024年6月30日，公司与同行业可比公司应收账款、坏账准备计提情况详见下表：
单位：万元
| 项目 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提比例 |
| 盛通股份 | 53,595.28 | 5,914.48 | 11.04% |
| 裕同科技 | 490,697.80 | 8,774.93 | 1.79% |
| 贝特瑞 | 398,596.82 | 19,707.51 | 4.94% |
| 杉杉股份 | 539,118.58 | 17,790.78 | 3.30% |
| 璞泰来 | 387,001.44 | 21,462.38 | 5.55% |
| 中科电气 | 211,712.78 | 9,337.49 | 4.41% |
| 尚太科技 | 170,281.89 | 8,761.78 | 5.15% |
| 翔丰华 | 54,869.40 | 4,280.05 | 7.80% |
| 同行业可比公司平均值 | 288,234.25 | 12,003.68 | 5.50% |
| 发行人 | 16,082.93 | 866.54 | 5.39% |
公司2024年6月30日应收账款坏账准备计提比例为5.39%，同行业可比公司平均计提比例为5.50%，公司应收账款计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
综上所述，公司各业务板块应收账款账龄主要为一年以内，对主要客户的信用政策未发生重大变化；虽然不同业务主要客户信用政策存在一定差异，但符合公司不同业务的客户特点；坏账准备计提政策及计提比例与同行业可比公司不存在重大差异；公司应收账款坏账准备计提充分。
二、区分不同业务，结合最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄等情况，说明发行人存货波动与同行业公司存货变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、原材料价格走势及备货周期、同期各季度备货及期后销售情况、产成品及库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、是否存在滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；
（一）区分不同业务，结合最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄等情况，说明发行人存货波动与同行业公司存货变动情况是否一致
1、负极材料业务存货变动情况与同行业可比公司变动趋势一致
（1）存货规模及结构
公司最近一年及一期负极材料业务存货余额及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 变动金额 | 变动比例 |
| 原材料 | 6,497.26 | 2,107.44 | 4,389.82 | 208.30% |
| 在产品 | 2,868.30 | - | 2,868.30 | - |
| 发出商品 | 92.38 | - | 92.38 | - |
| 产成品 | 3,591.77 | 415.93 | 3,175.85 | 763.56% |
| 委托加工商品 | 288.05 | 1,886.47 | -1.598.41 | -84.73% |
| 减：存货跌价准备 | - | - | - | - |
| 合计 | 13,337.77 | 4,409.84 | 8,927.93 | 202.45% |
公司负极材料业务最近一年及一期各期末，存货余额分别为4,409.84万元及13,337.77万元，最近一期存货余额较年初增长202.45%，主要系：随着公司负极材料经营主体翔福新能源产能逐步释放，其业务规模随之扩大，从而公司原材料备货量、在产品数量增加，原材料及在产品较上年末分别增加4,389.82万元及2,868.30万元；同时公司负极材料截至本期末部分产成品尚未交付，导致公司产成品期末库存较上年末增加3,175.85万元。公司存货规模和结构的变化与公司业务变化情况相匹配。
（2）存货库龄情况
公司负极材料业务为公司2023年下半年新进入业务，且产品销售情况良好，库龄较短，均为一年以内。
（3）同行业可比公司的存货规模及变动情况
同行业可比公司最近一年及一期的存货规模及变动情况详见下表：
单位：万元
| 公司名称 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 变动比例 |
| 贝特瑞 | 294,829.02 | 258,097.55 | 14.23% |
| 杉杉股份 | 632,479.21 | 535,630.42 | 18.08% |
| 璞泰来 | 992,490.23 | 1,147,795.91 | -13.53% |
| 公司名称 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 变动比例 |
| 中科电气 | 228,494.05 | 182,338.89 | 25.31% |
| 尚太科技 | 121,522.14 | 109,176.42 | 11.31% |
| 翔丰华 | 68,080.46 | 76,358.98 | -10.84% |
| 行业平均值 | 384,899.70 | 389,649.18 | 7.43% |
| 负极材料业务 | 13,337.77 | 4,409.84 | 202.45% |
最近一年及一期，公司存货余额分别为0.44亿元及1.33亿元，同行业可比公司平均存货余额分别为38.96亿元和38.49亿元，公司存货整体库存规模远低于同行业可比公司水平；公司最近一期末存货余额较期初增长202.45%，同行业可比公司较期初平均增长了7.43%，公司存货增长速度远大于同行业可比公司水平，主要系公司自2023年下半年开始经营负极材料业务，公司存货整体规模较低，随着2024年公司聚焦负极材料业务的发展，负极材料产能逐渐释放，公司相关存货的规模有所提升，公司整体存货库存规模增长速度较快。综上，公司进入负极材料行业时间较短，处于产能爬坡阶段，存货的快速增长系受业务规模、市场拓展力度等因素影响，而同行业可比上市公司均为负极材料知名企业，业务成熟、存货水平相对稳定，因此，发行人负极材料存货增长速度远超过同行业可比上市公司平均增长率，符合公司业务发展实际情况。
2、印刷品业务存货变动与同行业可比公司变动有所差异
（1）存货规模及结构
公司最近一年及一期印刷品业务存货余额及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 变动金额 | 变动比例 |
| 原材料 | 897.86 | 2,424.79 | -1,526.94 | -62.97% |
| 产成品 | 692.39 | 830.32 | -137.93 | -16.61% |
| 在产品 | 12.51 | 121.61 | -109.10 | -89.71% |
| 减：存货跌价准备 | 139.33 | - | 139.33 | - |
| 合计 | 1,463.43 | 3,376.72 | -1,913.30 | -56.66% |
公司印刷品业务最近一年及一期存货余额分别为3,376.72万元及1,463.43万元，最近一期末存货余额较年初减少56.66%，主要系原材料减少所致，公司
该部分业务为教材教辅资料印刷，公司2023年末因生产2024年春季教材，储备了较多的原材料，随着2024年春季教材的交付，原材料的规模有所降低。
（2）存货库龄情况
公司印刷品业务存货中，库龄在一年以内的金额为1,311.39万元，占印刷品业务存货的比例为81.82%，库龄主要为一年以内，整体较短。
（3）同行业可比公司的存货规模及变动情况
同行业可比公司最近一年及一期的存货规模及变动情况详见下表：
单位：万元
| 公司名称 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 变动比例 |
| 盛通股份 | 33,394.22 | 31,100.88 | 7.37% |
| 裕同科技 | 170,564.13 | 161,915.37 | 5.34% |
| 行业平均值 | 101,979.18 | 96,508.12 | 6.36% |
| 印刷品业务 | 1,463.43 | 3,376.72 | -56.66% |
公司印刷品业务最近一年及一期存货余额分别为3,376.72万元及1,463.43万元，同行业可比公司业务存货平均余额分别为101,979.18万元及96,508.12万元，公司印刷品业务存货库存规模低于同行业可比公司，主要系公司该部分业务主要为中小学教材教辅，经营地主要为天津、北京地区，业务量较小，低于同行业水平。公司最近一期末存货金额较年初降低56.66%，同行业可比公司最近一期末存货金额较年初增长6.36%，公司存货变动趋势与同行业可比公司差异原因主要系公司该部分业务为教材教辅资料印刷，存在一定季节性变化，与同行业可比公司业务存在差异，具有合理性。
（二）结合行业市场环境、产品性质与特点、原材料价格走势及备货周期、同期各季度备货及期后销售情况、产成品及库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、是否存在滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；
1、负极材料业务部分
（1）负极材料行业市场环境
负极材料行业下游市场需求持续增长，从终端应用领域看，动力电池、储能电池的市场需求成增长态势，消费电子市场需求趋于稳定。在下游市场需求带动下，2024年上半年，国内锂电行业保持增长，国内负极材料出货量为94万吨，同比增长29%。
2024年上半年，受前期行业产能扩张等因素影响，负极材料的销售价格及石墨化加工费价格有所降低，但得益于乌兰察布地区较低的能源成本、公司的集约化管理及产能增加带来的规模化效应等， 2024年上半年公司负极材料业务毛利率良好。
（2）产品性质与特点
负极材料产品性质稳定，常温下保存，不存在过期变质的情况。
（3）原材料价格走势及备货周期
公司2024年上半年存货主辅料的材料采购价格较2023年度有所降低。通常情况下，公司会根据现有库存情况，结合销售订单、市场预测情况、供应商产能动态调整存货备货水平，公司整体备货周期在15-30天内。公司原辅料的采购价格情况详见“问题二、六、（二）2、不同供应商同期同类采购价格”。
（4）公司各季度备货情况及期后销售情况
2024年上半年，公司各季度产成品备货及销售情况如下：
单位：万元
| 季度 | 期初库存 | 本期入库 | 本期销售 | 期末库存 | 当季备货产销比 |
| 2024年1季度 | 415.93 | 5,582.38 | 5,070.96 | 927.32 | 90.84% |
| 2024年2季度 | 927.32 | 10,000.64 | 7,336.18 | 3,591.77 | 73.36% |
注：当季备货产销比=本期销售/本期入库
2024年上半年，随着石墨化生产线的建成投产、客户数量及收入规模的逐季增加，公司成品备货量及期末库存量逐季增长，当季备货产销比相对较高，维持在70%以上。截至2024年6月底，公司产成品余额3,591.77万元，2024年7-8月产成品已实现销售4,919.19万元。
综上，公司各季度备货产销率相对较高，备货及期后销售情况良好。
（5）产成品及库存商品在手订单价格或市场售价
2024年6月末，公司负极材料主要型号产品在手订单价格13,500-17,500元/吨，市场价格10,534-21,068元/吨；公司增碳剂市场销售价格1,700-4,400元/吨；公司产成品在手订单价格及市场售价均高于存货成本价格。
（6）期后销售情况及实际成交价格、是否存在滞销情况
2024年上半年，公司对主要客户的负极材料产品平均销售单价1.36万元/吨-1.40万元/吨，在同期市场价格波动范围内。
2024年上半年，公司销售情况良好，各季度备货产销比均在70%以上，2024年6月30日，公司产成品结存3,591.77万元，截至2024年8月31日，公司已实现销售金额4,919.19万元，公司产成品期后销售情况良好，不存在滞销的情况。
（7）未来市场的供求关系
从终端应用市场看，新能源汽车、储能等领域的市场需求逐年扩张，且保持增长态势，对负极材料的市场需求将逐年增加。根据鑫资讯预测，2024年全年中国锂电池负极材料出货量将达到约189万吨。从未来价格走势看，负极材料市场价格整体将趋于稳定，GGII根据下半年招标情况预测，2024年下半年负极材料价格环比上升可能超过10%。
综上所述，公司负极材料业务市场需求保持增长，存货性质稳定，原材料价格走势及备货周期合理，备货产销比水平较高、备货期后销售情况良好，且实际成交价格处于市场波动范围内，主要在手订单的价格高于期末存货的成本，未来下游市场供求趋于改善。截至2024年6月30日，公司参照存货实际销售情况、市场价格波动、库存数量，并按照存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，截至期末不存在可变现净值低于成本的情况，无需计提存货跌价准备。
2、印刷品业务
公司印刷品业务主要为中小学教材教辅印刷，经营地主要为天津、北京地区，市场需求与销售价格相对稳定，产成品主要系书本教材，常温下保存，不存在过期变质的情况，截至2024年6月30日，产成品金额692.39万元，存货规模较
小，公司参照存货实际销售情况、市场价格波动、库存数量，预计存货期后适销情况，并按照存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，存货跌价准备已充分计提。2024年6月末，新华印务部分库存商品预计可变现实际净值低于账面价值，因此计提139.33万元存货跌价准备。综上所述，受业务发展阶段、业务规模差异、业务变动影响，发行人存货的变动虽然与同行业可比上市公司存在一定差异，但符合公司业务特点。公司主要产品不存在滞销情况，存货跌价准备已充分计提。
三、结合最近一期末其他应收款、其他非流动资产明细情况，说明较前期明细变动的原因，子公司支付土地款、收购事项的具体进展，相关事项对公司经营的影响及范围；
1、公司最近一期末其他应收款明细变动情况
2023年及2024年上半年各期末，公司其他应收款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 保证金及押金 | 823.74 | 91.35% | 906.16 | 99.88% |
| 备用金 | - | - | 1.05 | 0.12% |
| 其他 | 77.97 | 8.65% | - | - |
| 账面原值 | 901.71 | 100.00% | 907.21 | 100.00% |
| 坏账准备 | 3.90 | 0.43% | - | - |
| 账面价值 | 897.81 | / | 907.21 | / |
2024年6月30日公司其他应收款余额为897.81万元，较期初907.21万元末略有减少。
2024年3月31日其他应收款账面价值为7,587.81万元，主要支付内容为子公司包头旭阳硅料科技有限公司支付土地相关款项6,564.32万元，相关土地交易已经完成，截至2024年6月30日已结转。
2、公司最近一期末其他非流动资产明细变动情况
2023年及2024年上半年各期末，公司其他非流动资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 |
| 设备购置款 | 333.57 | 765.38 |
| 股权收购预付款 | 1,400.00 | 1,400.00 |
| 合计 | 1,733.57 | 2,165.38 |
公司2024年6月30日其他非流动资产余额为1,733.57万元，较期初有所减少，主要系设备购置款的相关设备陆续到货所致。
3、子公司支付土地款、收购事项的具体进展，相关事项对公司经营的影响及范围；
（1）子公司支付土地款的具体进展及对公司经营的影响及范围
2024年3月31日公司其他应收款账面价值为7,587.81万元，主要支付内容为子公司包头旭阳硅料科技有限公司支付的土地相关款项6,564.32万元。
截至2024年6月30日，子公司包头旭阳硅料科技有限公司土地交易已经完成，并办妥产权证书编号15002378819的国有建设用地使用权证书。相关其他应收款已结转。
本次竞拍土地使用权的资金来源于公司自有或自筹资金，不影响公司现有业务的正常开展，不会对公司财务状况、经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）收购鑫金马事项的具体进展及对公司经营的影响及范围
2023年9月25日，子公司翔福新能源与中建金马签订《股权转让协议》，以3300万元价格收购其持有的鑫金马100%股权，依据协议，翔福新能源已于2023年支付1400万元款项。截至2024年6月30日，鑫金马用电报装手续尚未完成，未达到协议约定付款条件，因此，尚未完成股权交割与过户，目前双方正在积极推进相关手续的办理。
鑫金马收购完成后，公司将新增4万吨/年的负极材料产能指标，有利于加快公司新能源行业的产业布局。
综上，截至2024年6月30日，公司其他应收款、其他非流动资产余额较期初变动较小。子公司购买生产建设用地相关手续已完成，为获取投建负极材料产线指标而进行的股权收购事宜正处在推进中。相关事项系公司获取开展新能源业务的重要一步，不会对公司财务状况、经营状况产生重大不利影响。
四、结合其他应付款明细情况，发行人及控股股东旭阳控股的债务融资规模及利率情况等，说明借款利率是否公允，是否与行业利率相符，是否存在损害上市公司利益的情形；
截至2024年6月末，发行人其他应付款余额29,955.80万元，其中主要为应付控股股东借款。发行人及控股股东旭阳控股债务融资规模及利率情况如下：
单位：万元
注：长期应付款金额中包含列报至一年内到期的长期应付款的金额
因同行业可比公司未单独披露其融资成本事项，故未能查询到行业借款利率相关情况。
旭阳控股在考虑融资成本的基础上与发行人协商确定借款利率。借款利率按6%或借款协议签署时的贷款市场1年期LPR报价利率标准上浮50%确定，该借款利率与发行人自身借款利率较为接近，且与旭阳控股借款利率不存在重大差异，不存在损害上市公司利益情形。
五、结合可比公司机器设备折旧年限、各细分机器设备折旧年限情况等，说明发行人机器设备折旧年限确定的合理性，机器设备折旧计提的充分性；
| 项目 | 融资性质 | 报表科目 | 期末借款余额 | 借款利率 | 备注 |
| 发行人 | 往来借款 | 其他应付款 | 28,106.30 | 6.00% | |
| 金融借款 | 短期借款 | 2,679.71 | 5.00% | 剔除票据贴现利率1.35% | |
| 融资租赁 | 长期应付款 | 7.413.69 | 6.00% | ||
| 控股股东 | 金融借款 | 短期借款 | 51,985.97 | 3.40%-6.50% | |
| 金融借款 | 长期借款 | 203,680.00 | 3.70%-12.00% | ||
| 融资租赁 | 长期应付款 | 24,527.24 | 6.17%-8.99% | ||
| 加权平均利率 | — | 5.36% | |||
1、公司不同类别机器设备折旧适用年限如下：
| 机器类别 | 折旧年限（年） |
| 起重机 | 15 |
| 破碎、筛分设备 | 15 |
| 给料设备 | 15 |
| 除极、石墨化加工设备 | 15 |
| 冷却、污水处理设备 | 15 |
| 电气控制设备 | 15 |
| 印业生产设备 | 10-15 |
| 其他专用设备 | 10-15 |
| 生产运输设备 | 10-15 |
2、公司与可比上市公司机器设备折旧年限对比情况如下：
| 公司名称 | 机器设备折旧年限（年） |
| 盛通股份 | 5-15 |
| 裕同科技 | 5-15 |
| 贝特瑞 | 5-10 |
| 杉杉股份 | 8-10 |
| 璞泰来 | 5-10 |
| 中科电气 | 10 |
| 尚太科技 | 5-10 |
| 翔丰华 | 5-10 |
| 发行人 | 10-15 |
公司延续历史的会计政策披露情况确定的定期报告披露信息，机器设备的折旧年限为10-20年，实际执行的会计政策中机器设备均为10-15年。
从上可见，公司机器设备折旧年限与可比上市公司存在一定差异，但公司在制定折旧政策时参考了：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定固定资产计算折旧的最低年限如下（二）飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备，为10年；根据《最新资产评估常用数据与参数手册》的相关内容，印刷设备的使用寿命为12-16年，起重机床为16-18年，工业窑炉为12-16年，加热、干燥炉、箱为14-18年，变电站设备16-20年。公司确定折旧年限时综合考虑了企业所得税的相关规定、机器设备的经济使用年限，并结合了公司购买资
产的性能、先进性及预期使用寿命等确定了机器设备的使用年限为10-15年，公司机器设备折旧年限具有合理性，符合设备的使用状况。机器设备折旧严格按制定的会计政策核算，已充分计提。
六、结合行业发展情况、公司业务变化情况、生产经营及业绩情况、机器设备折旧摊销情况等，对比同行业可比公司，说明公司毛利率低于同行业的原因、合理性，相关影响因素是否持续，并请结合公司资产构成、资产受限情况，货币资金使用状况、资产负债率、流动比率、速动比率、有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，分析说明公司是否存在流动性风险，是否对公司生产经营造成不利影响，相关应对措施及有效性；
（一）结合行业发展情况、公司业务变化情况、生产经营及业绩情况、机器设备折旧摊销情况等，对比同行业可比公司，说明公司毛利率低于同行业的原因、合理性，相关影响因素是否持续；
2023年度及2024年上半年，公司与同行业可比公司的毛利率如下表所示：
单位：%
| 公司名称 | 2024年上半年 | 2023年度 |
| 盛通股份 | 10.16 | 10.56 |
| 裕同科技 | 24.02 | 26.09 |
| 贝特瑞 | 26.17 | 24.36 |
| 杉杉股份 | 16.04 | 11.77 |
| 璞泰来 | 28.82 | 14.99 |
| 中科电气 | 16.23 | 12.84 |
| 尚太科技 | 23.32 | 27.16 |
| 翔丰华 | 18.58 | 22.28 |
| 印刷行业公司平均值 | 17.09 | 18.33 |
| 负极材料公司平均值 | 21.53 | 18.90 |
| 发行人 | 10.14 | 3.25 |
| 其中：包装印刷 | - | -16.69 |
| 其中：出版物印刷 | -1.50 | 6.39 |
| 其中：负极材料 | 12.80 | 7.96 |
注1：由于可比上市公司可能存在不同的业务分部，故选取其与公司主营业务相同或相似的
业务分部毛利率进行比较；注2：2024年上半年，可比上市公司杉杉股份、璞泰来未单独披露负极材料业务毛利率，因此，杉杉股份以锂电池材料分部毛利率、璞泰来以新能源电池材料与服务分部毛利率进行对比分析。2023年度及2024年上半年，公司主营业务毛利率分别为3.25%及10.14%，低于可比上市公司平均水平。
1、公司毛利率低于同行业可比上市公司的原因
（1）从行业发展角度看，负极材料行业的市场集中度相对较高，2023年，贝特瑞、杉杉股份等6家同行业可比上市公司的市场占有率超过70%，且可比上市公司进入时间较早、技术工艺较为成熟，形成了较高的技术和工艺壁垒、资金壁垒、客户壁垒等；印刷行业具有一定的区域性，发行人客户主要集中在天津、北京区域，盛通股份等区域内知名上市公司具有资金、客户、供应链管理等方面优势，且集约化管理成熟、成本优势明显。
综上可见，同行业可比上市公司在技术和工艺、资金实力、成本控制及集约化管理等方面均具有较大优势，与该等成熟公司相比，发行人负极材料业务经营时间较短，生产设备尚处于磨合期；印刷品业务规模较小，对综合毛利率影响有限。公司综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平符合公司业务特点。
（2）从业务变化情况看，报告期内，公司主营业务发生了一定的调整，由“包装印刷和出版物印刷”变更为“锂电池负极材料的研发、生产和销售及出版物印刷”，印刷品业务与负极材料业务收入占比的变化对毛利率产生一定的正向影响。
①2023年8月份之前，公司主营业务收入系由包装印刷及出版印刷产生，整体处于亏损状态。
②2023年8月公司建成负极材料成品生产线并投产，四季度实现批量供货；2024年一季度建成石墨化生产线、实现批量加工。
③恒胜新能源于2023年8月起不再承接新增外部订单，为公司增加了石墨化加工的协同服务，弥补了公司石墨化产能的缺口。
④公司负极材料业务集中布局在内蒙古地区，该地区具有电价较低的成本优势、新能源材料产业集中优势，并获得地方政府的支持，公司充分利用该等优势，根据市场需求情况分批扩产，配合生产线和工艺建设，实现精细化管理，有效控制生产成本，产品质量及品相得到客户的认可，并成为贝特瑞、杉杉股份、富兴新材料等行业内知名客户的合格供应商。
⑤公司负极材料业务已经历了从成品线试生产、批量生产，到运营全产业链一体化生产的过程，产能逐步释放，实现了负极材料业务毛利率的增长。
目前，公司处于业务转型的初期，需要经历一定的时间完成新业务领域的市场拓展、产能释放及集约化管理，与成熟可比上市公司相比，公司毛利率相对较低。
（3）从生产经营及业绩情况看，2023年8月，公司负极材料成品线建成投产，当年实现收入18,275.28万元，占主营业务收入的比例达到53.86%，负极材料业务于投产当年实现盈利；2024年上半年，建成1.8万吨/年产能的石墨化生产线，负极材料实现营业收入19,799.42万元，占主营业务收入的比例进一步提升至81.42%，并于当年实现归属于母公司股东净利润的扭亏为盈。
虽然公司负极材料业务发展较快，但与可比上市公司相比，公司产能、生产规模及经营业绩仍然存在较大差距，2023年贝特瑞、杉杉股份等六家同行业可比上市公司的平均产量达到19.72万吨/年、营业收入达到1,175,237.17万元，平均净利润达到92,598.20万元。同时，可比上市公司均建成了覆盖前端工序、石墨化工序及成品线的一体化生产线，成本控制更为显著。
公司印刷品业务规模相对较小，2023年、2024年上半年收入规模分别为15,587.67万元和4,519.45万元，而印刷行业可比上市公司盛通股份与裕同科技同期收入规模均值分别为880,933.41万元和418,210.54万元。
（4）从机器设备折旧摊销情况看，公司与同行业可比上市公司存在一定差异，但不会因此对毛利率产生实质性重大影响。
综上，可比上市公司技术工艺成熟、业务规模及市场占有率较高、资金及成本优势、集约化管理优势明显，发行人处于业务转型的初期，负极材料经营时间较短、生产的规模化效应尚未完全体现，因此公司毛利率相对较低，具有合理性。
2、上述因素对公司存在一定影响，但随着公司负极材料业务规模的扩大，相关因素影响会逐渐减弱
（1）目前，公司已具备了4万吨/年成品线产能、1.8万吨/年石墨化产能，正在建设负极材料前端生产线，建成后，公司将具备覆盖负极材料全工序的一体化生产线，届时，公司的生产过程管理能力、产品质量管控能力及成本控制能力等将得到显著提高。
公司负极材料生产自动化程度较高。目前，公司生产线已配备自动装坩埚系统，实现原材料的自动装填，可有效降低装坩埚人工成本、减少物料的损耗、提高生产效率；石墨化生产线已配备移动送电车系统，在更换石墨化炉送电过程中，实现自动更换连接送电，可有效降低人工成本、提高生产效率。
未来，公司将建成年产能20万吨的负极材料一体化生产线，并配套580MW源网荷储绿电项目指标，在提高盈利能力较强的负极材料业务规模及市场占有率的同时，有效降低负极材料生产成本，增强公司盈利能力及产品的市场竞争力。
（2）负极材料市场需求持续增长且具有成长空间
2024年上半年国内锂电池出货量459GWh，同比增长21%，其中，动力、储能、消费电池分别达到320GWh、116GWh、23GWh。负极材料环节，2024年上半年国内负极材料出货量94万吨，同比增长29%，其中，人造石墨、天然石墨材料出货分别为80万吨、14万吨。
从终端情况看，新能源汽车方面，中汽协数据显示，2024年上半年新能源汽车销量达494.4万辆，从产品结构来看，插电式混合动力汽车（PHEV）于1月占比创历史新高，乘用车占比达44%；储能方面，高工产研锂电研究所（GGII）调研数据显示，电力储能、户用储能、工商业储能均呈现同比增长态势，其中电力储能同比增速达43%，市场占比提升至89%；消费电子方面，2024年上半年，数码市场开始复苏，数码锂电池企业排产环比一季度上升超20%。
从上可见，锂电池下游市场需求较大且持续扩张，随着公司市场拓展能力的增强、产品成本优势的逐渐释放及产品质量管控能力的提升，公司未来扩产带来的产能扩张可以得到消化，销售规模及市场占有率将有所提高。
（3）设备先进程度及成新率较高
发行人于2023年下半年建成负极材料成品线、2024年上半年建成石墨化生产线，新建生产线采用业内先进的生产工艺和设备，石墨化工序采用低成本的箱体炉，石墨化工序所使用设备为艾奇逊石墨化炉；成品线采用进口设备，在产线快速投产的情况下，设备运行稳定、产品性能及品相达到生产要求。因产线投产时间较短，设备成新率在78%以上，能够更好的保证生产线的运行质量和有效运行时间。
综上所述，受负极材料业务发展阶段、规模效应尚未建立等因素影响，公司综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平符合公司目前实际经营情况，随着公司负极材料产线的逐渐完善、产能的逐步释放，公司毛利率有望与同行业可比上市公司趋同。
（二）并请结合公司资产构成、资产受限情况，货币资金使用状况、资产负债率、流动比率、速动比率、有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，分析说明公司是否存在流动性风险，是否对公司生产经营造成不利影响，相关应对措施及有效性；
1、资产构成、资产受限情况
（1）公司资产主要为非流动资产
2023年末及2024年6月末，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 43,503.42 | 34.70% | 28,873.19 | 34.46% |
| 非流动资产 | 81,865.80 | 65.30% | 54,906.90 | 65.54% |
| 资产总计 | 125,369.21 | 100.00% | 83,780.10 | 100.00% |
2023年末及2024年6月末，公司资产总额分别为83,780.10万元和125,369.21万元。其中，非流动资产占总资产的比例较高且呈上升趋势，主要系公司所属的印刷行业和锂离子电池负极材料行业具有重资产特性，生产所需的机器设备、厂房等资本性支出较大，使得公司固定资产、使用权资产、在建工程及无形资产等长期资产期末余额相对较大，因此，公司非流动资产占总资产的比例较高具有合理性。
（2）受限资产
2023年末及2024年6月末，公司受限资产的构成情况如下：
单位：万元
| 受限资产 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | ||
| 金额 | 受限情况 | 金额 | 受限情况 | |
| 货币资金 | 2,320.69 | 银行承兑汇票保证金、用电押金、ETC押金 | 1,725.34 | 银行承兑汇票保证金 |
| 应收票据 | 5,373.41 | 未终止确认的已背书、贴现票据 | 208.12 | 未终止确认的已背书票据 |
| 固定资产 | 6,385.29 | 设备抵押、融资租赁 | 2,354.29 | 设备抵押 |
| 存货 | 4,625.66 | 融资租赁协议未执行完毕 | - | |
| 合计 | 18,705.05 | 4,287.75 | ||
截至2024年6月30日，公司受限资产较上年末增加14,417.30万元，主要为新增未终止确认的已背书票据、贴现票据、设备抵押、融资租赁等。
3、货币资金使用情况
截至2024年6月30日，公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | |
| 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 1.89 | 0.05% |
| 银行存款 | 1,495.33 | 37.22% |
| 其他货币资金 | 2,520.69 | 62.74% |
| 合计 | 4,017.91 | 100.00% |
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，银行存款主要为
保证公司正常生产经营所需的营运资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。
4、资产负债率、流动比率、速动比率
截至2024年6月30日，公司资产总额125,369.21万元，负债总额102,047.54万元，资产负债率81.40%，相对较高；公司流动资产43,503.42万元，速动资产27,137.25万元，流动负债81,839.90万元，流动比率为0.53，速动比率为0.33，流动比率、速动比率相对较低。
2023年，公司进入负极材料领域，业务发展初期投资规模较大、营运资金投入较多，公司通过控股股东借款、金融机构借款等方式解决投资缺口及负极材料业务营运资金；同时，公司近年来持续亏损，自身经营积累不足。上述因素影响导致公司资产负债率较高、流动比率、速动比率相对较低。
5、有息负债金额
截至2024年6月30日，公司有息负债包括：（1）短期借款2,679.71万元，扣除票据贴现未到期的金额外，剩余需要偿还的金额为1,101.44万元；（2）对控股股东借款，本息合计28,106.30万元；（3）对北银金融租赁有限公司的融资租赁，需偿还租金8,010.32万元。
6、营运资金需求
截至目前，公司已具备4万吨/年负极材料成品线产能、1.8万吨/年石墨化产能，目前，公司正在推动20万吨/年负极材料项目分期投产、分步建设。随着公司产能的持续扩张、业务规模的扩大，未来对营运资金的需求量将逐渐增加。
公司结合对未来三年（2025年至2027年）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，预计未来三年将新增营运资金需求8,503.02万元，测算过程见附件3。
7、最近一年及一期流动负债到期情况
最近一年及一期，公司流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 |
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。最近一年及一期，上述负债合计占当期末流动负债的比例分别为95.24%和90.97%。截至2024年6月30日，公司最近一年内到期的流动负债到期情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务类型 | 金额 | 债权人 | 备注 |
| 1 | 短期借款 | 400.52 | 天津农村商业银行股份有限公司梅江支行 | 包含利息 |
| 2 | 短期借款 | 700.91 | 中国民生银行股份有限公司天津东丽支行 | 包含利息 |
| 3 | 短期借款 | 1,578.28 | 招商银行股份有限公司呼和浩特长安金座支行 | 票据贴现未到期 |
| 4 | 应付票据 | 2,295.48 | 招商银行股份有限公司呼和浩特长安金座支行 | |
| 5 | 一年内到期的长期应付款 | 2,358.92 | 北银金融租赁有限公司 | |
| 6 | 其他流动负债 | 3,787.82 | 湖南银行股份有限公司郴州分行营业部等 | 票据背书未到期 |
| 合计 | 11,121.94 | |||
从上表可知，截至2024年6月30日，发行人一年内到期的流动负债金额为11,121.94万元，占流动负债比重为13.59%，尽管公司面临一定资金压力，但整体规模及风险可控。
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 2,679.71 | 3.27% | 1,101.58 | 2.18% |
| 应付票据 | 2,295.48 | 2.80% | 1,737.38 | 3.44% |
| 应付账款 | 36,981.82 | 45.19% | 22,071.36 | 43.64% |
| 合同负债 | 183.05 | 0.22% | 820.42 | 1.62% |
| 应付职工薪酬 | 314.02 | 0.38% | 278.09 | 0.55% |
| 应交税费 | 3,084.99 | 3.77% | 996.40 | 1.97% |
| 其他应付款 | 29,955.80 | 36.60% | 22,379.02 | 44.25% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,533.41 | 3.10% | 874.72 | 1.73% |
| 其他流动负债 | 3,811.62 | 4.66% | 314.77 | 0.62% |
| 合计 | 81,839.90 | 100.00% | 50,573.74 | 100.00% |
8、大额资金支出计划
公司后续将持续推动20万吨/年负极材料项目分期建设、分步投产，该项目资金来源包括银行贷款、控股股东借款、设备融资租赁及资本市场融资等方式。
9、对于流动负债公司拟采取的偿还措施
除股东财务支持外，公司主要使用存量资金、经营性回款及银行授信偿还流动负债。针对流动负债的不同类型，公司计划采取的偿还措施如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要偿还措施 |
| 短期借款 | 2,679.71 | ①存量资金；②经营性回款；③银行授信 |
| 应付票据 | 2,295.48 | ①已有足额保证金 |
| 应付账款 | 36,981.82 | ①应付货款及加工费拟通过存量资金及经营性回款偿付；②应付设备款拟进行长期借款置换 |
| 合同负债 | 183.05 | - |
| 应付职工薪酬 | 314.02 | - |
| 应交税费 | 3,084.99 | ①存量资金；②经营性回款 |
| 其他应付款 | 29,955.80 | ①控股股东财务支持，可持续进行商谈 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,533.41 | ①存量资金；②经营性回款 |
| 其他流动负债 | 3,811.62 | ①票据背书到期自行终止确认 |
| 合计 | 81,839.90 |
10、偿债风险控制措施
为保证财务稳定性、实现长期稳定发展，公司针对偿债压力的具体应对措施如下：
（1）提高公司市场竞争力及盈利能力
2023年以来，公司业务规模持续扩张、产能持续释放，盈利能力持续增强。2024年上半年，公司实现营业收入24,444.67万元、归属于母公司股东净利润
158.36万元，较上年同期增幅较大。未来，公司将充分发挥内蒙古地区电价较低、生产集约化管理等优势，提高市场拓展能力、扩大业务规模，增强市场竞争力及盈利能力，有效应对公司偿债压力。
（2）积极与金融机构沟通，争取长期项目建设资金
随着公司整体盈利能力的持续改善，公司将在金融机构获取更好的信贷资源，并充分利用当下良好的利率政策，形成项目长期贷款，有效改变公司负债结构。另外，公司通过融资租赁等方式在快速完成生产线建设的同时，减少资金占用量，改善现金流状况及资产负债结构，以降低偿债风险。
（3）充分利用上市公司股权融资的优势，获取产业资金支持
公司拟通过向特定对象（控股股东）发行股份等方式进行股权融资，通过增加股本、吸引产业投资等方式，增加公司资本规模。
（4）充分利用控股股东资金支持，缓解公司短期偿债压力
公司将积极对接控股股东及相关单位，在必要时给予公司及子公司一定的资金支持，截至目前，已累计取得控股股东旭阳控股6亿元的借款额度。
（5）建立动态流动性风险管控措施
公司建立了由财务负责人牵头、财务部门具体执行的动态流动性风险管控体系，通过持续性采集、分析、动态更新公司整体资金状况及使用计划，建立及时、有效的资金管理模式，对公司现金流使用及调配进行有效管控，通过整体把控公司及各子公司大额资金收支情况，及时发现流动性风险关键时点，统筹做好流动性平衡工作。
综上，公司流动性风险整体可控，不会对公司生产经营造成不利影响，公司已采取了落实银行授信、积极推进上市公司股权融资等措施，且相关措施及制度能够得到有效执行。
七、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
（一）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资情况
截至2024年6月30日，公司可能与财务性投资相关的各类报表项目如下：
单位：万元
| 科目 | 项目 | 金额 | 是否涉及 财务性投资 | 涉及财务性 投资金额 |
| 货币资金 | 库存现金、银行存款、银行承兑汇票保证金等 | 4,017.91 | 否 | - |
| 交易性金融资产 | / | - | / | - |
| 其他应收款 | 保证金及押金等 | 897.81 | 否 | - |
| 持有待售资产 | / | - | / | - |
| 其他流动资产 | 待抵扣增值税进项税额、待摊费用 | 1,437.94 | 否 | - |
| 长期应收款 | / | - | / | - |
| 长期股权投资 | / | - | / | - |
| 其他非流动金融资产 | / | - | / | - |
| 投资性房地产 | / | - | / | - |
| 其他非流动资产 | 设备购置款预付款、股权收购预付款等 | 1,733.57 | 否 | - |
| 合计 | 8,087.23 | / | - | |
截至2024年6月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体分析如下：
1、货币资金
截至2024年6月30日，公司货币资金余额为4,017.91万元，主要系为保证公司正常生产经营所需的营运资金、银行承兑汇票保证金等，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2024年6月30日，公司其他应收款账面价值为897.81万元，主要系保证金及押金，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2024年6月30日，公司其他流动资产余额为1,437.94万元，主要系待抵扣增值税进项税额和待摊费用，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2024年6月30日，公司其他非流动资产余额为1,733.57万元，主要系设备购置预付款、股权收购预付款，不属于财务性投资。
除此之外，截至2024年6月30日，公司不存在交易性金融资产、和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、长期应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、类金融业务、非金融企业投资业务等情形。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于2024年3月29日召开董事会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即2023年9月29日）至本回复签署日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外拆出资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司及控股股东旭阳控股未设立集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未从事类金融业务。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外投资产业基金的情形，不存在投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情形，不存在拟持有的财务性投资的情形。
八、请发行人补充披露相关风险。
发行人已在募集说明书“第十二节 风险因素及其他重要事项调查”之“二、财务风险”补充披露如下风险：
“（五）偿债压力较大的风险
截至2024年6月30日，公司流动负债余额81,839.90万元，流动比率0.53。未来若公司销售回款不及时、无法获得外部融资等，公司将面临短期偿债压力较大的风险。
公司于2023年下半年建成负极材料成品线并投产，2024年上半年建成石墨化产线并投产，2023年及2024年上半年，固定资产、在建工程等长期资产投入金额较大。2024年6月末，公司存货金额及应收账款金额较上年末大幅增长；2023年末、2024年6月末，公司流动比率分别为0.57、0.53，速动比率分别为
0.38、0.33，均低于同行业可比上市公司平均值。若未来公司货款不能及时收回，或供应商信用政策与银行的信贷政策发生不利变化，公司短期支付能力将面临压力，进而对公司未来生产经营产生不利影响，公司存在流动性紧缺的风险。”
九、核查程序及核查意见
（一）核查程序及执行情况
保荐机构、会计师及发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取应收账款明细表并复核账龄及坏账准备的计提，分业务汇总应收账款金额，查询同行业可比公司应收账款计提政策及比例情况，分析应收账款规模增长的原因和合理性；
2、获取企业最近一年及一期存货明细表、库龄表及存货跌价计算过程，获取在手订单情况，查询同行业可比公司的存货情况、查询原材料的走势情况，复核存货跌价计提是否充分；
3、获取最近一期末其他应收款、其他非流动资产明细表，了解明细变动原因，获取购买土地的土地出让合同、付款回单、不动产权证等了解土地的进展情况；获取收购事项的合同、付款回单等了解收购的进展情况；
4、获取发行人及控股股东的借款台账，查询同行业利率情况，获取发行人与控股股东的借款台账；
5、查询同行业可比公司的折旧年限情况，了解公司折旧年限的确定方式；
6、获取收入成本大表，查询同行业可比公司的毛利率情况；结合经审计及审阅的财务报表，分析各项指标变动情况，分析公司流动性风险情况；
7、取得并核查了发行人2024年6月末资产负债表中可能涉及财务性投资的相关会计科目明细账；
8、访谈公司财务负责人，了解发行人应收账款增长的原因、公司购买土地及收购事项的具体进展情况；了解发行人与控股股东借款利率的确定方式；了解公司折旧年限的确定方式；了解毛利率低于同行业可比公司的原因；了解有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等；了解公司相关应对措施及有效性；了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
9、访谈公司销售负责人，了解公司各行业市场环境及发展情况、公司各类业务模式、主要客户经营情况、市场供求关系、生产经营及业绩情况、了解毛利率低于同行业可比公司的原因；
10、访谈公司生产部门负责人，了解存货的产品特性，生产周期等生产情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、最近一年及一期，公司应收账款的增长主要系负极材料业务规模扩大、印刷业务季节性变动所致；负极材料业务应收账款变动趋势与相关业务收入的变动趋势一致，与主要客户经营情况的变动相匹配；印刷品业务应收账款变动，受剥离海顺印业影响，与业务收入变动趋势存在差异，但具有合理性；公司坏账准备计提政策及计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分；
2、最近一年及一期，受业务发展阶段、业务规模差异、业务变动影响，发行人存货的变动虽然与同行业可比上市公司存在一定差异，但符合公司业务特点。公司主要产品不存在滞销情况，存货跌价准备已充分计提。
3、最近一期末，公司其他应收款、其他非流动资产余额较期初变动较小。子公司购买生产建设用地相关手续已完成，为获取投建负极材料产线指标而进行的股权收购事宜正处在推进中。相关事项系公司获取开展新能源业务的重要一步，不会对公司财务状况、经营状况产生重大不利影响。
4、旭阳控股在考虑融资成本的基础上与发行人协商确定借款利率。虽然无法获取行业利率信息，但该借款利率与发行人自身借款利率较为接近，且与旭阳控股借款利率不存在重大差异，不存在损害上市公司利益情形。
5、公司机器设备折旧年限与可比上市公司存在一定差异，但公司执行的机器设备折旧政策参考了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，符合设备的使用状况，具有合理性。机器设备折旧严格按照制定的会计政策核算，已充分计提；
6、受负极材料业务发展阶段、规模效应尚未建立等因素影响，公司综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平符合公司目前实际经营情况，，随着公司负极材料产线的逐渐完善、产能的逐步释放，公司毛利率有望与同行业可比上市公司趋同，相关影响因素不会长期持续；公司流动性风险整体可控，不会对公司生产经营造成不利影响，公司已采取了落实银行授信、积极推进上市公司股权融资等措施，且相关措施及制度能够得到有效执行；
7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
经核查，会计师认为：
1、发行人应收账款增长情况的说明与中介机构核查过程中了解到的情况基本一致，未发现应收账款坏账准备计提存在重大不充分的情况；
2、发行人存货波动与同行业公司存货变动情况与中介机构核查过程中了解到的情况基本一致，未发现存货跌价准备计提存在重大不充分的情况；
3、发行人其他应收款、其他非流动资产明细变动情况，子公司支付土地款、收购事项的进展及对公司经营的影响及范围与中介机构核查过程中了解到的情况基本一致；
4、未发现发行人与控股股东借款利率不公允的情况，未发现存在损害上市公司利益的情形；
5、未发现发行人机器设备折旧年限确定存在重大不合理的情况，未发现机器设备折旧存在计提不充分的情况；
6、发行人毛利率低于同行业的原因及合理性、流动性风险的情况及应对措施的说明与中介机构核查过程中了解到的情况基本一致；
7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
问题四发行人本次拟向控股股东旭阳控股发行数量不超过6,664万股股份，募集资金不超过46,914.56万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。如按发行数量上限测算，本次发行完成后旭阳控股持有公司股份的比例将从22.71%提升至40.54%，公司已召开股东大会，审议批准认购对象免于发出收购要约的相关议案。本次发行认购资金来源为自有或自筹资金。
请发行人补充说明：（1）本次发行对象的认购资金来源中所称“自有或自筹资金”的具体情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请测算并量化分析质押情形对控制权稳定性的具体影响；（2）请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（3）本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行对象的认购资金来源中所称“自有或自筹资金”的具体情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请测算并量化分析质押情形对控制权稳定性的具体影响
本次发行对象——公司控股股东旭阳控股资金来源中所称的“自有或自筹资金”包括：自有资金、银行贷款或实际控制人增资/财务资助。
本次发行对象旭阳控股已出具《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》：
“1、本次认购的资金来源为自有资金或以合法方式筹集的资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷；
2、不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（不含本公司及本公司控股股东杨雪岗）资金用于本次认购的情形；
3、不存在发行人直接或通过其利益相关方（不含本公司及本公司控股股东杨雪岗）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、不存在将本公司持有的发行人股票质押后用于本次认购的情形；
5、若本公司违反上述承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
根据认购对象出具的承诺内容，本次认购资金除来自认购对象旭阳控股自有资金、银行贷款或实际控制人杨雪岗的增资/财务资助外，本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在发行对象将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
二、请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
根据发行人第十一届董事会第十次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票的方案等议案，公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即2024年3月30日）。根据发行人与旭阳控股签署的《天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”），旭阳控股拟以现金方式参与本次发行认购，以不超过46,914.56万元认购公司本次发行的股票。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，本次向特定对象发行股票董事会决议日（即2024年3月30日）前六个月至本回复出具之日，旭阳控股未减持其所持发行人股份。
旭阳控股出具了《关于本次发行前后六个月内不减持天津滨海能源发展股份有限公司股票的承诺》，具体内容如下：
“1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持持有的上市公司股份的情况；
2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持持有的上市公司股份的计划；
3、本公司将严格遵守本次发行股票的《股份认购协议》及相关承诺函中股份锁定期的约定；
4、本公司将严格遵守承诺，若存在或发生上述减持或减持计划的情况，本公司由此所得所有收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
上述《关于本次发行前后六个月内不减持天津滨海能源发展股份有限公司股票的承诺》的公告已与本回复同步公开披露于深圳证券交易所网站。
三、本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,914.56万元，发行股票数量为不超过66,640,000股，不超过公司本次发行前公司总股本的30.00%（即66,644,261股）。本次发行价格为7.04元/股，定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80.00%。
发行人于2024年3月29日与旭阳控股签订了《天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书》，对认购数量约定如下：
“2.乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部A股股票，即认购数量不超过66,640,000股。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量作出相应调整。”《股份认购协议》未约定认购本次向特定对象发行股票的下限。本次认购对象旭阳控股已经出具《关于认购股票价格及数量的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司认购本次向特定对象发行股票的金额不低于人民币468,864,000.00元（含本数）且不超过469,145,600.00元（含本数）。认购价格为7.04元/股。本次认购数量区间由认购总金额除以认购价格计算得出，数量不足1股的余数作取整处理。认购股票数量下限为不低于66,600,000股（含本数）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本公司本次认购的认购价格和认购数量作出相应调整。
若本公司违反上述承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
综上，发行人与旭阳控股签订了《股份认购协议》，旭阳控股出具了《关于认购股票价格及数量的承诺函》，已经明确发行对象本次认购股票数量下限为不低于66,600,000股（含本数），发行对象已经承诺最低认购金额为468,864,000.00元，认购对象承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
四、补充披露相关风险情况
发行人已在募集说明书“风险因素”之“第五节 与本次发行相关的风险因素”补充披露以下风险：
（四）认购对象未能及时筹措足额认购资金的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东旭阳控股，根据《股份认购协议》，旭阳控股将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
本次发行募集资金规模较大，虽然控股股东资金状况良好，且拥有资金实力较强的股东背景，具备筹措认购本次发行股票所需资金的能力，但在短期内完成资金筹集也面临着较大压力。如若在证监会作出同意注册决定的有效期内，发行对象未能及时足额缴纳认购资金，则本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序及执行情况
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅旭阳控股出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》、《关于认购股票价格及数量的承诺函》及《关于本次发行前后六个月内不减持天津滨海能源发展股份有限公司股票的承诺》；
2、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；
3、查阅发行人第十一届董事会第十次会议、2024年第三次临时股东大会有关会议文件；
4、访谈旭阳集团资本运作负责人，了解认购资金来源情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次发行对象的认购资金来源主要来自认购对象旭阳控股自有资金、银行贷款或实际控制人杨雪岗增资/财务资助，除上述外，本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（本次发行对象及其控股股东除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方（本次发行对象及其控股股东除外）为发行对象提供财务资助或补偿的情形，不存在发行对象将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；
2、本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份；本次发行对象已针对“定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”出具了承诺并已公开披露；
3、本次发行已明确发行对象认购股票数量区间，发行对象已经明确了认购区间下限，承诺的最低认购金额与拟募集资金规模相匹配；
4、发行人已经在募集说明书补充披露了相关风险情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津滨海能源发展股份有限公司与平安证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之发行人盖章页）
天津滨海能源发展股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为天津滨海能源发展股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函之回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读关于天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告的全部内容，确认本次审核问询函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”
发行人法定代表人、董事长签名：
| 张英伟 |
天津滨海能源发展股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《天津滨海能源发展股份有限公司与平安证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之保荐人签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谭杰伦 | 郑 兵 |
平安证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函之回复报告的声明
本人已认真阅读关于天津滨海能源发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长：
| 何之江 |
平安证券股份有限公司
年 月 日
附件1：控股股东、实际控制人控制企业的主营业务情况
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 是否存在经营相同或类似业务的情况 |
| 一、控股股东旭阳控股直接/间接控制的企业 | ||||
| 1 | 旭阳化学技术研究院有限公司 | 旭阳控股持股100% | 工程和技术研究与试验发展 | 否 |
| 2 | 平顶山旭阳新材料有限公司 | 旭阳控股持股100% | 煤化工产品的生产、销售 | 否 |
| 3 | 北京旭阳基金管理有限公司 | 旭阳控股持股100% | 投资管理、资产管理 | 否 |
| 4 | 乐亭华阳热电有限公司 | 旭阳控股持股100% | 电力、热力生产和供应业 | 否 |
| 5 | 北京旭阳科技有限公司 | 旭阳控股持股100% | 苯酐提质、尼龙材料、氨基醇等精细化工技术研究；生物降解塑料等技术研究 | 否 |
| 5-1 | 旭阳工程科技有限公司 | 北京旭阳科技有限公司持股100% | 化工工程设计 | 否 |
| 5-1-1 | 河北上和建筑工程有限公司 | 旭阳工程科技有限公司持股100% | 建筑施工 | 否 |
| 5-1-1-1 | 包头旭阳造价咨询有限公司 | 河北上和建筑工程有限公司持股100% | 工程造价咨询 | 否 |
| 5-1-1-2 | 呼和浩特旭阳造价咨询有限公司 | 河北上和建筑工程有限公司持股100% | 工程造价咨询 | 否 |
| 5-1-1-3 | 平顶山旭阳数据网络有限公司 | 河北上和建筑工程有限公司持股100% | 信息技术咨询服务 | 否 |
| 5-1-1-4 | 菏泽旭阳造价咨询有限公司 | 河北上和建筑工程有限公司持股100% | 工程造价咨询 | 否 |
| 5-1-2 | 天津旭阳工程科技有限公司 | 旭阳工程科技有限公司持股100% | 化工工程设计 | 否 |
| 5-1-3 | 太原旭阳工程科技有限公司 | 旭阳工程科技有限公司持股100% | 化工工程设计 | 否 |
| 5-1-4 | 北京旭阳工程科技有限公司 | 旭阳工程科技有限公司持股100% | 化工工程设计 | 否 |
| 5-2 | 沧州旭阳科技有限公司 | 北京旭阳科技有限公司持股100% | 主要为尼龙材料研发 | 否 |
| 5-3 | 邢台旭阳科技有限公司 | 北京旭阳科技有限公司持股100% | 主要为脱硫脱硝、循环水药剂等环保技术研发及产品销售 | 否 |
| 5-4 | 定州旭阳科技有限公司 | 北京旭阳科技有限公司持股100% | 主要为氨基醇产品研发、销售 | 否 |
| 5-4-1 | 定州旭邦新材料科技有限公司 | 定州旭阳科技有限公司持股60% | 主要为尼龙材料改性产品生产、销售 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 是否存在经营相同或类似业务的情况 |
| 6 | 旭阳新能源科技有限公司 | 旭阳控股持股100% | 投资管理 | 否 |
| 6-1 | 恒胜新能源 | 旭阳新能源科技有限公司持股100% | 负极材料石墨化 | 是，石墨化工序是负极材料生产的重要工序之一 |
| 6-2 | 邢台旭阳新能源科技有限公司 | 旭阳新能源科技有限公司持股100% | 负极材料检测，从事负极材料的中试项目 | 是，负极材料批量供货前，须通过中试测试 |
| 6-3 | 平顶山旭阳新能源科技有限公司 | 旭阳新能源科技有限公司持股100% | 未开展业务 | 否，未开展业务 |
| 6-4 | 攀枝花旭阳新能源科技有限公司 | 旭阳新能源科技有限公司持股100% | 未开展业务，已于2024年8月注销 | 否，存续期未开展业务 |
| 7 | 旭阳供应链管理有限公司 | 旭阳控股持股100% | 蒙古国煤炭、动力煤、钢材等产品贸易 | 否 |
| 7-1 | 内蒙古旭阳煤业有限公司 | 旭阳供应链管理有限公司持股100% | 蒙古国煤炭贸易 | 否 |
| 8 | 旭阳资源（香港）有限公司 | 旭阳控股持股100% | 动力煤贸易 | 否 |
| 8-1 | 承德旭阳化工进出口有限公司 | 旭阳资源（香港）有限公司持股100% | 进出口贸易 | 否 |
| 9 | 旭阳智慧物业有限公司 | 旭阳控股持股100% | 物业管理 | 否 |
| 9-1 | 邢台旭阳酒店服务有限公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 酒店经营 | 否 |
| 9-2 | 商都旭阳智慧物业有限公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 物业管理 | 否 |
| 9-3 | 邢台腾旭物业服务有限公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 物业管理 | 否 |
| 9-4 | 承德旭阳物业服务有限公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 物业管理 | 否 |
| 9-5 | 邢台旭阳物业有限公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 物业管理 | 否 |
| 9-6 | 海南旭阳物业有限公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 物业管理 | 否 |
| 9-7 | 邢台旭阳智慧物业管理有限公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 物业管理 | 否 |
| 9-8 | 定州旭诚物业管理有限公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 物业管理 | 否 |
| 9-9 | 清水河旭阳智慧物业管理服务有限公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 物业管理 | 否 |
| 9-10 | 郓城旭阳智慧物业有限公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 物业管理 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 是否存在经营相同或类似业务的情况 |
| 9-11 | 沧州旭阳智慧物业管理有限公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 物业管理 | 否 |
| 9-12 | 定州市旭阳商务酒店有限公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 酒店经营 | 否 |
| 9-13 | 北京旭阳酒店管理有限公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 酒店经营管理、物业服务 | 否 |
| 9-14 | 海南雨林海酒店管理有限责任公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 酒店经营管理、物业服务 | 否 |
| 9-15 | 定州旭阳物业服务有限公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 物业管理 | 否 |
| 9-16 | 徐闻旭阳物业服务有限公司 | 旭阳智慧物业有限公司持股100% | 物业管理 | 否 |
| 10 | 旭阳置业有限公司 | 旭阳控股持股90% | 房地产开发 | 否 |
| 10-1 | 河北旭阳建筑设计有限公司 | 旭阳置业有限公司持股100% | 建筑工程设计 | 否 |
| 10-2 | 涿州旭阳房地产开发有限公司 | 旭阳置业有限公司持股100% | 房地产开发 | 否 |
| 10-3 | 邢台天鹭房地产开发有限公司 | 旭阳置业有限公司持股100% | 房地产开发 | 否 |
| 10-3-1 | 邢台旭阳实业有限公司 | 邢台天鹭房地产开发有限公司持股100% | 房地产开发 | 否 |
| 10-3-2 | 邢台旭腾房地产开发有限公司 | 邢台天鹭房地产开发有限公司持股100% | 房地产开发 | 否 |
| 10-4 | 承德旭阳置业有限公司 | 旭阳置业有限公司持股100% | 房地产开发 | 否 |
| 10-5 | 海南旭阳实业有限公司 | 旭阳置业有限公司持股100% | 房地产开发 | 否 |
| 10-5-1 | 湛江旭阳房地产开发有限公司 | 海南旭阳实业有限公司持股100% | 房地产开发 | 否 |
| 10-5-2 | 徐闻县鑫龙泉房地产开发有限公司 | 海南旭阳实业有限公司持股60% | 房地产开发 | 否 |
| 10-6 | 兴隆县荣兴房地产开发有限公司 | 旭阳置业有限公司持股100% | 房地产开发 | 否 |
| 10-7 | 定州旭阳房地产开发有限公司 | 旭阳置业有限公司持股100% | 房地产开发 | 否 |
| 11 | 旭阳数字科技股份有限公司 | 旭阳控股持股84% | 信息化服务 | 否 |
| 12 | 北京旭阳数字科技有限公司 | 旭阳控股持股71.05% | 信息化服务 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 是否存在经营相同或类似业务的情况 |
| 13 | 唐山旭阳石化储运有限公司 | 旭阳控股持股70% | 石化储运筹备 | 否 |
| 14 | 北京奥特美克科技股份有限公司 | 旭阳控股持股31.45%，旭阳控股关联方持股15.63% | 水利信息化 | 否 |
| 14-1 | 宁夏奥特美克科技有限公司 | 北京奥特美克科技股份有限公司持股100% | 水利信息化 | 否 |
| 14-2 | 河北奥特美克科技有限公司 | 北京奥特美克科技股份有限公司持股100% | 水利信息化 | 否 |
| 14-3 | 新疆奥特美克科技有限公司 | 北京奥特美克科技股份有限公司持股100% | 水利信息化 | 否 |
| 14-4 | 北京威沃特信息技术有限公司 | 北京奥特美克科技股份有限公司持股100% | 基础软件服务，应用软件服务，销售仪器仪表 | 否 |
| 14-5 | 巨鹿县京鸿田田通农业供水有限公司 | 北京奥特美克科技股份有限公司持股89% | 水利信息化 | 否 |
| 二、除通过旭阳控股控制的企业外，实际控制人杨雪岗直接/间接控制的企业 | ||||
| 1 | 泰克森有限公司 | 杨雪岗持股100% | 投资管理 | 否 |
| 1-1 | 中国旭阳集团有限公司 | 泰克森有限公司持股72.02% | 投资管理 | 否 |
| 1-1-1 | 富中企业有限公司 | 中国旭阳集团有限公司持股100% | 投资管理 | 否 |
| 1-1-1-1 | 中国旭阳集团(香港)有限公司 | 富中企业有限公司持股100% | 国际贸易、投资管理 | 否 |
| 1-1-1-1-1 | 旭阳集团有限公司 | 中国旭阳集团(香港)有限公司持股100% | 投资管理 | 否 |
| 1-1-1-1-1-1 | 山东洪达化工有限公司 | 旭阳集团有限公司持股100% | 焦炭、合成氨生产和销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-2 | 邢台旭阳煤化工有限公司 | 旭阳集团有限公司持股100% | 焦油、苯加氢类化工品生产和销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-2-1 | 巨野旭阳化工有限公司 | 邢台旭阳煤化工有限公司持股100% | 焦油、苯加氢类化工品销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-3 | 邢台旭阳化工有限公司 | 旭阳集团有限公司持股100% | 苯酐类化工品生产和销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-4 | 邢台旭阳材料新科技有限公司 | 旭阳集团有限公司持股100% | 未实际开展业务 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 是否存在经营相同或类似业务的情况 |
| 1-1-1-1-1-5 | 邢台旭阳贸易有限公司 | 旭阳集团有限公司持股100% | 煤炭、焦炭、焦化化工品贸易 | 否 |
| 1-1-1-1-1-6 | 山东勇智化工有限公司 | 旭阳集团有限公司持股100% | 环己酮类化工品生产和销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-7 | 郓城旭阳能源有限公司 | 旭阳集团有限公司持股100% | 焦炭类化工品生产和销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-8 | 唐山旭阳物产有限公司 | 旭阳集团有限公司持股100% | 煤炭、焦炭、化工品贸易 | 否 |
| 1-1-1-1-1-9 | 清水河旭阳能源有限公司 | 旭阳集团有限公司持股100% | 焦化类产品生产和销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-10 | 唐山旭阳化工有限公司 | 旭阳集团有限公司持股100% | 芳烃产品生产和销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-10-1 | 唐山旭阳新材料有限公司 | 唐山旭阳化工有限公司持股100% | 化工项目筹建 | 否 |
| 1-1-1-1-1-10-2 | 吉林旭阳康乃尔化工有限公司 | 唐山旭阳化工有限公司持股67% | 苯胺类化工产品销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-11 | 山东洪鼎化工有限公司 | 旭阳集团有限公司持股100% | 己二酸类化工品生产和销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-12 | 凌源旭阳新材料有限公司 | 旭阳集团有限公司持股100% | 未实际开展业务 | 否 |
| 1-1-1-1-1-13 | 唐山旭阳石油化工有限公司 | 旭阳集团有限公司持股100% | 炼化项目筹备 | 否 |
| 1-1-1-1-1-14 | 托克托旭阳化工有限公司 | 旭阳集团有限公司持股100% | 未实际开展业务 | 否 |
| 1-1-1-1-1-15 | 郓城旭阳天辰新材料有限公司 | 旭阳集团有限公司持股100% | 化工项目筹建 | 否 |
| 1-1-1-1-1-16 | 沧州旭阳化工有限公司 | 旭阳集团有限公司持股99.99% 邢台旭阳煤化工持股0.01% | 己内酰胺类化工品生产和销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-16-1 | 东明旭阳化工有限公司 | 沧州旭阳化工有限公司持股100% | 己内酰胺类及尼龙6切片生产和销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-17 | 河北旭阳能源有限公司 | 旭阳集团有限公司持股92.61% | 焦化产品生产和销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-17-1 | 定州天鹭新能源有限公司 | 河北旭阳能源有限公司持股65.10% | 甲醇、合成氨类化工品生产和销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-17-1-1 | 定州中旭置业有限公司 | 定州天鹭新能源有限公司持股100% | 房地产业务筹备 | 否 |
| 1-1-1-1-1-18 | 旭阳投资（海南）有限公司 | 旭阳集团有限公司持股75%且旭阳国际有限公司持股25% | 投资管理 | 否 |
| 1-1-1-1-1-19 | 北京旭阳永翰数字科技有限公司 | 旭阳集团有限公司持股75% | 软件和信息技术服务 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 是否存在经营相同或类似业务的情况 |
| 1-1-1-1-1-20 | 旭阳营销有限公司 | 旭阳集团有限公司持股75%且河北旭阳能源有限公司持股25% | 贸易 | 否 |
| 1-1-1-1-1-21 | 旭阳国际投资（海南）有限公司 | 旭阳集团有限公司持股75%且旭阳国际有限公司持股25% | 投资管理 | 否 |
| 1-1-1-1-1-21-1 | 旭阳伟山工程（海南）有限公司 | 旭阳国际投资（海南）有限公司持股51% | 贸易 | 否 |
| 1-1-1-1-1-21-2 | 旭阳伟山新能源（印尼）有限公司 | 旭阳国际投资（海南）有限公司持股45%且旭阳国际有限公司持股5% | 焦炭类化工产品生产和销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-22 | 凌源旭阳凌钢能源有限公司 | 旭阳集团有限公司持股70% | 未实际开展业务 | 否，未开展业务 |
| 1-1-1-1-1-23 | 定州旭阳氢能有限公司 | 旭阳集团有限公司持股68.75%且河北旭阳能源有限公司持股25% | 氢能源生产和销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-23-1 | 邢台旭阳氢能有限公司 | 定州旭阳氢能有限公司持股100% | 氢能技术研发 | 否 |
| 1-1-1-1-1-23-1-1 | 邢台旭阳绿新能源有限公司 | 邢台旭阳氢能有限公司持股51% | 无实际业务，正在注销公示 | 否 |
| 1-1-1-1-1-23-2 | 保定旭阳氢能有限公司 | 定州旭阳氢能有限公司持股100% | 氢能技术研发 | 否 |
| 1-1-1-1-1-23-3 | 呼和浩特旭阳氢能有限公司 | 定州旭阳氢能有限公司持股100% | 氢能技术研发 | 否 |
| 1-1-1-1-1-23-4 | 郓城旭阳氢能有限公司 | 定州旭阳氢能有限公司持股100% | 氢能技术研发 | 否 |
| 1-1-1-1-1-24 | 呼和浩特旭阳中燃能源有限公司 | 旭阳集团有限公司持股67% | 焦炭类化工品生产和销售 | 否 |
| 1-1-1-1-1-24-1 | 托克托旭阳中燃能源有限公司 | 呼和浩特旭阳中燃能源有限公司持股100% | 焦炭项目筹建 | 否 |
| 1-1-1-1-2 | 旭阳国际有限公司 | 中国旭阳集团(香港)有限公司持股100% | 国际贸易 | 否 |
| 1-1-1-1-3 | 旭阳物产株式会社 | 中国旭阳集团(香港)有限公司持股100% | 国际贸易 | 否 |
| 1-1-1-1-4 | 旭阳物产（新加坡）有限公司 | 中国旭阳集团(香港)有限公司持股100% | 国际贸易 | 否 |
| 1-1-1-1-5 | 山东旭阳化工进出口有限公司 | 中国旭阳集团(香港)有限公司持股100% | 煤炭、焦炭、化工品贸易 | 否 |
| 1-1-1-1-6 | 东明旭阳进出口有限公司 | 中国旭阳集团(香港)有限公司持股100% | 国际贸易 | 否 |
| 1-1-1-1-7 | 旭阳物产（印尼）有限公司 | 中国旭阳集团(香港)有限公司持股70%且 | 国际贸易 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 是否存在经营相同或类似业务的情况 |
| 旭阳国际有限公司持股30% | ||||
| 2 | 北京正诚投资有限公司 | 杨雪岗持股65%，其配偶陆小梅持股35% | 投资管理 | 否 |
附件2：锂电池负极材料分业务的主要客户基本情况报告期内，发行人锂电池负极材料分业务的主要客户基本业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 业务类别 | 交易内容 | 交易金额占客户采购额的比重 | 合作起始时间 | 合作模式 | 员工规模 | 经营业绩或产能情况 | 业务来源及合作背景 | 是否从控股股东、实际控制人、恒胜新能源及其他关联方导入 | 是否存在潜在关联关系或特殊利益安排 |
| 一、商品销售业务 | |||||||||||
| 1 | 富兴新材料科技（天津）有限公司 | 直销 | 增碳剂 | 占采购总额的比例约50% | 2023年8月 | 一单一签 | 少于50人 | 2023年度营业收入约500-1,000万元 | 商圈介绍 | 否 | 否 |
| 美裕新科新材料科技（天津）有限公司 | 直销 | 增碳剂 | 占采购总额的比例约40% | 2023年8月 | 一单一签 | 少于50人 | 2023年度营业收入超过2,000万元 | 商圈介绍 | 否 | 否 | |
| 2 | 天津市贝特瑞新能源科技有限公司 | 直销 | 石墨化料等负极材料 | 占负极材料采购总额的比例约10% | 2023年11月 | 一单一签 | 500-1000人 | 其系贝特瑞新材料集团股份有限公司全资子公司，根据其母公司公布的2023年度报告，其母公司2023年度营业收入251.19亿元、净利润18.40亿元 | 恒胜新能源导入 | 是 | 否 |
| 贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 | 直销 | 石墨化料等负极材料 | 占负极材料采购总额的比例约10% | 2023年12月 | 框架合同 | 500-1000人 | 其系贝特瑞新材料集团股份有限公司全资子公司，根据其母公司公布的2023年度报告，其母公司2023年度营业收入251.19亿元、净利润18.40亿元 | 恒胜新能源导入 | 是 | 否 | |
| 3 | 深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 | 直销 | 负极材料 | 占采购总额的比例约为5%-10% | 2022年12月 | 一单一签 | 100-500人 | 根据其官网公开资料显示，目前其深圳总部产能0.8万吨/年，贵州基地产能15万吨/年，东莞基地产能2万吨/年，广西基地1万吨/年石墨化产能、1.5万吨/年负极一体化产能，江西基地产能3万吨/年 | 商务谈判 | 否 | 否 |
| 4 | 湖州鼎晟新能源有限责任公司 | 直销 | 负极材料 | 占负极材料采购总额的比例约40% | 2024年3月 | 一单一签 | 少于50人 | 客户不予提供，根据湖州市生态环境局公开资料（湖长环建〔2023〕59号）显示，关于湖州鼎晟新能源有限责任公司年产10000吨锂离子电池专用储能材料建设项目已通过环评 | 商圈介绍 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 业务类别 | 交易内容 | 交易金额占客户采购额的比重 | 合作起始时间 | 合作模式 | 员工规模 | 经营业绩或产能情况 | 业务来源及合作背景 | 是否从控股股东、实际控制人、恒胜新能源及其他关联方导入 | 是否存在潜在关联关系或特殊利益安排 |
| 5 | 深圳市伏特加新能源科技有限公司 | 直销 | 负极材料 | 占负极材料采购总额的比例约30% | 2024年5月 | 一单一签 | 少于50人 | 客户不予提供 | 通过四川电池展会建立合作关系 | 否 | 否 |
| 6 | 福建兴油环保有限公司 | 直销 | 负极材料 | 占采购总额的比例小于3% | 2023年11月 | 一单一签 | 少于50人 | 2023年度营业收入约15亿元 | 商务谈判 | 否 | 否 |
| 7 | 福建泽润供应链管理有限公司 | 直销 | 负极材料 | 占采购总额的比例小于3% | 2023年11月 | 一单一签 | 少于50人 | 2023年度营业收入约10亿元 | 商务谈判 | 否 | 否 |
| 8 | 成安县东晓碳素有限公司 | 直销 | 增碳剂 | 占采购总额的比例约40% | 2023年8月 | 一单一签 | 少于50人 | 2023年度营业收入约4,500万元 | 恒胜新能源导入 | 是 | 否 |
| 河北华阳石墨制造有限公司 | 直销 | 增碳剂 | 金额合计18.45万元，客户不予提供占比数据 | 2024年2月 | 一单一签 | 少于50人 | 客户不予提供，根据河北政务服务网公开资料显示，其年加工4万吨超高功率石墨电极项目已受理 | 商务谈判 | 否 | 否 | |
| 9 | 仙桃海容新能源科技有限公司 | 直销 | 负极材料 | 占采购总额的比例约20% | 2023年7月 | 一单一签 | 100-500人 | 2023年度营业收入约350万元 | 商圈介绍 | 否 | 否 |
| 二、受托加工业务 | |||||||||||
| 1 | 天津市贝特瑞新能源科技有限公司 | 直销 | 石墨化加工 | 占石墨化加工采购总额的比例约10% | 2023年11月 | 框架合同 | 500-1000人 | 其系贝特瑞新材料集团股份有限公司全资子公司，根据其母公司公布的2023年度报告，其母公司2023年度营业收入251.19亿元、净利润18.40亿元 | 恒胜新能源导入 | 是 | 否 |
| 贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 | 直销 | 石墨化加工 | 占石墨化加工采购总额的比例低于10% | 2023年12月 | 框架合同 | 500-1000人 | 其系贝特瑞新材料集团股份有限公司全资子公司，根据其母公司公布的2023年度报告，其母公司2023年度营业收入251.19亿元、净利润18.40亿元 | 恒胜新能源导入 | 是 | 否 | |
| 序号 | 公司名称 | 业务类别 | 交易内容 | 交易金额占客户采购额的比重 | 合作起始时间 | 合作模式 | 员工规模 | 经营业绩或产能情况 | 业务来源及合作背景 | 是否从控股股东、实际控制人、恒胜新能源及其他关联方导入 | 是否存在潜在关联关系或特殊利益安排 |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 直销 | 石墨化加工 | 客户不予提供占比数据，但与发行人产生的交易主要以天津贝特瑞为主 | 2023年11月 | 框架合同 | 1000人以上 | 根据其公布的2023年度报告，其2023年度营业收入251.19亿元、净利润18.40亿元 | 商务谈判 | 否 | 否 | |
| 山东瑞阳新能源科技有限公司 | 直销 | 石墨化加工 | 占采购总额的比例约0.2% | 2024年1月 | 框架合同 | 500-1000人 | 2023年营业收入约5亿元，其系贝特瑞新材料集团股份有限公司控股子公司，根据其母公司公布的2023年度报告，其母公司2023年度营业收入251.19亿元、净利润18.40亿元 | 由贝特瑞集团推荐并经商业洽谈 | 否 | 否 | |
| 2 | 湖州启源金灿新能源科技有限公司 | 直销 | 石墨化加工 | 占采购总额的比例约10% | 2023年9月 | 框架合同 | 100-500人 | 客户不予提供，根据其发布的公开招聘资料显示，其具备年产1万吨高端负极材料成品生产能力，同时能够满足1.5-2万吨的总产能扩充 | 恒胜新能源导入 | 是 | 否 |
| 3 | 溧阳紫宸新材料科技有限公司 | 直销 | 石墨化加工 | 占采购总额的比例低于1% | 2022年12月 | 框架合同 | 500-1000人 | 其系上海璞泰来新能源科技股份有限公司全资子公司，根据其母公司公布的2023年度报告，其母公司2023年度营业收入153.40亿元、净利润21.37亿元 | 商务谈判 | 否 | 否 |
| 4 | 福建杉杉科技有限公司 | 直销 | 石墨化加工 | 占采购总额的比例低于2% | 2024年5月 | 框架合同 | 100-500人 | 其系宁波杉杉股份有限公司控股子公司，根据其母公司公布的2023年度报告，其2023年度营业收入23.96亿元、净利润0.92亿元 | 商务谈判 | 否 | 否 |
| 内蒙古杉杉科技有限公司 | 直销 | 石墨化加工 | 占采购总额的比例约为7-8% | 2023年7月 | 框架合同 | 1000人以上 | 其系宁波杉杉股份有限公司控股子公司，根据其母公司公布的2023年度报告，其2023年度营业收入37.25亿元、净利润1.02亿元 | 商务谈判 | 否 | 否 | |
| 5 | 江西正拓新能源科技股份有限公司 | 直销 | 石墨化加工 | 占采购总额的比例约40% | 2023年12月 | 框架合同 | 100-500人 | 客户不予提供，根据其官网公开资料显示，其已具备年产2,000吨锂离子电池负极材料的生产能力 | 商务谈判 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 业务类别 | 交易内容 | 交易金额占客户采购额的比重 | 合作起始时间 | 合作模式 | 员工规模 | 经营业绩或产能情况 | 业务来源及合作背景 | 是否从控股股东、实际控制人、恒胜新能源及其他关联方导入 | 是否存在潜在关联关系或特殊利益安排 |
| 6 | 湖南海容新材料有限责任公司 | 直销 | 石墨化加工 | 占采购总额的比例约40% | 2023年7月 | 框架合同 | 100-500人 | 2023年度营业收入约2,300万元 | 恒胜新能源导入 | 是 | 否 |
| 7 | 山东天安华力新材料科技有限公司 | 直销 | 石墨化加工 | 占采购总额的比例约5% | 2023年8月 | 框架合同 | 少于50人 | 2023年度营业收入约3,000万元 | 公开方式了解并建立合作 | 是 | 否 |
报告期内，发行人锂电池负极材料分业务的主要客户工商登记信息如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 股权结构 | 实际控制人 | 注册时间 | 注册地 |
| 一、商品销售业务 | ||||||
| 1 | 富兴新材料科技（天津）有限公司 | 一般项目：新材料技术研发；石墨及碳素制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨烯材料销售；石油制品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品） | 王亚军（持股100%） | 王亚军 | 2023年3月23日 | 天津市滨海新区茶淀街道塘汉路18号 |
| 美裕新科新材料科技（天津）有限公司 | 一般项目：石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品） | 孙峰苹（持股100%） | 孙峰苹（与王亚军系配偶关系） | 2022年9月14日 | 天津自贸试验区(中心商务区)瑞龙城市广场2-2613 | |
| 2 | 天津市贝特瑞新能源科技有限公司 | 锂离子电池正极材料、负极材料的研发、生产；人造石墨的生产与加工；碳材料的研发、生产及加工；货物进出口。（危险化学品及易制毒品除外；国家有专项专营规定的、按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营。） | 贝特瑞新材料集团股份有限公司（持股100%） | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 2010年12月9日 | 天津宝坻九园工业园区 |
| 贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 | 锂离子电池负极材料的研发、生产与销售；其专用设备的设计与制造；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司（持股100%） | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 2019年5月14日 | 常州市金坛区复兴南路519号 | |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 股权结构 | 实际控制人 | 注册时间 | 注册地 |
| 3 | 深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 | 一般经营项目是：太阳能电池的技术开发；电子产品、锂电池及材料、化工原料（以上项目不含危险化学品）的销售及网上销售；再生资源回收；货物进出口，技术进出口。许可经营项目是：锂电池材料的加工生产 | 艾戊云（持股56.3281%）、东莞市壹鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（持股8.207%）、其他21家持股5%以下的股东 | 艾戊云 | 2015年12月3日 | 深圳市宝安区燕罗街道罗田社区象山大道174-1号A栋厂房整套 |
| 4 | 湖州鼎晟新能源有限责任公司 | 一般项目：石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；石墨及碳素制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；储能技术服务；电子专用材料销售 | 瑞辉企业管理咨询（湖州）合伙企业（普通合伙）（持股70%）、湖州嘉靖投资合伙企业（普通合伙）（持股30%） | 刘丁丁 | 2022年8月8日 | 浙江省湖州市长兴县和平镇城南工业园区365号内 5号厂房 |
| 5 | 深圳市伏特加新能源科技有限公司 | 一般经营项目是：电池材料的技术开发，销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品） | 周小发（持股100%） | 周小发 | 2017年5月15日 | 深圳市罗湖区黄贝街道南方大厦B座1306号 |
| 6 | 福建兴油环保有限公司 | 一般项目:环保咨询服务;供应链管理服务;会议及展览服务;报检业务;市场营销策划;国内货物运输代理;国际货物运输代理;国内船舶代理;企业总部管理;企业管理咨询;社会经济咨询服务;广告设计、代理;广告制作;平面设计;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;海上国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;国内贸易代理;销售代理;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;石油制品销售（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;茶叶种植;智能农业管理;农业园艺服务;花卉种植;园艺产品种植;农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）：非食用林产品初加工;林业专业及辅助性活动;市政设施管理;农副产品销售;林业产品销售;成品油批发（不含危险化学品）;仓储设备租赁服务;成品油仓储（不含危险化学品）;高性能有色金属及合金材料销售;金属材料销售;新型金属功能材料销售;非金属矿及制品销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;道路货物运输站经营;报关业务;货物进出口;进出口代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:公共航空运输;国际船舶代理;草种生产经营;药品批发;成品油批发（限危险化学品）;危险化学品经营 | 陈海伦（持股99.0005%）、郭晓雷（持股0.9995%） | 陈海伦 | 2021年7月13日 | 厦门市海沧区海沧大道899号泰地海西中心写字楼A座裙楼2层232-06号 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 股权结构 | 实际控制人 | 注册时间 | 注册地 |
| 7 | 福建泽润供应链管理有限公司 | 一般项目：供应链管理服务；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；经济贸易咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营 | 钟尚超（持股70%）、林如衡（30%） | 钟尚超 | 2020年11月17日 | 福建省漳州市芗城区延安北路38号中旅商厦17A1室 |
| 8 | 成安县东晓碳素有限公司 | 石墨电极制造、加工、销售；石墨及碳素制品、煅烧石油焦、石墨化石油焦、增碳剂、金属硅、冶金炉料、耐火材料、保洁材料、冶金辅料、沥青、针状焦销售（不含危险化学品）；钢包维修；货物进出口业务** | 刘冠玉（持股50%）、封辉（持股50%） | 封辉 | 2008年1月18日 | 河北省邯郸市成安县长巷乡长巷营村 |
| 河北华阳石墨制造有限公司 | 石墨烯新材料科技研发、技术转让;石墨纤维;石墨电极;石墨异型件加工、销售;货物进出口业务;石墨烯研制;石墨增碳剂;石墨粉销售;石油焦、沥青、金属硅销售**（不含危毒品） | 封辉（持股50%）、邯郸市华阳环保科技有限公司（持股50%） | 封辉 | 2018年5月21日 | 河北省邯郸市成安县长巷乡陈边董村村东 | |
| 9 | 仙桃海容新能源科技有限公司 | 一般项目:石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;高纯元素及化合物销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务;电子专用材料制造;电子专用材料销售;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目） | 湖北海容科技有限公司（持股100%） | 裕通（香港）有限公司 | 2022年11月21日 | 仙桃市长埫口镇仙桃市高新区通港公路特1号 |
| 二、受托加工业务 | ||||||
| 1 | 天津市贝特瑞新能源科技有限公司 | 锂离子电池正极材料、负极材料的研发、生产；人造石墨的生产与加工；碳材料的研发、生产及加工；货物进出口。（危险化学品及易制毒品除外；国家有专项专营规定的、按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营。） | 贝特瑞新材料集团股份有限公司（持股100%） | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 2010年12月9日 | 天津宝坻九园工业园区 |
| 贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 | 锂离子电池负极材料的研发、生产与销售；其专用设备的设计与制造；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司（持股100%） | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 2019年5月14日 | 常州市金坛区复兴南路519号 | |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 股权结构 | 实际控制人 | 注册时间 | 注册地 |
| 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 一般经营项目是：经营进出口业务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运；物业管理 | 前十大股东：中国宝安集团控股有限公司（持股42.9581%）、中国宝安集团股份有限公司（持股23.9004%）、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）（持股6.3476%）、其他7家持股5%以下的股东 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 2000年8月7日 | 深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋 | |
| 山东瑞阳新能源科技有限公司 | 一般项目：电力行业高效节能技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司（持股55%）、山东京阳科技股份有限公司（持股45%） | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 2021年4月14日 | 山东省滨州市阳信县经济开发区工业九路328号 | |
| 2 | 湖州启源金灿新能源科技有限公司 | 锂离子电池负极材料的研发、生产和销售；碳材料加工和销售；技术咨询及成果转让；仓储服务；货物及技术的进出口 | 浙江启源新材料有限公司（持股55%）、中钢集团鞍山热能研究院有限公司（持股45%） | 浙江新安化工集团股份有限公司 | 2018年12月18日 | 浙江省湖州市湖州经济技术开发区敢山路666号 |
| 3 | 溧阳紫宸新材料科技有限公司 | 纳米材料研发，锂离子电池负极材料、碳复合负极材料、硅负极、硅碳石墨体系的复合材料的研发、生产和销售，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新型膜材料销售；合成材料销售；新型陶瓷材料销售 | 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（持股100%） | 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 | 2017年9月30日 | 溧阳市昆仑街道城北大道588号 |
| 4 | 福建杉杉科技有限公司 | 锂离子电池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加工及销售；实业投资；仓储（除危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营“三来一补”业务 | 宁波杉杉新材料科技有限公司（持股100%） | 宁波杉杉股份有限公司 | 2016年4月20日 | 福建省宁德市古田县大甲镇大甲村（大甲工业集中区第十期1号宗地） |
| 内蒙古杉杉科技有限公司 | 许可经营项目：无 一般经营项目：新能源汽车、储能、消费电子用锂离子电池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加工及销售；实业投资；仓储（不含易燃易爆危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外；经营“三去一降”业务 | 宁波杉杉新材料科技有限公司（持股100%） | 宁波杉杉股份有限公司 | 2017年9月14日 | 内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新规划区装备大道46号 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 股权结构 | 实际控制人 | 注册时间 | 注册地 |
| 5 | 江西正拓新能源科技股份有限公司 | 锂电池及电芯、电子正负极材料的研发、生产、销售。 | 拉萨联丰科技发展有限公司（持股82.51590%）、其他15家持股5%以下的股东 | 讯佳集团有限公司 | 2008年3月12日 | 江西省宜春经济技术开发区 |
| 6 | 湖南海容新材料有限责任公司 | 锂离子电池材料、电子产品（不含电子出版物）、碳素制品的生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 | 湖北海容科技有限公司（持股98.6667%）、林禹玲（持股1.3333%） | 裕通（香港）有限公司 | 2004年11月25日 | 湖南望城经济技术开发区普瑞西路1288号 |
| 7 | 山东天安华力新材料科技有限公司 | 一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口 | 山东省天安矿业集团有限公司（持股100%） | 刘佩成 | 2019年7月31日 | 山东省济宁市兖州区大安镇北站工业园区西安东路北50米 |
附件3：未来三年新增营运资金需求
（1）测算方法
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。公司结合对未来三年（2025年至2027年）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，对2025年末、2026年末和2027年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额。未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算，预计2025年至2027年新增营运资金8,503.02万元。公司营运资金预测依据如下：
（2）测算依据和假设
①为调整上市公司资产负债结构、改善上市公司盈利状况，公司于2023年进入锂电池负极材料行业，2023年3月，公司置出包装印刷业务，并持续向新能源、新材料领域战略转型。因此，公司2023年收入不能真实反应未来业务发展趋势。在这种情况下，公司以2024年预测收入作为基础收入，并以2023年12月31日合并报表的经营性流动资产和经营性流动负债占2024年预测收入的比例作为基础（其中经营性流动负债中的应付账款科目扣除了长期资产购置款），并假设预测期（2025年至2027年）经营性资产及经营性负债占营业收入的比重不变；
②公司2024年预计收入测算逻辑
2024年1季度，发行人锂电池负极材料实现营业收入8,502.26万元，当期锂电池负极材料成品销售0.22万吨，石墨化代加工0.54万吨。公司1.80万吨/年石墨化生产线于2024年1季度投产。因此，2024年4月开始，公司石墨化炉加工数量及开工量大幅提高。2024年全年，公司预计锂电池负极材料成品销售量将达到1.40万吨，石墨化代加工销量将达到4.00万吨。依据研究机构公开数据，2024年1季度，低端锂电池负极材料的销售主流单价为1.50-2.00万元/吨，后续价格预计在1.40-1.90万元/吨，使用艾奇逊坩埚炉的负极石墨化代加工费用为0.90-1.10万元/吨。出于谨慎起见，本次预测以锂电池负极材料销售单价1.40万元/吨、石墨化代加工单价0.90万元/吨计算销售收入，则2024年公司营业收入如下：
单位：万元、万吨、万元/吨
| 项目 | 销量 | 销售单价（含税） | 总收入 |
| 锂电池负极材料成品 | 1.40 | 1.40 | 17,345.13 |
| 受托加工 | 4.00 | 0.90 | 31,858.41 |
| 合计数 | 5.40 | - | 49,203.54 |
③公司2025年至2027年收入测算逻辑
依据EV Tank公布数据，我国负极材料出货量由2018年的20.30万吨增长至2023年的171.10万吨，CAGR达到53.20%，2021年至2023年同比增长率分别为86.36%、75.87%和24.89%，持续保持较大增长态势。
依据同行业上市公司贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、中科电气、尚太科技、翔丰华公开资料，2021年、2022年及2023年，上述公司各年锂电池负极材料销量增长率均值分别为133.96%、75.58%和
18.55%，但受销售价格下降等因素影响，贝特瑞、杉杉股份等公司2023年销售收入较2022年有所下降。公司于2023年下半年进入锂电池负极材料行业，经营时间较短，增长基数远低于同行业上市公司，因此预计未来三年销量增长率高于行业均值。考虑上述因素，基于谨慎原则，公司负极材料2025年至2027年收入按以下假设进行测算：
1）以同行业上市公司2021年至2023年的最低平均增长率18.55%测算未来销量增速；
2）以公司2024年1季度负极材料成品和受托加工单价（分别为1.40万元/吨和0.90万元/吨）的价格下限作为2025年至2027年销售收入测算依据；
3）公司拟于2024年下半年建成锂电池负极材料前端生产线，并于2025年正式投产，因此在2025年至2027年的销售收入中考虑了前端工序销售收入（单价为0.30万元/吨，2025年加工量为4.54万吨，2026年至2027年加工量增速为18.55%），则公司2025年至2027年营业收入如下：
单位：万元、万吨、万元/吨
| 2025年度 | |||
| 项目 | 销量 | 销售单价（含税） | 总收入 |
| 锂电池负极材料成品 | 1.66 | 1.40 | 20,562.65 |
| 受托加工 | 4.74 | 0.90 | 37,768.14 |
| 前端工序 | 4.54 | 0.30 | 12,053.10 |
| 合计数 | 10.94 | - | 70,383.89 |
| 2026年度 | |||
| 项目 | 销量 | 销售单价（含税） | 总收入 |
| 锂电池负极材料成品 | 1.97 | 1.40 | 24,377.03 |
| 受托加工 | 5.62 | 0.90 | 44,774.13 |
| 前端工序 | 5.38 | 0.30 | 14,288.95 |
| 合计数 | 12.97 | - | 83,440.11 |
| 2027年度 | |||
| 项目 | 销量 | 销售单价（含税） | 总收入 |
| 锂电池负极材料成品 | 2.33 | 1.40 | 28,898.97 |
| 受托加工 | 6.66 | 0.90 | 53,079.73 |
| 前端工序 | 6.38 | 0.30 | 16,939.55 |
| 合计数 | 15.38 | - | 98,918.25 |
4）测算过程及结果按照上述测算方法和假设条件，公司未来三年新增营运资金测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 （E） | 占营业 收入比例 | 2025年至2027年预计营运资金 | ||
| 2025年（E） | 2026年（E） | 2027年（E） | |||
| 营业收入 | 49,203.54 | 100.00% | 70,383.89 | 83,440.11 | 98,918.25 |
| 经营性流动资产（A） | 21,754.98 | 44.21% | 31,119.72 | 36,892.43 | 43,735.98 |
| 应收账款 | 10,824.91 | 22.00% | 15,484.64 | 18,357.04 | 21,762.27 |
| 应收票据 | 208.12 | 0.42% | 297.70 | 352.93 | 418.39 |
| 预付款项 | 205.77 | 0.42% | 294.35 | 348.95 | 413.69 |
| 其他应收款 | 907.21 | 1.84% | 1,297.73 | 1,538.45 | 1,823.84 |
| 存货 | 7,786.56 | 15.83% | 11,138.39 | 13,204.57 | 15,654.01 |
| 其他流动资产 | 1,822.42 | 3.70% | 2,606.90 | 3,090.48 | 3,663.77 |
| 经营性流动负债（B） | 13,339.39 | 27.11% | 19,081.51 | 22,621.13 | 26,817.35 |
| 应付票据 | 213.85 | 0.43% | 305.90 | 362.64 | 429.92 |
| 应付账款 | 10,715.86 | 21.78% | 15,328.65 | 18,172.12 | 21,543.05 |
| 合同负债 | 820.42 | 1.67% | 1,173.59 | 1,391.29 | 1,649.37 |
| 应付职工薪酬 | 278.09 | 0.57% | 397.79 | 471.58 | 559.06 |
| 应交税费 | 996.40 | 2.03% | 1,425.31 | 1,689.71 | 2,003.15 |
| 其他流动负债 | 314.77 | 0.64% | 450.27 | 533.79 | 632.81 |
| 流动资金占用额（C=A-B） | 8,415.60 | 17.10% | 12,038.21 | 14,271.30 | 16,918.62 |
| 营运资金缺口 | 8,503.02 | ||||
综上所述，经测算公司未来三年流动资金缺口8,503.02万元。上述2024年至2027年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。