证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2024-077
国家能源集团长源电力股份有限公司关于所属子公司购买国电武汉燃料有限公司沙市煤炭储配中心部分资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
为有效解决公司所属子公司国能长源荆州热电有限公司（以下简称荆州公司）二期扩建项目（2×35万千瓦）投产后水路来煤转运需求增加的问题，形成稳定来煤渠道，荆州公司拟购买国电武汉燃料有限公司（以下简称武汉燃料）沙市煤炭储配中心部分资产，收购完成后开展转运能力提升等技术改造。标的资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备等，交易价格以评估值为基础确定为9,041.56万元（不含税）。由于武汉燃料是公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）间接控股的企业，因此武汉燃料属于公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易事项。本次关联交易发生后，本公司与同一关联人连续十二个月内累计发生的关联交易金额将达到25,826.55万元，占最近一期经审计净资产的3.00%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易需提交公司董事会审议，但无需获得公司股东大会的批准。经全体独立董事一致同意，公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过了《关于购买国电武汉燃料有限公司沙市煤炭储配中心部分资产暨关联交易的议案》，公司独立董事汤湘希、王宗军、张红对该议案进行了审议并发表了意见。公司于2024年9月27日召开的第十届董事会第二十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买国电武汉燃料有限公司沙市煤炭储配中心部分资产暨关联交易的议案》，参与会议的4名关联董事王冬、郑峰、刘晋冀、王娟均回避了对此项议案的表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1. 关联方工商信息
企业名称：国电武汉燃料有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦23层
主要办公地：武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦23层法定代表人：张晋锋注册资本：16,438.3562万元统一社会信用代码：914201006727699479主营业务：煤炭批发（禁燃区内禁止销售）；仓储服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；电力能源高新技术产品的开发、应用、推广及相关信息咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）。
主要股东及其持股比例：国电燃料有限公司80%，国家能源集团长源电力股份有限公司持股20％。
2. 关联方简介
武汉燃料成立于2008年4月，是由国电燃料有限公司发起设立的企业，主要从事煤炭批发经营、仓储服务等业务。公司于2012年1月进行增资扩股，增资后注册资本金增至16,438.36万元。其近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 资产总额 | 13,057.84 | 12,989.70 | 13,134.26 |
| 净资产 | -30,144.16 | -30,189.63 | -30,336.68 |
| 营业收入 | 1,818.10 | 1,837.40 | 1,791.03 |
| 净利润 | 45.47 | 147.05 | 183.62 |
3. 关联关系图
武汉燃料是公司控股股东国家能源集团的全资子公司国电燃料有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司关
100% 100%
67.5%
67.5%
80%
80%100%
100%100%
100%国务院国资委
国务院国资委国家能源投资集团有限责任公司
国家能源投资集团有限责任公司国家能源集团长源电力股份有限公司
| 国家能源集团长源电力股份有限公司 | 国电燃料有限公司 | |
国电武汉燃料有限公司
国电武汉燃料有限公司
国能长源荆州热电有限公司
联方。荆州公司购买武汉燃料部分资产，构成本公司与武汉燃料之间购买资产的关联交易。
4. 关联方信用信息
通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，武汉燃料不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
上述关联交易标的为荆州公司购买武汉燃料沙市煤炭储配中心部分资产，交易价格为9,041.56万元（不含税），具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 数量 | 面积/体积/长度 | 截至评估基准日 账面价值（万元） | 备注 |
| 1 | 房屋建筑物 | 6项 | 10,634.35m2 | 153.51 | 位于荆州市沙市区临江路20号 |
| 2 | 构筑物 | 55项 | 128,530.67m2、 22,623.19m?、 935m | 5,319.71 | 沙市煤炭储配中心生产设施和辅助配套设施 |
| 3 | 机器设备 | 5辆、45台、40套、9条、1只 | —— | 1,933.17 | 装船机、卸船机、斗轮堆取料机等 |
| 4 | 车辆 | 1台 | —— | 0.13 | —— |
| 5 | 电子设备 | 1把、2部、1个、14台、5套、1张 | —— | 79.98 | —— |
| 合计 | —— | —— | 7,486.5 | —— |
（二）交易标的权属情况
本次交易标的权属均归属于武汉燃料，标的资产不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况。
（三）交易标的评估情况
1.评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
2.评估基准日：2023年10月31日
3.评估对象：国电武汉燃料有限公司拟转让的部分固定资产
4.评估方法：成本法
5.评估结论：评估基准日，拟转让给荆州公司的资产账面价值为7,486.5万元，不含增值税评估价值为9,041.56万元，增值额为1,555.06万元，增值率为
20.77%。
四、定价政策及定价依据
（一）定价依据
武汉燃料聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了《国电武汉燃料有限公司拟转让所持有的部分固定资产项目资产评估报告》(中企华评报字(2023)第4980号)。本次交易价格以评估价值为定价依据。
（二）定价公允性分析
本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，评估报告已根据《企业国有资产评估管理暂行办法》履行备案相关程序，资产定价公平、合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议主要内容
（一）交易双方
甲方（出让方）：国电武汉燃料有限公司
乙方（受让方）：国能长源荆州热电有限公司
（二）交易标的
荆州市沙市区临江路20号沙市煤炭储配中心项目的部分固定资产。
（三）目标资产转让价款及支付方式
1.目标资产转让价款
本次目标资产转让价格以甲方委托的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，经双方协商一致确定目标资产转让价款为人民币玖仟陆佰伍拾伍万伍仟贰佰壹拾伍元贰角叁分（96,555,215.23元）（含税），其中不含税价款为人民币玖仟零肆拾壹万伍仟伍佰捌拾柒元整（90,415,587.00元）。
2.目标资产转让价款支付
本次目标资产转让价款一次性付清：
（1）本协议生效之日起30日内，甲方开具全额增值税发票给乙方。
（2）乙方收到全额发票30日内，支付全部目标资产转让价款至甲方指定账户。
（四）过户与交接
1.自交接后，目标资产的经营管理、安全生产责任及经营责任等一律交由乙方负责，乙方合法拥有目标资产所有权益。
2.自交接后，乙方取得目标资产的实际管理权，应按照法律法规的规定和本协议的约定，行使有关权利及履行有关义务。
3.乙方按照本协议约定的内容支付全额目标资产转让价款后，甲方应当提供资产权属变更登记所必须的相关文件、材料，签署必要的法律文件，负责到有关机关办理权属变更登记，乙方应积极配合。
上述关联交易协议尚未签署，经董事会审议通过后再行签署，相关协议内容以最终实际签署内容为准。该关联交易协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为满足荆州公司二期扩建项目投产后水运煤转运需求，满足其扩大经营规模和长远发展的需要，有助于荆州公司进一步提升其综合竞争力，具有合理性与必要性。
本次关联交易是按照正常的市场交易条件聘请了评估机构进行评估，以评估机构出具的《国电武汉燃料有限公司拟转让所持有的部分固定资产项目资产评估报告》中的评估值为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会对公司当期资产、负债和损益产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额约为56.12亿元。
本次关联交易发生前，公司累计12个月内已发生但未达到审议和披露标准的关联交易如下：
| 所属单位 | 关联方 | 标的金额（万元） | 内容 | 日期 |
| 国家能源集团长源电力股份有限公司 | 国能物资海南有限公司 | 20.54 | 接受劳务 | 2024年8月 |
| 国能长源荆州热电有限公司 | 龙源（北京）碳资产管理技术有限公司 | 35 | 接受劳务 | 2024年8月 |
| 国家能源集团长源电力股份有限公司 | 神华培训中心有限公司 | 180 | 接受劳务 | 2024年8月 |
| 国家能源集团长源电力股份有限公司 | 国家能源集团国华电力有限责任公司 | 78 | 接受劳务 | 2024年8月 |
| 国电湖北电力有限公司鄂坪水电厂 | 国能大渡河大数据服务有限公司 | 59.91 | 接受劳务 | 2024年8月 |
| 国能长源湖北新能源有限公司 | 国家能源投资集团有限责任公司电力营销分公司 | 35.40 | 接受劳务 | 2024年9月 |
| 国能长源安陆新能源有限公司 | 国家能源投资集团有限责任公司电力营销分公司 | 2.6 | 接受劳务 | 2024年9月 |
| 国能长源巴东新能源有限公司 | 国能信控技术股份有限公司 | 157.9 | 接受劳务 | 2024年9月 |
| 国能长源荆州热电有限公司 | 国能龙源环保有限公司 | 3,290 | 接受劳务 | 2024年9月 |
| 国能长源荆门屈家岭新能源有限公司 | 国能数智科技开发（北京）有限公司 | 20 | 接受劳务 | 2024年9月 |
| 国能长源汉川发电有限公司 | 国能南京电力试验研究有限公司 | 228 | 接受劳务 | 2024年9月 |
| 合计 | 4,107.36 |
八、独立董事专门会议审议情况
经全体独立董事一致同意，公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过了《关于购买国电武汉燃料有限公司沙市煤炭储配中心部分资产暨关联交易的议案》，公司独立董事汤湘希、王宗军、张红对该议案进行了审议并发表意见如下：
经审查，本次购买关联方资产是为更好满足荆州公司二期项目投产后水运煤转运需求，满足其扩大经营规模和长远发展的需要，将进一步提升其综合竞争力，具有合理性与必要性；本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。
九、其它
公司将就本次关联交易审批程序和协议签署等相关事宜履行持续信息披露义务。
十、备查文件
1. 公司第十届董事会第二十七次会议决议；
2．国电武汉燃料有限公司《营业执照》；
3．《国电武汉燃料有限公司拟转让所持有的部分固定资产项目资产评估报告》(中企华评报字(2023)第4980号)；
4. 上市公司关联交易情况概述表；
5. 公司2024年第五次独立董事专门会议决议。
特此公告。
国家能源集团长源电力股份有限公司董事会2024年9月28日