证券代码：001223 证券简称：欧克科技 公告编号：2024-030
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次增资前，成都市先平包装印务有限公司（以下简称“先平印务”）注册资本1870万元人民币，实缴1870万元，何从余持有540万元注册资本，王琼持有460万元注册资本，公司持有870万元注册资本，合计持有先平印务100%的股权。公司拟对先平印务增加出资700万元，其中180万元计入注册资本，剩余520万元计入资本公积。本次增资后，先平印务的注册资本将由人民币1870万元变更为人民币2050万元，增资后公司持有1050万元注册资本，持股比例为51.22%，先平印务由参股子公司变成公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次增资事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，亦无需经过相关部门批准。
4、截至本公告披露日，各方已签订增资协议，尚未进行工商注册登记。本次增资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、交易概述
为实施公司新材料发展战略，公司拟对先平印务增资700万元，其中180万元计入注册资本，剩余520万元计入资本公积。本次增资后，先平印务的注册资本将由人民币1870万元变更为人民币2050万元，增资后公司持有1050万元注册资本，持股比例为51.22%。
2024年9月26日，公司第二届董事会第七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向成都市先平包装印务有限公司增资的议案》。本次事项在董事会审议范围内，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：成都市先平包装印务有限公司
法定代表人：何从余
注册地址：四川省彭州工业开发区银厂沟南路259号
成立日期：2013年8月7日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,870万元人民币
经营范围：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：欧克科技股份有限公司持股46.52%、何从余先生持股28.88%、王琼女士持股24.60%。
经核查，先平印务未被列为失信被执行人。先平印务公司章程中不存在其他限制股东权利的条款，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2、交易标的主要财务信息
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 8,728.93 | 9,266.17 |
| 负债总额 | 6,577.85 | 9,082.39 |
| 所有者权益 | 2,151.09 | 183.78 |
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 3,392.18 | 7,971.80 |
| 营业利润 | -25.24 | 600.45 |
| 净利润 | -36.86 | 574.22 |
注：2023年度、2024年1-6月财务数据已经审计。
3、增资前后股权比例变化
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 何从余 | 540.00 | 28.88 | 540.00 | 26.34 |
| 2 | 王琼 | 460.00 | 24.60 | 460.00 | 22.44 |
| 3 | 欧克科技股份有限公司 | 870.00 | 46.52 | 1,050.00 | 51.22 |
| 合计 | 1,870.00 | 100.00 | 2,050.00 | 100.00 | |
三、交易标的评估、定价情况
本次增资定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体非关联股东、特别是中小股东合法权益的情况，不会对公司业务独立性产生影响。
四、增资协议的主要内容和履约安排
1、协议主体
甲方：欧克科技股份有限公司
乙方：成都市先平包装印务有限公司
甲方为“投资方”；乙方为“标的公司”。
2、增资基本情况
本次增资前，乙方注册资本1870万元人民币，实缴1870万元，何从余持有540万元注册资本，王琼持有460万元注册资本，甲方持有870万元注册资本，合计持有乙方100%的股权。
现甲方对乙方增加出资700万元，增加180万元注册资本，增加520万元资本公积。本次增资后，乙方的注册资本将由人民币1870万元变更为人民币2050万元，增资后甲方持有1050万元注册资本，持股比例为51.22%。
3、出资期限
甲、乙双方应于本协议生效后15日内，向乙方足额缴纳本次增资扩股所认缴的出资。
4、出资人的权利和义务
4.1各出资人依照有关法律、法规和公司章程的规定享有股东权利。
4.2各出资人应当依照本协议的约定足额缴纳所认缴的出资。
4.3各出资人应当及时协助和提供办理公司变更登记所需的文件资料。
5、违约责任
若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向守约方支付增资额10%的违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失及律师费用、诉讼费用。
6、争议解决方式
如因本协议履行发生争议的，双方应协商解决；协商不成的，可依法向甲方住所地人民法院起诉。
五、本次增资的目的、存在的风险及对上市公司的影响
本次增资旨在加快公司的业务拓展，实现与材料业务渠道协同，进一步提升公司的整体竞争力。本次增资将有助于公司完善产业布局。
本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本次增资事项所涉及各方已签订增资协议，尚未进行工商注册登记。本次增资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
特此公告。
欧克科技股份有限公司
董事会二○二四年九月二十七日