证券代码：838810 证券简称：春光药装 公告编号：2024-049
辽宁春光制药装备股份有限公司关于对外投资设立控股孙公司暨关联交易的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据辽宁春光制药装备股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划需求，公司拟对外投资设立控股孙公司，公司全资子公司辽宁典冠科技有限公司（以下简称“典冠科技”）以自有资金出资。
典冠科技拟出资人民币225万元与自然人张志成及辽宁智享自动化科技有限公司共同出资设立新公司辽宁翰凯瑞科技有限公司（拟定），该标的公司注册资本300万元，典冠科技持股比例为75%（具体信息，以工商登记信息为准）；
典冠科技拟出资人民币375万元与自然人周子梁及锦州植益生生物科技有限公司共同出资设立新公司辽宁康贝健生物科技有限公司（拟定），该标的公司注册资本500万元，典冠科技持股比例为75%（具体信息，以工商登记信息为准）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据辽宁春光制药装备股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划需求，公司拟对外投资设立控股孙公司，公司全资子公司辽宁典冠科技有限公司（以下简称“典冠科技”）以自有资金出资。
典冠科技拟出资人民币225万元与自然人张志成及辽宁智享自动化科技有限公司共同出资设立新公司辽宁翰凯瑞科技有限公司（拟定），该标的公司注册资本300万元，典冠科技持股比例为75%（具体信息，以工商登记信息为准）；
典冠科技拟出资人民币375万元与自然人周子梁及锦州植益生生物科技有限公司共同出资设立新公司辽宁康贝健生物科技有限公司（拟定），该标的公司注册资本500万元，典冠科技持股比例为75%（具体信息，以工商登记信息为准）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资系新设控股孙公司，均不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。公司本次拟设立控股孙公司投资协议涉及的其他主体自然人张志成及自然人周子梁为公司现任职工。
（四）决策与审议程序
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》及《关联交易管理制度》等相关规定，公司于2024年9月26日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司全资子公司对外投资的议案（一）》及《关于公司全资子公司对外投资的议案（二）》，未达到股东大会审批标准，无需提交股东大会审议。本次对外投资设立控股孙公司尚需在注册地市场监督管理部门办理登记。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域
本次对外投资设立控股孙公司尚需在注册地市场监督管理部门办理登记。
本次对外投资设立控股孙公司辽宁翰凯瑞科技有限公司不涉及进入新领域。
本次对外投资设立控股孙公司辽宁康贝健生物科技有限公司，主营业务涉及食品饮品生产销售业务：涵盖普通食品、保健品、特殊食品及各类饮品的生产与销售。该项目投资建设先进的食品饮品生产工厂，配备自动化生产设备和严格的质量检测体系。确保产品从原材料到成品的每个环节都符合高品质标准。加大产品研发投入，组建专业的研发团队，结合市场需求和消费者偏好，不断推出新的产品系列。
食品饮品行业：随着人们生活水平的提高和消费观念的转变，对食品饮品的需求将持续增长。消费者对食品饮品的品质、安全、健康等方面的要求也越来越高，推动食品饮品行业向高端化、绿色化、智能化方向发展。新公司注重产品创新和品质提升，符合食品饮品行业的发展趋势。据智研咨询报告，2018—2023年我国食品饮料工业总产值稳步增长，由9.42万亿元增长至11.67万亿元，CAGR为4.4%。2023年市场规模约为11.71万亿元，同比增长3.75%。中商产业研究院发布的《2023—2028年中国塑料软包装行业发展洞察与市场前景预测研究报告》显示，2023年中国食品饮料软包装市场规模为172.6亿美元，分析师预测，2024年中国食品饮料软包装市场规模将达182亿美元，2024—2027年期间将以
5.86%的复合年增长率增长，在2027年市场规模将达到215.9亿美元。根据市场调研机构预测，未来几年，中国食品饮品市场规模将保持稳定增长，其中高端食
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
（一）辽宁翰凯瑞科技有限公司
1. 法人及其他经济组织
名称：辽宁智享自动化科技有限公司
住所：辽宁省锦州市锦州市七里河经济开发区创业孵化基地
注册地址：辽宁省锦州市锦州市七里河经济开发区创业孵化基地
企业类型：有限责任公司
成立日期：2022年2月14日
法定代表人：刘军
实际控制人：刘军
主营业务：工业自动控制系统装置制造，软件开发，工业机器人制造,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、人工智能应用软件开发
注册资本：100万元
财务状况：
品饮品市场增速将高于整体市场增速。食品饮品市场：食品饮品作为人们日常生活的必需品，其市场需求始终保持着巨大的规模。据统计，近年来全球食品饮品市场规模持续扩大，2023年已达到数万亿美元。在中国，随着经济的快速发展和居民生活水平的不断提高，食品饮品市场也呈现出蓬勃发展的态势。新公司推出的创新产品和优质服务，具有独特的竞争优势。截至2024年8月31日：资产总额46,122.06元，净资产-3,154.83元，主营业务收入0元，净利润-86,941.79元
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：张志成
目前的职业和职务：企划部部长关联关系：春光中层管理人员信用情况：不是失信被执行人
（二）辽宁康贝健生物科技有限公司
1. 法人及其他经济组织
名称：锦州植益生生物科技有限公司住所：辽宁省锦州市七里河经济开发区管理委员会办公室103房间注册地址：辽宁省锦州市七里河经济开发区管理委员会办公室103房间企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2024年7月2日法定代表人：郑真姐实际控制人：郑真姐主营业务：许可项目：饮料生产;食品互联网销售；食品销售；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃仪器销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：10万元财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：周子梁目前的职业和职务：营销中心北方大区经理关联关系：春光中层管理人员信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、名称：辽宁翰凯瑞科技有限公司
注册地址：辽宁省锦州市松山新区黄海大街46-5号3楼经营范围：工业机器人制造，工业机器人销售，工业机器人安装、维修，工业机器人工作站研发、制造、销售，机器视觉智能检测设备的研发、设计、制造及安装，通用设备制造(不含特种设备制造)，智能基础制造装备制造，智能基础制造装备销售，机械设备研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 典冠科技 | 225万元 | 货币 | 认缴 | 75% |
| 辽宁智享自动化科技有限公司 | 45万元 | 知识产权 | 认缴 | 15% |
| 张志成 | 30万元 | 货币 | 认缴 | 10% |
2、名称：辽宁康贝健生物科技有限公司
注册地址：辽宁省锦州市太和区大薛乡三屯工业园区经营范围：业务涵盖食品、保健品、特殊食品、普通食品的生产与销售；包装机械及备品备件生产销售、维修与技术咨询；研发及技术服务；中药材采购、农副产品收购，加工与销售；提供企业管理咨询服务；国内及国际贸易，自营和代理各类商品和技术进出口。公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 典冠科技 | 375万元 | 货币 | 认缴 | 75% |
| 锦州植益生生物科技有限公司 | 100万元 | 知识产权 | 认缴 | 20% |
| 周子梁 | 25万元 | 货币 | 认缴 | 5% |
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
四、对外投资协议的主要内容
本次对外投资的资金均为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资形式。
1、公司对外投资设立控股孙公司辽宁翰凯瑞科技有限公司，注册资本为人民币300万元，其中典冠科技以货币方式出资225万元，出资比例为75%；辽宁智享自动化科技有限公司以知识产权方式出资人民币45万元，出资比例为15%；自然人张志成以货币方式出资人民币30万元，出资比例为10%。
2、公司对外投资设立控股孙公司辽宁康贝健生物科技有限公司，注册资本为人民币500万元，其中典冠科技以货币方式出资375万元，出资比例为75%；锦州植益生生物科技有限公司以知识产权方式出资人民币100万元，出资比例为20%；自然人周子梁以货币方式出资人民币25万元，出资比例为5%。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
1、公司对外投资设立控股孙公司辽宁翰凯瑞科技有限公司，注册资本为人民币300万元，其中典冠科技以货币方式出资225万元，出资比例为75%；辽宁智享自动化科技有限公司以知识产权方式出资人民币45万元，出资比例为15%；自然人张志成以货币方式出资人民币30万元，出资比例为10%。
2、公司对外投资设立控股孙公司辽宁康贝健生物科技有限公司，注册资本为人民币500万元，其中典冠科技以货币方式出资375万元，出资比例为75%；锦州植益生生物科技有限公司以知识产权方式出资人民币100万元，出资比例为20%；自然人周子梁以货币方式出资人民币25万元，出资比例为5%。
本次对外投资均主要基于公司整体发展战略考虑，提高公司的整体市场竞争力。通过设立孙公司进一步完善现有产业布局，提升公司综合实力和竞争力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
六、保荐机构意见
本次对外投资设立控股孙公司是基于公司未来发展战略考虑，有利于增强公司的持续经营能力，利于公司未来业绩的增长，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极作用。
春光药装本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，子公司设立按照协议约定出资，合理定价，不存在损害春光药装及其他股东利益的情况。本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了内部审议程序。
七、备查文件目录
春光药装本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，子公司设立按照协议约定出资，合理定价，不存在损害春光药装及其他股东利益的情况。本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了内部审议程序。
1、《辽宁春光制药装备股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》
2、《辽宁春光制药装备股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》
3《中信建投证券股份有限公司关于辽宁春光制药装备股份有限公司关联交易的核查意见》
辽宁春光制药装备股份有限公司
董事会2024年9月27日