证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-045号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海自贸区联合发展有限公司（以下简称“自贸联发”）94.72%股权以138,565.16万元的价格转让给上海临港现代物流经济发展有限公司（以下简称“临港物流”）。
? 临港物流为公司控股股东、实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港物流为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易需提交公司股东大会审议。
? 包括本次交易在内（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额超过经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
自贸联发成立于2005年12月，主要负责洋山特殊综保区陆域部分的开发，该区域位于海关特殊监管的中国（上海）自由贸易试验区洋山特殊综合保税区物理围网区域内，目前自贸联发注册资本63,109.6146万元，其中本公司持有自贸联发94.72%股权。为进一步落实公司“争做一流的园区创新生态集成服务商和总运营商”的战略发展目标，促进创新要素优化集聚，聚焦集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业及上
海重点产业领域，聚力打造世界一流高科技产业园区，加快推动上市公司向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，促进园区招商运营、企业专业服务和科创产业投资三大主业高质量发展，公司拟将持有的自贸联发94.72%股权以138,565.16万元的价格转让给临港物流。本次交易完成后，公司将不再持有自贸联发的股权。
临港物流为公司控股股东、实际控制人临港集团下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港物流为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
包括本次交易在内（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额超过经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：上海临港现代物流经济发展有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H7Y0D1D
注册资本：230,000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路168号1幢A518室
法定代表人：冯国明
经营范围：一般项目：房地产开发，电子商务（不得从事金融业务），会议及展览服务，物业管理，供应链管理，从事货物及技术的进出口业务，仓储，装卸服务，园区开发；国际货物运输代理；国内货物运输代理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务指标：截至2023年12月31日，临港物流总资产345,633.89万元，净资产233,710.80万元。2023年度，临港物流营业收入20,006.07万元，实现净利润23,827.23万元。
截至2024年6月30日，临港物流总资产332,697.98万元，净资产237,001.95万元。2024年1-6月，临港物流营业收入4,932.43万元，实现净利润-308.84万元。
关联关系：临港物流为临港集团下属子公司，是公司的关联方。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海自贸区联合发展有限公司统一社会信用代码：91310000784261515C注册资本：63,109.6146万元人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号国贸大厦A座601室、2层C区法定代表人：冯国明经营范围：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储（除危险品），从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单加工和各类出口加工，关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，从事货物及技术的进出口业务，保税展示及国内外展示展览，商务信息咨询，市场营销策划及调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业登记代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：截至2023年12月31日，自贸联发总资产472,246.91万元，净资产94,663.86万元。2023年度，自贸联发营业收入23,940.48万元，实现净利润2,330.71万元。截至2024年6月30日，自贸联发总资产485,654.54万元，净资产93,649.87万元。2024年1-6月，自贸联发营业收入11,052.72万元，实现净利润-1,013.99万元。本次交易前，自贸联发的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 上海临港控股股份有限公司 | 59,776.6146 | 94.72 |
| 上海益流能源（集团）有限公司 | 3,333.0000 | 5.28 |
| 合计 | 63,109.6146 | 100.00 |
本次交易后，自贸联发的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 上海临港现代物流经济发展有限公司 | 59,776.6146 | 94.72 |
| 上海益流能源（集团）有限公司 | 3,333.0000 | 5.28 |
| 合计 | 63,109.6146 | 100.00 |
自贸联发股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易评估情况及定价情况
（一）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海临港控股股份有限公司拟协议转让股权所涉及的上海自贸区联合发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第1884号），以2024年7月31日为评估基准日，自贸联发全部股东权益价值的评估值为146,289.24万元。上述评估结果尚需有权国有资产监督管理部门备案确认。本次交易标的评估情况如下：
评估对象：上海自贸区联合发展有限公司股东全部权益价值
评估基准日：2024年7月31日
评估方法：资产基础法
评估结论：评估基准日，被评估单位所有者权益账面值89,374.00万元，评估值146,289.24万元，评估增值56,915.24万元，增值率63.68%。其中，总资产账面值421,252.78万元，评估值477,383.34万元，评估增值56,130.56万元，增值率13.32%。总负债账面值331,878.79万元，评估值331,094.10万元，评估减值784.69万元，减值率0.24%。
（二）交易定价
本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为138,565.16万元，最终价格以有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。交易完成后，公司将不再持有自贸联发的股权。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
为了进一步促进公司优质资源向科技创新领域集聚，提高创新要素配置效率，聚焦集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业及上海重点产业领域，聚力打造世界一流高科技产业园区，加快推动上市公司向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，提升公司核心竞争力，促进公司高质量发展，公司拟将持有的自贸联发股权转让给临港物流。本次交易符合公司战略发展规划，不会对公司主要业务、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年9月27日，公司召开第十一届董事会独立董事第十次专门会议，审议了《关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议，并在审议通过后提交公司股东大会审议。
（二）董事会审议情况
2024年9月27日，公司召开第十一届董事会第三十次会议，审议了《关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士回避表决，此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）监事会审议情况
2024年9月27日，公司召开第十一届监事会第二十八次会议，审议了《关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联监事龚伟先生、熊国利先生、张勇先生回避表决，此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024年9月28日