深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于格林美股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票
的独立财务顾问报告
二〇二四年九月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、限制性股票回购注销事项 ...... 6
三、限制性股票解除限售事项 ...... 8
四、结论性意见 ...... 12
五、备查信息 ...... 13
释 义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 格林美、公司 | 指 | 格林美股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 本激励计划规定的，激励对象获得的转让等部分权利受限的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划规定的，限制性股票禁止转让、质押、抵押、担保、偿还债务等的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《格林美股份有限公司章程》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任格林美2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2022年5月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2. 2022年5月17日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3. 2022年5月18日至2022年5月27日，公司内部公示激励对象的姓名及职务，公示期满，公司监事会未收到异议。2022年5月31日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5. 2022年6月7日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2022年7月18日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7. 2022年8月31日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。
8. 2023年12月11日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9. 2024年9月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、限制性股票回购注销事项
1. 回购注销原因
公司原激励对象有76人已离职不再符合激励条件；激励对象中6人上一年度个人考核等级为“B+”以下，第二期解除限售额度为0%。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二点“激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因个人情况发生变化，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。因此，公司将按照规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及上述因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票。
2. 回购注销数量
公司本次拟相应回购注销限制性股票共计199.25万股。本次回购注销完成后，公司股份总数由5,126,291,557股变更为5,124,299,057股，公司注册资本由人民币5,126,291,557元变更为5,124,299,057元。
3. 回购价格
公司2022年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本5,135,586,557股剔除回购专户上已回购股份6,337,200股后的5,129,249,357股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司已于2023年7月实施完本次权益分派。
公司2023年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本5,131,291,557股剔除回购专户上已回购股份19,219,800股后的5,112,071,757股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司已于2024年7月实施完本次权益分派。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因此，本次限制性股票回购价格调整为P=P
－V=3.6410－0.05－0.08=3.5110元/股（其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格）。
4. 回购注销资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款项为699.56675万元，全部为公司自有资金。
三、限制性股票解除限售事项
1. 本次限制性股票解除限售条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，限制性股票的第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。限制性股票的上市日为2022年9月2日，首次授予限制性股票第二个限售期已于2024年9月2日届满。
限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
| 第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足条件说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据； 注2：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准； 注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 公司2022年度营业收入29,391,772,691.52元，2023年度营业收入30,528,634,731.12元，2022-2023年两年累计营业收入值达到59,920,407,422.64元；2022年度净利润1,355,158,866.16元，2023年度净利润1,007,646,779.36元，2022-2023年两年累计净利润值达到2,362,805,645.52元。实际完成值A≥Am，因此，公司层面解除限售比例X=100%。 | ||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。 | 第二个解除限售期内，6名激励对象考核等级为“B+”以下，解除限售额度为0%；76名激励对象因在个人业绩考核年度内离职，不纳入个人业绩考核范围，限制性股票由公司将根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定相应进行回购注销限制性股票。 | ||||||||
本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，符合资格的536名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计13,847,720股，占公
司当前总股本的0.2699%。
2. 本次限制性股票解除限售情况
| 序号 | 人员类别 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本期可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 领军人才与创新人物 | 张坤 | 领军人才、副总经理、中央研究院院长 | 50.00 | 17.50 | 20.00 | 12.50 |
| 2 | 张宇平 | 领军人才、副总经理 | 40.00 | 14.00 | 16.00 | 10.00 | |
| 3 | 蒋淼 | 领军人才、副总经理 | 40.00 | 14.00 | 16.00 | 10.00 | |
| 4 | 穆猛刚 | 领军人才、副总经理、财务总监 | 50.00 | 17.50 | 20.00 | 12.50 | |
| 5 | 唐洲 | 创新人物、副总经理 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 6 | 董跃斌 | 领军人才、总经理助理 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 7 | 乐绪清 | 创新人物 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 8 | 刘文泽 | 领军人才、总经理助理 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 9 | 李炳忠 | 创新人物、钴业务新产品研究院院长 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 10 | 冯浩 | 创新人物 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 11 | 吕志 | 创新人物 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 12 | 陈玉君 | 创新人物、总经理助理、新能源材料研究院院长 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 13 | 胡意 | 创新人物 | 25.00 | 8.75 | 10.00 | 6.25 | |
| 14 | 黄冬波 | 领军人才 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 15 | 白亮 | 创新人物 | 25.00 | 8.75 | 10.00 | 6.25 | |
| 16 | 彭亚光 | 创新人物、副总经理 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 |
| 17 | 核心经营管理人员、核心生产管理人员 | 周波 | 董事、常务副总经理 | 50.00 | 17.50 | 20.00 | 12.50 |
| 18 | 王强 | 副总经理 | 35.00 | 12.25 | 14.00 | 8.75 | |
| 19 | 娄会友 | 副总经理 | 35.00 | 12.25 | 14.00 | 8.75 | |
| 20 | 潘骅 | 副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 21 | 宋巍 | 副总经理 | 20.00 | 7.00 | 8.00 | 5.00 | |
| 22 | 谢敏华 | 总经理助理 | 30.00 | 10.50 | 12.00 | 7.50 | |
| 23 | 王守荣 | 总经理助理 | 20.00 | 7.00 | 8.00 | 5.00 | |
| 24 | 李金萍 | 总经理助理 | 20.00 | 7.00 | 8.00 | 5.00 | |
| 25 | 张薇 | 副总经理兼任双碳战略研究与ESG品牌推广中心总监 | 15.00 | 5.25 | 6.00 | 3.75 | |
| 26 | Craig William BOLJKOVAC | 外籍核心管理人员 | 1.00 | 0.35 | 0.40 | 0.25 | |
| 27 | 核心技术与核心工程人员（合计63人） | 223.0300 | 78.0605 | 89.2120 | 55.7575 | ||
| 28 | 其他核心生产与管理人员（合计156人） | 1303.3500 | 456.1725 | 521.3400 | 325.8375 | ||
| 29 | 董事会认为需要激励的其他人员（合计291人） | 1149.5500 | 402.3425 | 459.8200 | 287.3875 | ||
| 合计 | 3461.9300 | 1211.6755 | 1384.7720 | 865.4825 | |||
注1：因部分激励对象在个人业绩考核年度内离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。注2：6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票将由公司回购注销，其权益份额未统计在上表内。注3：董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
四、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票价格调整、解除限售和回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
五、备查信息
1. 备查文件
格林美股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议格林美股份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议
2. 备查地点
格林美股份有限公司地 址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层电 话：0755-33386666传 真：0755-33895777联系人：何阳本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年九月二十七日