国投证券股份有限公司关于温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年九月
3-1-1
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受温州聚星科技股份有限公司（以下简称“聚星科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《北交所保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律、法规、业务规则和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《温州聚星科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
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目录
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人情况 ...... 4
四、本保荐机构与发行人的关联关系 ...... 8
五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书。 ...... 10
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、本次证券发行的推荐结论 ...... 11
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 11
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
四、发行人本次证券发行符合《北交所注册办法》有关公开发行的条件 ... 13五、发行人本次证券发行符合北交所上市条件 ...... 14
六、发行人本次证券发行符合《北交所保荐业务管理细则》规定的发行条件 ...... 17
七、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 17
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 18
九、发行人存在的主要风险 ...... 19
十、发行人的创新发展能力核查情况 ...... 23
十一、审计截止日后主要经营状况 ...... 27
十二、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 ...... 27
十三、保荐机构的保荐意见 ...... 33
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
国投证券作为聚星科技本次发行的保荐机构，授权翟平平先生和甘强科先生担任保荐代表人，具体负责公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
翟平平先生，保荐代表人。曾负责或参与横河精密（300539）、铁流股份（603926）、吉华集团（603980）、佩蒂股份（300673）、瀚川智能（688022）、泰林生物（300813）、宇新股份（002986）、锦盛新材（300849）、瑞鹄模具（002997）、倍轻松（688793）、通力科技（301255）、鼎龙科技（603004）等IPO项目，路斯股份（832419）北交所上市项目，金洲管道（002443）、华鼎股份（601113）、横河精密（300539）、佩蒂股份（300673）等再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
甘强科先生，保荐代表人。曾负责或参与真爱美家（003041）、吉华集团（603980）、泰林生物（300813）、爱婴室（603214）、瑞鹄模具（002997）、通力科技（301255）等首次公开发行股票项目，横河精密（300539）、东方日升（300118）、汇纳科技（300609）、佩蒂股份（300673）、华鼎股份（601113）、益生股份（002458）等再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目协办人为席骁先生，席骁先生的执业情况如下：
席骁，男，金融硕士，现任国投证券股份有限公司投资银行业务委员会业务经理。曾参与深圳市倍轻松科技股份有限公司、上海行动教育科技股份有限公司、浙江锦盛新材料股份有限公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目；温州聚星科技股份有限公司新三板挂牌项目；山东益生种畜禽股份有限公司再融资项目，以及其他多家公司的上市辅导工作。
其他项目组成员包括张双先生、任开来先生（已离职）、谢辉先生和卢志
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阳先生。
三、发行人情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 温州聚星科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330304254474097K |
| 股份公司成立日期 | 2019-06-25 |
| 全国股转系统挂牌日 | 2023-02-16 |
| 股票代码 | 874021 |
| 股票简称 | 聚星科技 |
| 股份总数（股） | 110,500,000 |
| 分层情况 | 创新层 |
| 股票转让方式 | 集合竞价转让 |
| 主办券商 | 国投证券 |
| 办公地址 | 浙江省温州市瓯海区仙岩工业园瓯泰路50号 |
| 注册地址 | 浙江省温州市瓯海区仙岩街道仙胜路90号 |
| 法定代表人 | 陈静 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输配电及控制设备制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；有色金属合金制造；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省温州市瓯海区仙岩工业园瓯泰路50号） |
| 主营业务 | 电接触产品的研发、生产及销售 |
（二）主营业务概况
公司主营业务为电接触产品的研发、生产和销售，主要产品为电触头和电接触元件，系报告期内主营业务收入的主要来源；此外，公司电接触产品还包括电接触材料，该产品是生产电触头、电接触元件的核心原料，公司生产的电接触材料主要用于生产电触头及电接触元件，少量用于对外出售。自成立以来，公司围绕电接触产品不断进行技术开发及工艺改进，形成了规格系列齐全、应用场景丰富的产品结构，产品主要用于生产继电器、开关、接触器和断路器等各类低压电器，广泛应用于家用电器、工业控制、汽车、智能电表、充电桩、储能设备、楼宇建筑、电动工具、配电系统等行业领域。
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通过多年来不断开发新材料、新产品，公司现已具备电接触产品一体化的方案解决能力，能够从材料配方选择、触头及元件设计、制造工艺创新等角度为客户提供高适配性的电接触产品。公司产品精度高，其中尤以三复合铆钉型电触头具备较强的市场竞争优势，根据中国电器工业协会电工合金分会统计，2021年度至2023年度，公司铆钉型电触头的国内市场占有率连续三年均排名第一（按照销售数量统计）。公司目前已经与春禄寿公司、宏发股份（600885.SH）、公牛集团（603195.SH）、三友联众（300932.SZ）、美硕科技（301295.SZ）、申乐股份、鸿世电器、赛特勒电子等业内知名企业建立了良好的合作关系。
公司高度重视技术创新工作，是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省“隐形冠军”企业，成立了聚星电接触材料省级高新技术企业研究开发中心、浙江省聚星电接触材料研究院作为公司研发平台，参与制定或修订了8项国家标准或行业标准。截至本发行保荐书签署日，公司拥有授权专利46项，其中发明专利9项。
（三）本次证券发行类型
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
（四）发行人股本结构情况
截至本发行保荐书签署日，发行人的股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例 |
| 有限售条件的流通股 | 110,500,000 | 100.00% |
| 无限售条件的流通股 | - | - |
| 合计 | 110,500,000 | 100.00% |
截至本发行保荐书签署日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（万股） | 质押/冻结股份数量（万股） |
| 1 | 陈静 | 6,922.10 | 62.64 | 6,922.10 | - |
| 2 | 孙乐 | 1,646.20 | 14.90 | 1,646.20 | - |
| 3 | 徐静峰 | 1,646.20 | 14.90 | 1,646.20 | - |
| 4 | 温州聚一 | 540.00 | 4.89 | 540.00 | - |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（万股） | 质押/冻结股份数量（万股） |
| 5 | 苏晓东 | 126.75 | 1.15 | 126.75 | - |
| 6 | 林显金 | 110.50 | 1.00 | 110.50 | - |
| 7 | 刘启卫 | 58.25 | 0.53 | 58.25 | - |
| 合计 | 11,050.00 | 100.00 | 11,050.00 | - | |
（五）发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
1、发行人最近三年及一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024.06.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 96,187.07 | 76,079.50 | 54,583.67 | 56,646.09 |
| 负债合计 | 42,570.30 | 27,333.87 | 10,385.26 | 16,122.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 53,384.97 | 48,540.78 | 44,195.20 | 40,523.50 |
| 股东权益合计 | 53,616.77 | 48,745.64 | 44,198.41 | 40,523.50 |
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 43,556.82 | 60,274.12 | 49,187.51 | 59,594.22 |
| 营业利润 | 5,392.80 | 8,522.84 | 3,977.82 | 6,510.14 |
| 利润总额 | 5,391.34 | 8,561.67 | 3,977.10 | 6,502.20 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,864.00 | 7,675.62 | 3,672.29 | 5,792.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,827.98 | 7,330.83 | 3,359.29 | 5,705.64 |
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,762.56 | 2,879.44 | 11,441.21 | 693.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,033.51 | -3,365.31 | -2,418.03 | -4,761.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19.28 | 964.22 | -8,388.25 | 3,166.29 |
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| 现金及现金等价物净增加额 | 1,763.00 | 514.53 | 649.75 | -933.93 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,341.40 | 1,578.40 | 1,063.87 | 414.13 |
2、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 4.54 | -4.39 | 0.08 | -11.79 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | - | 43.70 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 37.66 | 418.87 | 306.12 | 108.59 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | 0.27 | 1.90 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | 3.98 | 10.28 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.17 | -8.61 | 6.42 | -6.88 |
| 小计 | 42.37 | 405.87 | 360.57 | 102.10 |
| 减：所得税影响数 | 6.31 | 60.79 | 47.53 | 15.32 |
| 少数股东权益影响额 | 0.05 | 0.30 | 0.04 | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额合计 | 36.01 | 344.79 | 313.00 | 86.79 |
| 非经常性损益净额 | 36.06 | 345.08 | 313.04 | 86.79 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,864.00 | 7,675.62 | 3,672.29 | 5,792.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,827.98 | 7,330.83 | 3,359.29 | 5,705.64 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例（%） | 0.74 | 4.49 | 8.52 | 1.50 |
3、发行人最近三年及一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2024.06.30 /2024年1-6月 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.73 | 1.97 | 3.46 | 2.54 |
| 速动比率（倍） | 1.14 | 1.21 | 2.13 | 1.56 |
| 资产负债率（母公司，%） | 43.98 | 35.74 | 18.97 | 28.46 |
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| 资产负债率（合并报表，%） | 44.26 | 35.93 | 19.03 | 28.46 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 归属于母公司股东的净利润（%） | 9.54 | 16.68 | 8.67 | 15.03 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（%） | 9.47 | 15.93 | 7.93 | 14.81 | ||
| 应收账款周转率（次） | 1.64 | 3.07 | 2.76 | 3.46 | ||
| 存货周转率（次） | 1.50 | 2.72 | 2.84 | 3.48 | ||
| 每股收益（元/股） | 基本 | 0.44 | 0.70 | 0.34 | 0.54 | |
| 稀释 | 0.44 | 0.70 | 0.34 | 0.54 | ||
| 每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 基本 | 0.44 | 0.67 | 0.31 | 0.53 | |
| 稀释 | 0.44 | 0.67 | 0.31 | 0.53 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.25 | 0.26 | 1.06 | 0.06 | ||
| 研发费用占营业收入比例（%） | 3.68 | 3.59 | 3.57 | 3.26 | ||
注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债；
②速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
④应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
⑤存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
⑥每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；
⑦研发费用占营业收入比例=研发费用÷营业收入。
四、本保荐机构与发行人的关联关系
本次发行的保荐机构及其控股股东未持有发行人股份。本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
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（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项会议并进行立项表决；质量控制部进行审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
本次聚星科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核会议于2023年11月3日在深圳市福田区安信金融大厦3201会议室召开，参加会议的内核委员共9人。与会内核委员听取了发行人代表的介绍及项目组就发行方案的汇报，并就申请文件的完整性、合规性进行了审核。项目组就内核委员提出的问题进行了回复。
本保荐机构内核会议经充分讨论，以投票方式进行了表决，同意保荐温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、北京证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北交所保荐业务管理细则》《北交所注册办法》《北交所上市规则》等有关法律、法规的相关规定，本保荐机构经核查后认为：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《北交所注册办法》《北交所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序；
（二）发行人符合《北交所注册办法》《北交所上市规则》规定的公开发行并在北交所上市的条件；
（三）本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，有助于增强公司的综合竞争力；
（四）发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
2023年9月22日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案。
2023年10月13日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行并在北交所上市有关的议案。
2024年7月17日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案>的议案》《关于调整<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性的议案>的议案》《关
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于调整<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的议案>的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案。2024年8月2日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2024年8月7日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整＜关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的议案＞的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为，本次发行符合《证券法》的规定，具体情况如下：
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并认为：
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年及一期的财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
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四、发行人本次证券发行符合《北交所注册办法》有关公开发行的条件本保荐机构通过尽职调查，对照《北交所注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《北交所注册办法》的相关规定，不存在《北交所注册办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下：
（一）《北交所注册办法》第九条
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况和信息披露情况。经核查，发行人于2023年2月16日在全国股转系统挂牌，连续挂牌时间已超过12个月且发行人为创新层挂牌企业，发行人符合《北交所注册办法》第九条的规定。
（二）《北交所注册办法》第十条
本保荐机构核查了报告期内发行人的组织机构、董事会、监事会和股东大会的相关决议，并对公司董事、监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行了访谈，取得并复核了最近三年及一期的审计报告，通过互联网等方式调查了公司违法违规情况，并获取了相关政府部门出具的证明等，依据《北交所注册办法》第十条的规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年及一期的财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
4、发行人依法规范经营。
综上，本次证券发行符合《北交所注册办法》第十条的规定。
（三）《北交所注册办法》第十一条
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况和诚信情况，通过现场访谈、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的违法违规情况，获取了政府
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部门出具的证明，查阅了公司公告的审计报告等公告文件，对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，获取控股股东和实际控制人出具的声明与承诺，依据《北交所注册办法》第十一条的规定，对控股股东、实际控制人的情况进行逐项核查，并确认发行人控股股东、实际控制人不存在以下情形：
1、最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
2、最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近一年内受到中国证监会行政处罚。
综上，本次证券发行符合《北交所注册办法》第十一条的规定。
五、发行人本次证券发行符合北交所上市条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《北交所上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《北交所上市规则》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”的核查
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况和信息披露情况。经核查，发行人于2023年2月16日在全国股转系统挂牌，连续挂牌时间已超过12个月且发行人为创新层挂牌企业，发行人符合上述规定。
（二）针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（二）符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件”的核查
具体内容请参见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、发行人本次证券发行符合《北交所注册办法》有关公开发行的条件”。
（三）针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（三）最近一年期末净资产不低于5,000万元”的核查
本保荐机构获取了发行人的最近一年审计报告。经核查，发行人2023年末
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归属于母公司股东权益为48,540.78万元，不低于5,000万元，符合上述规定。
（四）针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（四）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人”的核查
本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料。经核查，在不含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过3,883.00万股，而在包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过4,465.45万股，发行对象预计不少于100人，符合上述规定。
（五）针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（五）公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元”的核查
本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料、股东名册。经核查，在不含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过3,883.00万股，而在包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过4,465.45万股，发行对象预计不少于100人。本次发行前，公司股本为11,050.00万股，因此发行后股本不会低于3,000万股，符合上述规定。
（六）针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%”的核查
本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料、股东名册。经核查，在不含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过3,883.00万股，而在包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过4,465.45万股，预计本次发行后，发行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合上述规定。
（七）针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的核查
发行人选择的具体上市标准为《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）项上市标准，即“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500
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万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
经核查，发行人预计市值不低于2亿元；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度和2023年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,359.29万元和7,330.83万元；加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为7.93%和15.93%，最近两年加权平均净资产收益率平均值为11.93%，不低于8%，符合上述规定。
（八）针对《北交所上市规则》第2.1.4条的核查
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况和诚信情况，通过现场访谈、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高管的违法违规情况，获取了政府部门出具的证明，查阅了公司公告的审计报告等公告文件。
经核查，发行人不存在以下情况：
1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上
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半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。综上，发行人不存在《北交所上市规则》第2.1.4条规定的禁止情形。
（九）针对《北交所上市规则》第2.1.5条的核查
经核查，发行人不存在表决权差异安排。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《北交所上市规则》规定的上市条件。
六、发行人本次证券发行符合《北交所保荐业务管理细则》规定的发行条件
根据《北交所保荐业务管理细则》第三条规定：“保荐机构应当为具有保荐机构资格的主办券商。”
本保荐机构系发行人主办券商，并就本次发行签订《保荐协议》，符合《北交所保荐业务管理细则》第三条规定。
七、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
保荐机构核查了发行人对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析，填补措施及相关主体承诺的事项及信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已对本次发行对即期回报的影响进行了分析，并制定了合理的填补即期回报措施，相关主体也对措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国
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务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，保荐机构就自身及本次发行业务服务对象聚星科技在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在本次发行业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方式包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、获取第三方机构出具的报告。
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人还聘请了深圳大象投资顾问有限公司（以下简称“深圳大象”）对发行人本次发行募集资金投资项目进行可行性分析，双方签订了《咨询服务合同书》，深圳大象出具了相应的可行性研究报告；发行人聘请新加坡律师De Souza Lim& Goh LLP对发行人子公司新加坡聚星的历史沿革、股东情况、业务发展、主要资产、合规情况等主要事项出具法律意见，双方签订了《服务合同》，DeSouza Lim & Goh LLP出具了《法律意见书》；发行人聘请云南唯真律师事务所越南分所对越南客户春禄寿公司的历史沿革、股东情况、市场地位、主要资产、财务情况、合规情况、与发行人是否存在关联关系、双方交易真实性等主要事项出具法律意见，双方签订了《服务合同》，云南唯真律师事务所越南分所出具
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了《关于春禄寿有限责任公司法律意见书》。经本保荐机构核查，此聘请行为合法合规。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次发行业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，聚星科技除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究咨询机构及境外律师以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的相关规定。
九、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、核心技术泄露风险
公司目前拥有粉体高效混合技术、三复合铆钉型电触头冷镦技术、电接触元件模内铆接技术等10项核心技术。上述核心技术是公司研发人员经过多年的探索、研发获得，对其保护措施是否有效直接影响公司的核心竞争力。若核心技术失密或知识产权被他人侵权，可能导致公司的竞争优势遭到削弱，将给公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
2、供应商集中度较高的风险
报告期内，公司采购的主要原材料为银及银合金、铜及铜合金，对前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为72.15%、66.46%、67.25%和69.98%，供应商集中度较高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料采购需求，则可能对公司的生产经营带来不利影响。
3、境外销售风险
报告期内，公司境外主营业务收入分别为5,127.92万元、4,638.08万元、5,814.00万元和2,834.83万元，占同期主营业务收入的比例分别为8.82%、
9.59%、10.09%和6.73%，境外销售需遵守客户所在国家和地区的法律法规，符合客户对产品的相关要求。公司主要境外市场为越南，若未来公司境外市场出
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现政治动荡、贸易政策变化或需求结构变化等情况，而公司未能及时有效应对，则可能对公司境外业务造成不利影响。
4、大客户收入下滑风险
2022年度，由于同行业竞争等因素影响，基于销售利润率等因素考虑，公司减少了对公牛集团部分产品的销售，导致当期对公牛集团的销售金额下降
858.89万元；2023年度，由于同行业竞争等因素影响，基于销售利润率等因素考虑，公司减少了对美硕科技、公牛集团部分产品的销售，导致当期对美硕科技的销售金额下降568.03万元，对公牛集团的销售金额下降1,210.06万元。未来一定期间内，若行业竞争加剧，则可能导致公司存在部分大客户收入下滑风险。
当前公司主要客户中，宏发股份及三友联众存在出于保证供应链的稳定性、强化对部分原材料的品质管控能力等因素考虑，从而自建电接触产品生产线的情况，报告期内公司对宏发股份的销售收入分别为4,418.71万元、4,314.67万元、4,470.06万元和3,130.65万元，对三友联众的销售收入分别为2,563.58万元、1,753.10万元、617.55万元和386.49万元。未来一定期间内，若公司其他主要客户新建电接触产品生产线，则可能导致公司存在部分大客户收入下滑风险。
（二）财务风险
1、原材料价格波动风险
报告期内，公司生产所需的主要原材料为银及银合金、铜及铜合金，其采购额合计占原材料采购总额的比例分别为92.60%、90.92%、92.80%和94.13%。银及银合金、铜及铜合金的采购价格受国内外政治经济形势以及宏观经济政策等因素的影响较大。报告期内，公司银及银合金的平均采购价格分别为458.62万元/吨、414.31万元/吨、497.33万元/吨和602.71万元/吨，铜及铜合金的平均采购价格分别为5.90万元/吨、6.03万元/吨、5.97万元/吨和6.62万元/吨，价格波动较大。若银铜价格持续或短期内大幅单向波动，由于公司银铜价格波动的风险传导机制存在一定的滞后性，银铜价格波动将对公司的盈利能力产生较大影响，尤其是在银铜价格持续或短期内急剧下跌的情况下，公司存在毛利
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率及净利润大幅下滑的风险。
2、汇率波动风险
报告期内，公司主营业务中的外销收入分别为5,127.92万元、4,638.08万元、5,814.00万元和2,834.83万元，占公司同期主营业务收入的比重分别
8.82%、9.59%、10.09%和6.73%。此外，公司报告期内的汇兑损失金额分别为
38.88万元、-116.36万元、-53.61万元和-56.87万元，占利润总额比例分别为
0.60%、-2.93%、-0.63%和-1.05%，波动较大。
由于公司外销以美元结算，收入确认时点与货款结算时点存在一定差异，期间汇率发生变化将使公司的外币应收账款产生汇兑损益，人民币对美元汇率的升值将使公司面临一定的汇兑损失风险，进而对公司的当期损益产生一定的不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,141.61万元、13,044.70万元、20,381.86万元和24,676.97万元，占总资产的比例分别为24.96%、23.90%、
26.79%和25.66%。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品，存货余额占总资产的比例较大。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，如果公司不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销等情况，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17,663.48万元、15,742.85万元、21,178.05万元和29,017.69万元，占总资产的比例分别为31.18%、
28.84%、27.84%和30.17%，占比较大。若主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、毛利率下滑风险
2023年3月前，发行人原则上不销售核价毛利率低于相关标准的产品，若
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确有必要，业务人员需向总经理申请特批，申请通过后方可进行销售。2023年3月起，为进一步提高公司销售规模，提升销售人员销售积极性，发行人对业绩提成政策进行了调整，针对电触头产品，允许业务人员销售核价毛利率相对较低的产品。若未来低毛利率产品销售占比增加，可能会对发行人产品整体毛利率带来一定不利影响。
（三）实际控制人控制不当风险
截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人陈静和陈林霞通过直接、间接持股方式合计控制公司的股份比例为67.53%，本次公开发行成功后，陈静和陈林霞仍为公司的实际控制人。同时，陈静担任公司董事长、总经理。公司实际控制人可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及中小股东的利益。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目新增产能消化风险
公司本次募集资金将进一步扩大公司的产能。在项目实施及后续经营过程中，如果未来出现市场环境、政策等方面的重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场增长低于预期，则公司可能面临新增产能不能及时消化的风险，给公司业绩造成不利影响。
2、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
公司本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金投资项目存在建设周期，投资项目带来效益需要一定的时间。预计本次公开发行完成后，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（五）发行失败的风险
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市受宏观经济市场环境、资本市场形势、投资者对公司的判断等多重因素影响。若公司发行新股存在认购不足或其他不利变化，则会给公司带来发行失败的风险。
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（六）可能严重影响公司持续经营的其他因素
除本发行保荐书中描述的风险因素外，公司可能遭受其他不可预测的风险（如遭受不可抗力，或出现系统性风险，或其他小概率事件的发生），对公司持续经营产生负面影响，降低公司的盈利水平。
十、发行人的创新发展能力核查情况
（一）基本情况
经过长期自主研发，发行人积累了多项核心技术，所积累的核心技术均已应用于电接触材料、电触头及电接触元件的研发、生产和销售，与公司主营业务密切相关，并形成了专利权，这为发行人未来发展奠定了基础，发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（一）核心技术情况”进行了说明。为了保证公司未来持续长久发展，发行人已确定符合行业发展方向的募集资金投资项目，并在招股说明书“第九节 募集资金运用”之“一、募集资金概况”和“二、募集资金运用情况”部分披露募集资金投向的相关内容。
（二）核查过程
1、访谈发行人高级管理人员，了解发行人主要技术、产品的发展过程，以及发行人的竞争优势与创新特征等情况；
2、实地查看发行人的生产车间，了解发行人生产流程、业务类别、应用领域等情况；
3、查阅并分析发行人的研发制度文件、技术成果、专利、公司荣誉、核心技术人员简历等相关资料；
4、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、经营模式、主要竞争对手以及技术壁垒等；
5、查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；
6、取得发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，
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分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人对募集资金投入后对发行人财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理。
（三）核查依据
公司长期致力于电接触产品的研发、生产和销售，现已具备电接触产品一体化的方案解决能力，能够从材料配方选择、触头及元件设计、制造工艺创新等角度为客户提供高适配性的电接触产品。公司产品精度高，其中尤以三复合铆钉型电触头具备较强的市场竞争优势，根据中国电器工业协会电工合金分会统计，2021年度至2023年度，公司铆钉型电触头的国内市场占有率连续三年均排名第一（按照销售数量统计）。公司的创新性特征如下：
1、产品创新
公司专注于电接触产品的研发、生产和销售，不断进行产品创新。电触头工作时受到机械、电、热、环境气体等多种复杂因素的影响，不同等级的电压、电流、额定负载、机械耐久性、电耐久性均需要设计具备特定性能参数的电接触材料及电触头，性能优异的电触头产品应当具备低电阻率、高抗熔焊性、高导热性、耐磨损、耐电弧侵蚀等多种特点，满足低压电器在各类复杂环境中长期工作的需求。
通过多年来不断开发新材料、新产品，公司现已具备电接触产品一体化的方案解决能力，能够从材料配方选择、触头及元件设计、制造工艺创新等角度为客户提供高适配性的电接触产品。公司通过持续的研发试验，探索银、氧化物、第二相金属、微量添加物等的不同配制比例，创新电接触材料生产配方，满足不同工作环境下低压电器用电接触产品的差异化需求。目前公司已经掌握了AgSnO
、AgSnO
In
O
、AgNi等10多种银基合金电接触材料的生产技术，具体材料规格90余款，能够从材料上为客户定制创造性的解决方案。在电触头及电接触元件领域，公司不断进行产品创新，通过合理选择材料类型、精细化设计触头及元件的形状、尺寸和银层分布，开发具备市场竞争力的高性价比产品。公司现已掌握了多种规格的电触头及电接触元件制造技术（比如：2,000余款三复合铆钉、12,200余款二复合铆钉、920余款铆接元件、760余款焊接元件等），完备的产业链及较强的定制化开发能力使公司能够不断开发新产品。
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2、技术创新
公司长期围绕电接触产品开展技术创新工作，逐步构建了具备市场竞争力的电接触产品研发与产业化应用平台。近年来，公司的技术创新较为集中地体现于公司的粉体高效混合技术、三复合铆钉型电触头冷镦技术、电接触元件模内铆接技术等10项核心技术。公司的技术创新成果较为丰富，截至本发行保荐书签署日，公司拥有授权专利46项，其中发明专利9项，参与制定或修订了8项国家标准或行业标准，并正在以第一起草单位牵头修订行业标准《三复合铆钉电触头技术条件》。
公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省“隐形冠军”企业，成立了聚星电接触材料省级高新技术企业研究开发中心、浙江省聚星电接触材料研究院作为公司研发平台，不断研发创新技术及产品解决方案，助力产业升级。依靠不断完善的技术研发创新体系，未来公司将持续加大新技术和新产品的开发力度，全面提升在电接触产品领域的创新能力。
公司以技术创新引领企业发展，通过生产工艺创新及生产设备改造提升工艺水平。公司开发了内氧化工艺、粉末氧化工艺、粉末冶金工艺等多种材料制造工艺，针对不同材料配方选择最优的制造工艺，并在实践中不断改进，优化材料制造过程涉及的氧化气体保护、气体压强、退火温度等各类关键控制参数，为电接触材料的优化升级奠定了基础。
同时，基于丰富的行业经验，公司在电触头及电接触元件的制造工艺方面提出创造性的解决方案，自主开发了能够提升产品质量、管控制造成本的新工艺。比如：①对于二复合铆钉型电触头，公司在行业内首创了三冲成型工艺，获得了发明专利“一种新型的三冲式冷镦铆钉触头的加工方法（ZL202010387674.7）”，该工艺有效解决了二复合铆钉型电触头银层呈“锅底状”分布的行业难题，使银层分布均匀，提升了产品质量，节约了白银耗用量；
②对于三复合铆钉型电触头，公司自主开发了切圈工艺，在传统的生产工艺中增加了切圈工艺，增加了钉脚银层、铜层的变形比例及变形抗力，提升了钉脚银层及铜层的结合强度，并使钉脚银层呈均匀分布，减少了银耗，降低了生产成本，提升了产品市场竞争力。
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3、生产模式创新
公司致力于运用新兴的智能化信息系统提升生产的智能化、数字化水平。公司的ERP系统能够根据客户订单生成生产计划、物料需求计划，每日生产计划完成情况自动生成至ERP系统，持续跟踪反馈生产计划执行情况，有效提升了客户订单交付及时率；公司引进PLC数字控制系统对生产车间进行全面优化升级，该系统运用物联网技术，在机器设备端口布置数据采集器实时收集机器运行数据，并通过内部服务器网络将数据传输至手机、电脑端口、现场看板等智能终端，生产管理人员可依据实时数据监控机器运行状态，指导生产排单、人员调度及设备安排，提升生产管理效率；公司通过引进智能云安全生产管理系统提升安全生产能力，该系统包括安全隐患检查、安全建档、安全培训、安全事故管理等多个功能模块，提升了公司的安全生产信息化管理水平。
4、新旧产业融合创新
电接触产品作为低压电器的核心组成部件能够间接应用于新能源行业，目前公司的电接触产品已经小批量应用至新能源汽车、新能源充电桩、储能设备等新能源领域。
与传统燃油车使用燃油作为动力的技术路径不同，新能源汽车使用电力能源作为动力来源，汽车内置电器零件的电压等级与传统燃油车相比得到了提升，与传统汽车12V-48V的主电路电压相比，新能源汽车的主电路电压一般大于200V，电动大巴车可大于750V，电路切断难度大幅提升，需要采用高压直流继电器。公司开发的AgSnO
In
O
电触头在直流电条件下具备优良的抗材料转移能力，接触电阻低且稳定，分断效果好，能够有效满足新能源汽车对电触头的性能要求，目前已经销售并应用至新能源汽车中。新能源充电桩、储能设备等新能源设施需要使用能够承载大电流的高压直流继电器，公司开发的AgSnO
In
O
电触头已经通过下游客户的高压直流继电器产品应用至新能源充电桩、储能设备中。
5、科技成果转化
通过持续不断的研发创新，公司掌握了粉体高效混合技术、三复合铆钉型电触头冷镦技术、电接触元件模内铆接技术等10项核心技术，上述核心技术提
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高了公司的生产效率、产品质量，降低了生产成本。截至本发行保荐书签署日，公司共获得授权专利46项，其中发明专利9项，实用新型专利37项，涵盖了公司的核心业务。报告期内，公司核心技术产品收入占比分别为97.60%、
98.28% 、95.64%和96.67%，实现了科技成果转化并产生了良好的经济效益。
（四）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人具备持续的创新发展能力。发行人创新特征聚焦于产品创新、技术创新、生产模式创新、新旧产业融合创新和科技成果转化，累积打造了一批具有市场竞争力的产品以及具有市场先进性的核心技术，得到了市场及客户的高度认可。公司的持续创新机制能够保证公司业务长期、健康、可持续发展，同时，本次募集资金项目与公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人的未来发展提供了保障。因此，发行人符合《北交所注册办法》第三条及《北交所上市规则》第1.4条北京证券交易所对拟上市企业的定位。
十一、审计截止日后主要经营状况
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况进行核查。发行人的财务报告审计截止日为2024年6月30日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日之间，公司经营情况稳定，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化。发行人财务报告审计截止日后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
十二、保荐机构对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业具有良好发展前景
1、产业政策大力扶持
近年来，我国陆续出台诸多产业政策及相关规定，对电接触产品行业发展
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进行规范与引导，电接触产品生产企业的发展得到了国家产业政策的大力支持。具体产业政策如下：
| 序号 | 产业政策 | 颁布机构 | 颁布时间 | 相关内容 |
| 1 | 《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》 | 国务院 | 2024年03月 | 以提升便利性为核心，畅通家电更新消费链条。支持家电销售企业联合生产企业、回收企业开展以旧换新促销活动，开设线上线下家电以旧换新专区，对以旧家电换购节能家电的消费者给予优惠。鼓励有条件的地方对消费者购买绿色智能家电给予补贴。加快实施家电售后服务提升行动。 |
| 2 | 《商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知》 | 商务部等13个部门 | 2023年07月 | 组织开展家居换新活动，鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，引导企业提高家居消费供给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠力度，支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。支持各地和相关行业协会依托全国消费促进月、国际消费季等平台，组织开展家居消费季、家纺消费节、家装消费节等促消费活动。用好中国国际进口博览会、中国国际消费品博览会等展会平台，支持以市场化方式举办家居类专业展会，展示家居领域前沿技术和产品，扩大优质家居产品供给。 |
| 3 | 《关于做好2023 年促进绿色智能家电消费工作的通知》 | 商务部等4个部门 | 2023年06月 | 结合商务部“2023消费提振年”各个消费场景设计，统筹线上线下消费渠道，组织举办家电节、购物节、网购节等活动，营造绿色智能家电消费浓厚氛围。 大力推广通过认证的绿色智能家电，引导消费者优先选购2级及以上能效（水效）冰箱、洗衣机、空调、热水器、净水器、空气净化器等家电产品。 |
| 4 | 《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》 | 工信部等5个部门 | 2022年06月 | 加快完善家用电器和照明产品等终端用能产品能效标准，促进节能空调、冰箱、热水器、高效照明产品、可降解材料制品、低VOCs油墨等绿色节能轻工产品消费。 |
| 5 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规 | 十三届全国人大 | 2021年03月 | 加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及 |
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| 序号 | 产业政策 | 颁布机构 | 颁布时间 | 相关内容 | |
| 划和2035年远景目标纲要》 | 航空航天、海洋装备等产业。 | ||||
| 6 | 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 | 国务院办公厅 | 2020年11月 | 到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。 | |
| 7 | 《近期扩内需促消费的工作方案》 | 发改委等14个部门 | 2020年10月 | 鼓励相关社会团体制定家用电器安全使用和更新换代的团体标准，开展“大家电安全使用年限提醒”活动，促进相关标准有效实施，推动超龄大家电更新换代。 | |
| 8 | 《国家新一代人工智能标准体系建设指南》 | 国家标准化管理委员会等5个部门 | 2020年08月 | 规范家居智能硬件、智能网联、服务平台、智能软件等产品、服务和应用，促进智能家居产品的互联互通，有效提升智能家居在家居照明、监控、娱乐、健康、教育、资讯、安防等方面的用户体验。 | |
| 9 | 《住房和城乡建设部等部门关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》 | 住房和城乡建设部等9个部门 | 2020年08月 | 推进发展智能建造技术。推广智能家居、智能办公、楼宇自动化系统，提升建筑的便捷性和舒适度。 | |
| 10 | 《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》 | 发改委等15个部门 | 2019年11月 | 提出推动消费品工业和服务业深度融合。注重差异化、品质化、绿色化消费需求，推动消费品工业服务化升级。以服装、家居等为重点，发展规模化、个性化定制。以智能手机、家电、新型终端等为重点，发展“产品+内容+生态”全链式智能生态服务。以家电、消费电子等为重点，落实生产者责任延伸制度，健全废旧产品回收拆解体系，促进更新消费。 | |
| 11 | 《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》 | 发改委、生态环境部、商务部 | 2019年06月 | 以家居智能化为目标，横向打通家电、照明、安防、家具等行业，提供智慧家居综合解决方案。 | |
| 12 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 国家统计局 | 2018年11月 | “3.2.6.2新型电接触贵金属材料制造”属于国家战略性新兴产业，属于国家重点支持发展的行业。 | |
| 13 | 《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018- | 工信部 | 2017年12月 | 支持智能传感、物联网、机器学习等技术在智能家居产品中的应用，提升家电、智能网络设备、 | |
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| 序号 | 产业政策 | 颁布机构 | 颁布时间 | 相关内容 |
| 2020年）》 |
水电气仪表等产品的智能水平、实用性和安全性，发展智能安防、智能家具、智能照明、智能洁具等产品。
| 14 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》 | 发改委 | 2017年02月 | 将“5.1.3新能源汽车电附件”作为国家战略性新兴产业重点产品，其中包括高可靠性高压继电器。 |
| 15 | 《智能制造发展规划（2016-2020年）》 | 工信部、财政部 | 2016年12月 | 引导有基础、有条件的中小企业推进生产线自动化改造，开展管理信息化和数字化升级试点应用。建立龙头企业引领带动中小企业推进自动化、信息化的发展机制，提升中小企业智能化水平。 |
| 16 | 《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》 | 工信部 | 2016年10月 | 发展有色金属材料与加工技术，将粉末冶金材料及制品低成本化等应用技术与成套工艺作为有色金属工业重点发展方向。 |
| 17 | 《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》 | 能源局 | 2015年07月 | 通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。 |
2、终端应用领域需求潜力巨大
近年来，电接触产品终端市场的景气度不断提升，在原有应用场景及应用需求的基础上，新能源、智能家居带来的增量市场需求将逐渐释放，这将为低压电器市场、电接触产品市场带来巨大的发展空间。根据中国电器工业协会电工合金分会的统计数据，2023年我国电接触产品行业（含银基电接触产品、铜基电接触产品）工业总产值达到195.60亿元人民币，2015-2023年期间年复合增长率为10.98%。
（二）突出的竞争优势有助于公司维持持续盈利能力
1、技术优势
公司自成立以来一直专注于电接触产品的研发，通过不断的技术创新，形成了较强的研发实力。公司主要产品属于《工业强基工程实施指南》《工业“四基”发展目录》中规定的产品，属于《中国制造2025浙江行动纲要》中规定的行业。公司高度重视技术创新工作，是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省“隐形冠军”企业，成立了聚星电接触材料省级高新
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技术企业研究开发中心、浙江省聚星电接触材料研究院作为公司研发平台。通过持续不断的技术开发，公司技术创新成果丰富，截至本发行保荐书签署日，已拥有授权专利46项，其中发明专利9项，参与制定或修订了8项国家标准或行业标准。
以电触头为核心，公司打造了“电接触材料—电触头—电接触元件”的完整技术链条，为客户提供一体化的电接触产品解决方案，着力提升服务精细化水平及客户附加值。围绕自主研发的粉体高效混合技术、三复合铆钉型电触头冷镦技术、电接触元件模内铆接技术等10项核心技术，公司不断夯实技术实力，构筑了独特的技术优势。
公司在材料配方、生产工艺及制造设备等方面不断创新，建立了一定的技术优势，比如：①公司通过大量的试验创新与技术积累，目前已经掌握了90余种规格的电接触材料生产技术，不同规格的材料均需由特定的配方、特定的生产工艺参数控制体系方可完成制造，各规格材料不仅能够满足客户的电器性能要求，也具备良好的加工性能，能够有效适应电触头及电接触元件的批量化生产，增强公司电接触产品的市场竞争力；②公司在行业内首创了铆钉型电触头三冲成型工艺，获得了发明专利“一种新型的三冲式冷镦铆钉触头的加工方法（ZL202010387674.7）”，该工艺有效解决了二复合铆钉型电触头银层呈“锅底状”分布的行业难题，使银层分布均匀，提升了产品质量，节约了白银耗用量；
③制造设备是影响工艺落地、产品质量控制的关键因素之一，公司设有装备工程部门对电触头生产设备进行定制化地改造升级，现有二复合铆钉冷镦机390套，其中由发行人改造的数量为46套，现有三复合铆钉冷镦机109套，均由发行人改造而成，经过改造的设备能够帮助实现工艺技术升级及产品开发，在提升产品性能的同时，控制制造成本，增强公司产品市场竞争力。
2、产品优势
公司现已形成规格系列齐全、应用场景丰富的产品结构，能为客户提供一体化的电接触产品解决方案，有效满足了不同应用场景的需求，增强了产品的市场竞争力。此外，公司能够针对客户需求进行定制化开发，在现有产品系列基础上改进产品设计，通过合理选择电接触材料、优化产品机械结构、改进产品加工工艺等方法提升电性能水平及降低银耗。
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公司深耕铆钉型电触头领域多年，通过工艺创新、设备创新解决了多项铆钉型电触头生产技术难题，拥有2项直接相关的核心技术“二复合铆钉型电触头冷镦技术”及“三复合铆钉型电触头冷镦技术”、5项直接相关的授权专利。公司生产的该款产品具备复层结合强度高、银层分布均匀、公差尺寸小、生产成本可控的优点，市场知名度较高。根据中国电器工业协会电工合金分会统计，2021年度至2023年度，公司铆钉型电触头的国内市场占有率连续三年均排名第一（按照销售数量统计）。
3、客户资源优势
公司目前已经与春禄寿公司、宏发股份（600885.SH）、公牛集团（603195.SH）、三友联众（300932.SZ）、美硕科技（301295.SZ）、申乐股份、鸿世电器、赛特勒电子等大型知名低压电器生产企业建立了良好的合作关系，具备较强的客户资源优势。
公司部分下游知名客户的情况介绍如下：
| 序号 | 公司名称 | 基本情况介绍 |
| 1 | 春禄寿有限责任公司 | 春禄寿公司，成立于1995年，2020年越南500强企业排名第256位、2022年越南500强企业排名第404位、2023年越南500强企业排名第395位（数据来源：越南评估报告股份公司（Vietnam Report）和越南网报Bao VietNamNet出具的越南2020年、2022年、2023年500强企业证书），专业从事电气、水工业设备、机械工程、塑料和橡胶等产品的研发、生产和销售。 |
| 2 | 宏发科技股份有限公司 | 宏发股份（600885.SH），创立于1984年，于2012年重组上市，继电器产品全球市场占有率排名第一（数据来源：民生证券研究报告、宏发股份2022年年度报告），主要从事继电器、中低压电器、高低压成套设备、连接器、电容器、精密零件及自动化设备等的研发、生产和销售。 |
| 3 | 公牛集团股份有限公司 | 公牛集团（603195.SH），创立于1995年，于2020年2月在上交所主板上市，是中国制造业500强企业（数据来源：网络公开信息），专注于民用电工产品的研发、生产和销售，主要产品包括转换器、墙壁开关插座、LED照明、数码配件等电源连接和用电延伸性产品。 |
| 4 | 三友联众集团股份有限公司 | 三友联众（300932.SZ），成立于2008年，于2021年1月在深交所创业板上市，专业从事继电器的研发、制造和销售，连续多年入选中国电子元件百强企业，在继电器领域的销售额连续多年排名行业第二（数据来源：三友联众官网）。 |
| 5 | 浙江美硕电气科技股份有限公司 | 美硕科技（301295.SZ），成立于2007年，于2023年6月在深交所创业板上市，主要从事继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产和销售，2021年（第34届）中国电子元件企业经济指标综合排序第九十五名（数据来源：美硕 |
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| 序号 | 公司名称 | 基本情况介绍 |
| 科技招股说明书）。 | ||
| 6 | 申乐股份有限 公司 | 申乐股份，成立于2014年，业务前身系成立于1985年的乐清申乐继电器厂，主要从事工业继电器的研发、生产和销售，系“中国继电器十强企业”（数据来源：申乐股份官网）。 |
| 7 | 杭州鸿世电器股份有限公司 | 鸿世电器，成立于2002年，专业生产英国BS标准、国家GB标准电器附件，产品畅销欧美、中东、非洲及东南亚地区，其开发设计的英国BS标准电器附件系列先后获得英国标准协会（BSI）、新加坡标准局（PUB）、香港ITS及其它11国检测机构的认可（数据来源：鸿世电器官网）。 |
| 8 | 宁波赛特勒电子有限公司 | 赛特勒电子，成立于2000年，自成立以来始终专注于继电器产品的研发、生产和销售，拥有功率继电器、太阳能继电器、汽车继电器、工控继电器、电力继电器等20多个产品系列、500多种常用规格，产品远销美国、德国、意大利等二十多个国家和地区（数据来源：赛特勒电子官网）。 |
十三、保荐机构的保荐意见
综上所述，国投证券认为：聚星科技本次发行股票符合《公司法》《证券法》《北交所注册办法》《北交所上市规则》等有关法律法规规定；公司主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好；公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策；本次发行有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。因此，国投证券同意向中国证监会和北京证券交易所推荐聚星科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签署页）
| 项目协办人： | |||||
| 席骁 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 翟平平 | 甘强科 | ||||
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-35
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签署页）
| 保荐业务部门负责人： | |
| 徐荣健 |
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-36
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签署页）
| 内核负责人： | ||
| 许春海 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 廖笑非 |
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签署页）
| 保荐机构总经理： | |
| 王苏望 |
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-38
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签署页）
| 保荐机构法定代表人、董事长： | |
| 段文务 |
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-39
附件1：
国投证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，兹授权翟平平先生和甘强科先生担任保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
| 保荐代表人： | |||
| 翟平平 | 甘强科 | ||
| 法定代表人： | |||
| 段文务 |
保荐机构：国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-40
附件2：
国投证券股份有限公司关于温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目之
签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺
国投证券股份有限公司作为温州聚星科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合中国证券监督管理委员会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，作出以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人具备专业胜任能力的说明
保荐代表人翟平平、甘强科具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务、最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
二、签字保荐代表人已申报在审企业家数
截至本说明签署之日，除本项目外，翟平平无其他在审项目。
截至本说明签署之日，除本项目外，甘强科无其他在审项目。
三、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件
最近三年内，翟平平先生曾担任深圳市倍轻松科技股份有限公司（上交所科创板）、浙江通力传动科技股份有限公司（深交所创业板）、浙江鼎龙科技股份有限公司（上交所主板）首次公开发行股票项目的保荐代表人，未有违法违规记录，符合本次发行签字保荐代表人资格。
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最近三年内，甘强科先生曾担任浙江通力传动科技股份有限公司（深交所创业板）首次公开发行股票项目、山东益生种畜禽股份有限公司（深交所主板）再融资项目的保荐代表人，未有违法违规记录，符合本次发行签字保荐代表人资格。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目之签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 翟平平 | 甘强科 | ||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 段文务 |
国投证券股份有限公司年 月 日