证券代码：601727
| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2024-067 |
上海电气集团股份有限公司关于子公司收购资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
上海电气上重铸锻有限公司（以下简称“铸锻公司”）向上海电气企业发展有限公司（以下简称“企发公司”）协议购入2,637台生产经营设备，以2024年6月30日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格合计为人民币277,206,633.84元（不含增值税）。铸锻公司于2024年9月27日与企发公司就本次交易签署了《设备转让协议》。
? 鉴于出让方为公司控股股东上海电气控股集团有限公司（以
下简称“电气控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：公
司全资子公司上海电气集团上海电机厂有限公司向上海电气企业发展有限公司协议购入113台/套生产及相关辅助设备，以2023年8月31日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格为人民币19,817,521.90元（含税）。截至本公告日，上述交易已实施完成。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024年9月27日，公司董事会审议通过了《关于上海电气上重铸锻有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产经营设备之关联交易的议案》，同意铸锻公司向企发公司协议购入2,637台生产经营设备，以2024年6月30日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格合计为人民币277,206,633.84元（不含增值税）。铸锻公司于2024年9月27日与企发公司就本次交易签署了《设备转让协议》。
鉴于出让方为公司控股股东电气控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
为把握国家核电与船舶工业发展机遇，积极争取核电、船舶领域订单，铸锻公司计划提升核电大锻件产能、增加船用曲轴锻件业务制造能力，并提升生产组织效率，拟购入企发公司的2,637台生产经营设备。
（三）董事会审议情况
2024年9月27日，公司董事会五届一百次会议审议通过《关于上海电气上重铸锻有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产经营设备之关联交易的议案》。关联董事吴磊先生、朱兆开先生、董鑑华先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
（五）累计关联交易说明
至本次交易为止，过去12个月内公司与电气控股之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）与公司的关联关系
本次交易的出让方企发公司为公司控股股东电气控股的全资子公司，构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
| 公司名称 | 上海电气企业发展有限公司 |
| 成立日期 | 2002年3月26日 |
| 注册地址 | 上海市静安区共和新路1346号1201室 |
| 主要办公地址 | 上海市静安区共和新路1346号 |
| 法定代表人 | 徐斌 |
| 注册资本 | 人民币41,694.2129万元 |
| 统一社会信用代码 | 9131010873745869XM |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 股权结构 | 上海电气控股集团有限公司持股100% |
| 主要经营范围 | 资产经营、重组、处置、管理，企业托管、实业投资，企业管理咨询，企业形象策划及“四技”服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2002年3月26日至不约定期限 |
企发公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 75,257 | 105,783 |
| 负债总额 | 63,186 | 93,472 |
| 净资产 | 12,071 | 12,311 |
资产负债率
| 资产负债率 | 84.0% | 88.4% |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-6月 （未经审计） |
| 营业总收入 | 2,573 | 725 |
| 净利润 | 4,342 | 241 |
上述企发公司2023年度财务数据已经由天职国际会计师事务所审计。企发公司资信情况良好，不属于失信被执行人。截至本公告日，除正常的业务往来外，公司与本次交易出让方之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为2,637台生产经营设备，系各类用于生产经营的机器设备，包括各类桥式行车、变压器、配电柜、车床、加热炉等。交易方式为非公开协议收购，属于公司购买资产的交易类别。
（二）权属状况说明
本次拟收购的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
1、评估基本情况
本次铸锻公司向企发公司收购生产经营设备的交易价格以评估值为依据，本次交易委托上海财瑞资产评估有限公司进行资产评估并出具了《资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第2050号），需经国资备案后生效。
上海财瑞资产评估有限公司为独立第三方评估机构，具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格。本次评估范围是对企发公司的部分设备资产进行评估，共计2,637台（套）用于生产的机器设备，包括各类桥式行车、变压器、配电柜、车床、加热炉等。评估师对委估资产进行了资产核实、验证资料、现场调查、评定估算、汇总阶段和出具评估报告等工作。本次评估师工作未受到任何限制。本次评估所依据的资料来源于企发公司提供的资料、公开渠道收集的相关资料以及评估人员的现场勘察记录、市场询价和参数资料等。
2、评估方法
因交易标的多为专用机器设备，具有特定用途或性质特殊，很少在公开市场出售和租赁，以致没有交易案例进行比较，故不适用市场法；交易标的设备类资产不能独立产生收益，故不适用收益法；交易标的设备类资产较易取得市场上的重置成本，其各种贬值因素也较易估测，因此本次评估采用成本法。
设备评估的计算公式为：评估价值=重置全价×综合成新率
其中：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣进项税
综合成新率=年限法成新率×40%+观察成新率×60%
3、重要评估假设和评估参数
本次评估的假设条件：
1）本次评估以《资产评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）本次评估的部分设备资产均以评估基准日的实际存量为前提，
有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3）假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；4）假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；5）假设被评估资产现有用途不变并原地持续使用；6）产权持有人和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7）本次评估，除特殊说明外，未考虑产权持有人相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
本次评估关键输入参数值分别为：增值税税率13%；贷款市场报价利率（LPR）1年期3.45%，5年期以上3.95%。
4、评估结论
本次评估采用成本法，评估基准日为2024年6月30日，上述资产的评估值为人民币277,206,633.84元（不含增值税）。
评估结果汇总情况
评估基准日：2024年6月30日 单位：人民币万元
| 设备名称 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 机器设备 | 26,799.95 | 27,720.66 | 920.71 | 3.44 |
评估增值主要原因系部分设备的会计折旧年限少于设备的预计可使用年限所致。
五、关联交易协议的主要内容
铸锻公司与企发公司于2024年9月27日签订《设备转让协议》（以下简称“本协议”），以下为本协议的主要内容：
1、本次转让
（1）双方同意按照本协议约定的条件，由企发公司将目标资产转让给铸锻公司。
（2）企发公司截至2024年6月30日的目标资产的评估值为人民币277,206,633.84元（不含增值税）。根据经备案的企发公司截至2024年6月30日的目标资产的评估值确定本次转让价格。
（3）双方确认，铸锻公司应实际向企发公司支付的资产转让价格金额为人民币277,206,633.84元（不含增值税）。
2、自交割日起，企发公司拥有的目标资产转移给铸锻公司，该批资产之权属转移至铸锻公司。
3、铸锻公司应于生效之日起30天内将本协议所约定之转让价款支付至企发公司指定银行账户。
4、除双方另有约定或本协议另有规定外，各方应承担各自与本协议有关的费用及应缴纳的税款。
六、关联交易对公司的影响
本次铸锻公司收购生产经营设备，有利于提升铸锻公司的核电大锻件产能、增加船用曲轴锻件业务制造能力，并提升生产组织效率，从而更好地把握国家核电与船舶工业发展机遇。本次交易对公司生产经营不构成重大影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
2024年9月27日，公司董事会五届一百次会议审议通过《关于
上海电气上重铸锻有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产经营设备之关联交易的议案》。关联董事吴磊先生、朱兆开先生、董鑑华先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。2024年9月26日，公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过《关于上海电气上重铸锻有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产经营设备之关联交易的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次铸锻公司收购资产符合公司经营发展需要，收购价格以相关设备的评估值为依据，经转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益，我们对本议案表示同意。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：公司全资子公司上海电气集团上海电机厂有限公司向上海电气企业发展有限公司协议购入113台/套生产及相关辅助设备，以2023年8月31日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格为人民币19,817,521.90元（含税）。截至本公告日，上述交易已实施完成。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十七日