证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2024-059
广东通宇通讯股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销
部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》 。
鉴于部分激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟将该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并结合激励计划的规定及2023年度利润分配方案对回购价格、回购数量进行调整。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年6月19日，公司第五届董事会第五次会议和公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了关于公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书。
2、2023年6月20日，公司通过公司内部网站对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2023年6月20日至2023年6月29日。公示期满，公司监事会主席未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年6月30日，公司披露了《公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年7月5日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司披露了《广东通宇通讯股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划和员工持股计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年7月20日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对《公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了核实确认。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
5、2023年9月24日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，向74名激励对象授予72.25万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2023年9月22日。
6、2024年9月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整回购数量、回购价格的原因及回购注销的具体情况
（一）本次调整回购数量、回购价格的原因
公司2023年度权益分派方案为：以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份650,500股的401,406,466股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应
调整。
（二）本次回购数量、回购价格调整情况
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购数量和回购价格调整方法的规定，调整如下：
1、调整后的回购注销数量
本次回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量=35,000×（1＋0.3）=45,500股；
2、调整后的回购注销价格
本次限制性股票回购价格=（8.26-0.2）÷（1+0.3）=6.20元/股。
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购注销的回购价格为6.20 元/股加中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销限制性股票情况
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的回购价格为 6.20 元/股加中国人民银行同期存款利息，回购数量为 45,500股，预计本次用于回购的资金总额为282,100元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变化情况
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 209,120,102 | 40.02% | -45,500 | 209,074,602 | 40.02% |
| 高管锁定股 | 208,180,852 | 39.84% | - | 208,180,852 | 39.85% |
| 股权激励限售股 | 939,250 | 0.18% | -45,500 | 893,750 | 0.17% |
| 二、无限售条件股份 | 313,358,803 | 59.98% | - | 313,358,803 | 59.98% |
| 三、股份总数 | 522,478,905 | 100% | -45,500 | 522,433,405 | 100% |
法规和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施，本次回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬委员会认为：公司本次调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次回购数量、回购价格调整及回购注销合法、有效，同意将该事项提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于部分激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并结合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2023年度利润分配方案对回购价格、回购数量进行调整。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。
七、律师出具的法律意见
北京金诚同达（广州）律师事务所律师认为：公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整及本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
（一）《第五届董事会第十九次会议决议》；
（二）《第五届监事会第十五次会议决议》；
（三）《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期、调整回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二四年九月二十七日