证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2024-058
广东通宇通讯股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计70名，可解除限售的限制性股票数量为
44.69万股，占公司最新总股本的0.0855%。
2、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计70名，可解除限售的限制性股票数量为44.69万股，占公司最新总股本的0.0855%，具体内容如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年6月19日，公司第五届董事会第五次会议和公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了关于公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书。
2、2023年6月20日，公司通过公司内部网站对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2023年6月20日至2023年6月29日。公示期满，公司
监事会主席未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年6月30日，公司披露了《公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年7月5日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司披露了《广东通宇通讯股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划和员工持股计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年7月20日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对《公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了核实确认。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
5、2023年9月24日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，向74名激励对象授予72.25万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2023年9月22日。
6、2024年9月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
二、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个解除限售期已届满
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），本激励计划第一个解除限售期为自授予完成之日起满12个月后的首个交易日至授
予完成之日起24个月内的最后一个交易日止，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的50%。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占授予部分限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予完成之日起满12个月后的首个交易日至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予完成之日起满24个月后的首个交易日至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
本激励计划限制性股票的授予日为 2023年7月20日，股票上市日为2023年9月22日，第一个解除限售期于2024年9月21日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合激励计划规定的各项解除限售条件。具体情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足第一个解除限售期解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 | 激励对象未发生前述情形，满足第一个解除限售期解除限售条件。 |
| 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司业绩考核指标要求： 以2020年-2022年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2023年净利润增长率不低于25%，或2023年净资产收益率增长,率不低于10%。 上述“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》 （容诚审字[2024]518Z0393号），公司2023年实现净利润为81,187,584.01元，股权激励计划及员工持股计划股份支付费用在2023年的影响值为 4,564,603.32元，剔除前述股份支付费用影响后的2023年净利润较2020年-2022年净利润均值增长33%，高于目标值25%。公司2023年业绩指标达成，满足解锁条件。 |
| 4 | 个人业绩考核要求： 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次。 激励对象个人2023年考核为 S、A、B，个人解除限售比例为100%；激励对象个人 2023 年考核为 C、D，个人解除限售比例为 0%。 | 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评： 本激励计划授予登记的74名激励对象中，有4人因离职已不具备激励对象资格，其余70名激励对象中2023年度考核结果均为B及以上，个人解除限售比例为100%； |
综上所述，公司董事会认为《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第三次临时股东大会
的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
三、本次实施的2023年限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、2023年7月20日，公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有35名因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计
10.05万股。董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和公司2023年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划授予激励对象由132人调整为97人，本次授予的限制性股票数量由原100.30万股调整为 90.25万股。
2、因公司2022年度权益分派方案已于2023年7月7日实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格进行调整。限制性股票授予价格由8.36元/股调整为8.26元/股。
3、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，23名激励对象由于个人原因离职或自愿放弃认购本人拟获授的全部限制性股票，上述激励对象弃购的获授限制性股票作废，不再授予。公司最终授予激励对象人数为74人，实际授予数量为
72.25万股，占授予前公司总股本的0.1797%。除部分激励对象离职或放弃认购外，其余激励对象均在公司2023年7月20日在巨潮资讯网上披露的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》内，其获授的限制性股票数量与审议批准的数量一致。
4、公司于2024年6月实施完成2023年度权益分派，以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份650,500股的401,406,466股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增完成后，本次符合解除限售条件的激励对象共70人对应的可解除限售的股份数量合计由34.38万股调整为44.69万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计70名，可解除限售的限制性股票数量为44.69万股，占公司最新总股本的0.0855%，具体如下：
| 类型 | 获授的限制性股票数量（万股）（转增前） | 第一个解除限售期解除限售股票数量（万股）（转增前） | 第一个解除限售期解除限售股票数量（万股）（转增后） | 剩余未解除限售股票数量（万股）（转增后） |
| 公司（含子公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员等共 70人 | 68.75 | 34.38 | 44.69 | 44.69 |
| 合计 | 68.75 | 34.38 | 44.69 | 44.69 |
注：上表中“获授的限制性股票数量”不包含2023年限制性股票激励计划已离职人员而回购注销的限制性股票；“剩余未解除限售股票数量”不包含本次不符合解除限售条件拟后续注销的限制性股票。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为:公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意将该事项提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件均已成就。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次可解除限售的70名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司办理限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、律师出具的法律意见
北京金诚同达（广州）律师事务所律师认为：公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
（一）《第五届董事会第十九次会议决议》；
（二）《第五届监事会第十五次会议决议》；
（三）《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司
2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期、调整回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二四年九月二十七日