苏州天脉导热科技股份有限公司关于子公司、参股公司简要情况的说明
深圳证券交易所：
苏州天脉导热科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“苏州天脉”)申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”),根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将本公司的子公司、参股公司简要情况说明如下：
一、全资子公司
发行人拥有1家境内子公司嵊州天脉导热科技有限公司（以下简称“嵊州天脉”）、2家境外子公司天脉（韩国）有限公司（以下简称“韩国天脉”）、越南天脉导热科技有限公司（以下简称“越南天脉”），具体情况如下：
1、嵊州天脉
| 公司名称 | 嵊州天脉导热科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91330683MA2D66FG8K | |
| 成立时间 | 2019年6月18日 | |
| 法定代表人 | 谢毅 | |
| 注册资本/实收资本 | 5,000万元 | |
| 注册地及主要生产经营地 | 浙江省绍兴市嵊州市甘霖镇悦东路1号 | |
| 股东构成及控制情况 | 发行人持有100%股权 | |
| 经营范围 | 研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料（导热片）、硅胶套管、热扩散膜、超薄热管、超薄VC、储热材料；销售：机械配件、电子产品、光电材料、绝缘材料、导电屏蔽制品、硅橡胶制品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主营业务及在发行人业务板块中的定位 | 主要从事均温板产品的研发、生产和销售。 | |
| 主要财务指标 （经公证天业审计） | 项目 | 2023.12.31/2023年度 |
| 总资产（万元） | 16,075.28 | |
| 净资产（万元） | 10,730.93 | |
| 营业收入（万元） | 26,123.30 |
| 净利润（万元） | 2,584.65 |
2、韩国天脉
| 中文名称 | 天脉（韩国）有限公司 | |
| 英文名称 | Tianmai Korea Co., Ltd. | |
| 成立时间 | 2015年12月4日 | |
| 公司登记编号 | 028211 | |
| 董事 | HYUNG-JUN, KWON | |
| 资本总额 | 55,647万韩币 | |
| 注册地址 | 京畿道水原市灵通区新院路136号路36-7，704号（网浦洞） | |
| 股东构成及控制情况 | 发行人持有100%股权 | |
| 经营范围 | （1）硅胶导热材料（导热销）的研发、生产、加工及销售；（2）硅胶套的研发、生产、加工和销售；（3）热扩散膜的研发、生产、加工和销售；（4）超薄热管的研发、生产、加工和销售；（5）储热材料（机械配件、电子元配件、光电材料、绝缘材料、传导阻隔产品）的销售；（6）硅胶橡胶产品（各种产品及技术的进出口业务的自营和代理）；（7）各号相关的一切附带事业。 | |
| 主营业务及在发行人业务板块中的定位 | 主要负责开拓发行人境外业务销售。 | |
| 主要财务指标 （作为公司合并财务报表的一部分经公证天业审计） | 项目 | 2023.12.31/2023年度 |
| 总资产（万元） | 12.07 | |
| 净资产（万元） | -103.08 | |
| 营业收入（万元） | 61.87 | |
| 净利润（万元） | 7.69 | |
3、越南天脉
| 中文名称 | 越南天脉导热科技有限公司 |
| 英文名称 | VIETNAM TIANMAI THERMAL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED |
| 成立时间 | 2023年3月2日 |
| 公司登记编号 | 2301235016 |
| 经理 | LEI, PAO-FAN |
| 资本总额 | 23,300,000,000越南盾 |
| 注册地址 | 越南北宁省安丰县三江乡安丰Ⅱ-C工业园CN4-1地块 |
| 股东构成及控制情况 | 发行人持有100%股权 |
| 经营范围 | 高性能导热材料研发、生产、加工、销售，均温板研发、生产、加工、销售。 | |
| 主营业务及在发行人业务板块中的定位 | 导热界面材料、散热器及零配件的研发、生产及销售 | |
| 主要财务指标（作为公司合并财务报表的一部分经公证天业审计） | 项目 | 2023.12.31/2023年度 |
| 总资产（万元） | 1,271.33 | |
| 净资产（万元） | 488.65 | |
| 营业收入（万元） | - | |
| 净利润（万元） | -193.87 | |
二、参股公司
发行人不存在参股公司。
三、分公司
发行人拥有1家分公司苏州天脉科技有限公司台湾分公司（以下简称“苏州天脉台湾分公司”），该分公司基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州天脉科技有限公司台湾分公司 |
| 成立时间 | 2016年7月26日 |
| 分公司统一编号 | 24810830 |
| 董事 | 谢毅 |
| 办公地址 | 中国台湾新北市泰山区新北大道四段198号之1 |
| 主要经营地 | 中国台湾 |
| 与发行人主营业务关系 | 与发行人经营相关，主要负责导热散热材料及相关产品的研究开发、销售。 |
韩国天脉、日本天脉科技株式会社（以下简称“日本天脉”）（发行人2020年3月注销的全资子公司）、苏州天脉台湾分公司设立时未及时履行境外投资发展与改革部门的备案程序，经发行人通过全国境外投资管理和服务网络系统登记尝试进行补备案及咨询发改相关部门，均反馈无法补办发展与改革部门相关境外投资备案手续。韩国天脉、日本天脉、苏州天脉台湾分公司设立及存续期间已按照相关规定履行了商务部门备案程序，并获得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》或《企业境外机构证书》。此外，通过国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询，发行人报告期内不存在外汇行政处罚记录信息。发行人子公司越南天脉设立时已按照相关法律、法规的要求履行了境外投资发展与改革部门及商务部门的备案程序。
苏州市吴中区发展和改革委员会分别于2022年1月4日、2022年7月19日、2023年2月1日、2023年7月20日、2024年1月30日出具《证明》，确认苏州天脉自设立至证明出具日不存在因违反有关法律、法规而受到行政处罚的记录。
苏州天脉控股股东、实际控制人亦出具承诺，“如果苏州天脉因境外投资未及时办理发改部门备案的情形而受到主管部门的任何强制措施、行政处罚或发生纠纷等而造成苏州天脉的任何损失，本人将承担前述全部损失，并保证今后不会就此向苏州天脉进行追偿”。
发行人已就韩国天脉、日本天脉、苏州天脉台湾分公司境外投资事项未及时向发改部门履行相关备案手续采取积极措施，虽发改部门无法补办备案程序，但已按照相关规定履行了商务部门备案程序。2021-2023年，发行人并未受到商务部门、发展与改革部门、外汇管理部门有关韩国天脉、日本天脉、苏州天脉台湾分公司终止经营或者予以处罚或者其他监管措施。此外，境外律师已对韩国天脉、苏州天脉台湾分公司设立、存续期间合法合规性以及日本天脉的设立、存续、注销的合法合规性发表法律意见，韩国天脉、日本天脉、苏州天脉台湾分公司系依据相关注册地法律依法设立或注销、清算解散的企业，经营期间不存在违反当地法律法规情况。因此，韩国天脉、日本天脉、苏州天脉台湾分公司未履行发改部门境外投资备案程序不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（本页无正文，为《苏州天脉导热科技股份有限公司关于关于子公司、参股公司简要情况的说明》之签署页）
发行人：苏州天脉导热科技股份有限公司
年 月 日