证券代码：300397 证券简称：天和防务
西安天和防务技术股份有限公司Xi'an Tianhe Defense Technology Co., Ltd.
（陕西省西安市高新区西部大道158号）
2024年度
向特定对象发行股票预案
二〇二四年九月
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的对象为西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）。西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。贺增林先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）系贺增林先生控制的企业。本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.33元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过110,584,518股（含本数），占本次发行前公司总股本的21.36%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
6、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的相关要求，本预案已在“第七节 公司利润分配政策及分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年现金分红及未分配利润使用情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
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11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
12、本次向特定对象发行股票完成后，贺增林先生及其控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）以及一致行动人刘丹英女士共计持有公司股份比例超过30%，导致本次认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：”之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，认购主体已承诺本次向特定对象发行股票中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
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目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 17
四、本次发行方案概要 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 21
八、关于免于发出要约的说明 ...... 21
九、本次发行获得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 22
第二节 发行对象的基本情况 ...... 23
一、发行对象的基本情况 ...... 23
二、发行对象及其主要负责人最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 24
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ...... 24
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易 ...... 24
五、认购资金来源情况 ...... 24
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 26
一、协议主体与签订时间 ...... 26
二、标的股票认购 ...... 26
三、标的股票的交割 ...... 28
四、滚存未分配利润安排 ...... 28
五、限售期 ...... 28
六、协议的生效 ...... 29
七、协议的终止 ...... 29
八、违约责任 ...... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 31
一、本次募集资金使用计划 ...... 31
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 31
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 33
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 34
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
一、本次发行后上市公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36
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三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 37
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 37五、本次发行对上市公司负债情况的影响 ...... 37
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 39
一、国内外环境变化的风险 ...... 39
二、业务与经营风险 ...... 39
三、应收账款坏账风险 ...... 39
四、管理风险 ...... 40
五、新技术研发风险 ...... 40
六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ...... 40
七、审批风险及交易终止风险 ...... 41
八、股票价格波动的风险 ...... 41
第七节 公司利润分配政策及分配情况 ...... 42
一、公司现行利润分配政策 ...... 42
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 45
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 46
四、公司未来三年股东回报计划 ...... 46
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 51
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 51
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 53
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 54
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 54
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 ...... 56
七、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ...... 57
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
| 发行人、公司、本公司、上市公司、天和防务 | 指 | 西安天和防务技术股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案 |
| 发行、本次发行、本次 向特定对象发行 | 指 | 西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票 |
| 实际控制人、控股股东 | 指 | 贺增林 |
| 发行对象、君耀领航 | 指 | 西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙） |
| 股东大会 | 指 | 西安天和防务技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 西安天和防务技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 西安天和防务技术股份有限公司监事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》、公司章程 | 指 | 《西安天和防务技术股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-6月 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
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二、专业释义
| 边海防 | 指 | 国家在边境地区和海上领域，为保卫主权、领土完整和安全，维护海洋权益，防御外敌入侵，所采取的防卫、管理和建设活动的总称，涵盖了陆地边境的防卫与管控，以及海上领域的巡逻、保卫和资源保护，是维护国家安全和稳定的重要组成部分 |
| 低空近防 | 指 | 在低空域范围内，针对近距离的空中威胁所采取的防御措施和战术手段，主要涉及对低空飞行目标的探测、识别、跟踪以及拦截等多个环节 |
| 新质新域作战力量 | 指 | 在太空、海洋、网络、人工智能、生物、新能源、量子等领域的先进技术和产品应用于新的作战空间和军事领域，形成具有前瞻性、先导性、颠覆性、网络化无人化智能化等新型武器装备，这些武器装备和战斗人员的组合形成新域新质作战力量 |
| 装备无人化 | 指 | 由机械、控制、计算机、通信、材料等多种技术融合而成，具有执行无人化、系统智能化、作业网联化等能力特征的新一代装备 |
| 卫星互联网 | 指 | 基于卫星通信技术接入互联网，通过一定数量卫星的规模组网，构建具备实时信息传输能力的星座系统，向终端用户提供以宽带互联网接入为主的通信服务 |
| 5G射频 | 指 | 第五代移动通信技术（5G）中用于信号传输的射频信号及其相关技术 |
| 5G-A | 指 | 5G-Advanced，是一种介于5G和6G之间的移动通信技术，其六大应用场景为沉浸实时、智能上行、工业互联、通感一体、千亿物联、天地一体 |
| 5G-R | 指 | 5G-Railway，是基于5G技术的铁路新一代移动通信系统，专门用于满足铁路通信运营和管理需求 |
| 6G | 指 | 第六代移动通信技术，具有更高速率、更低时延、更广的连接密度，还能实现通信与人工智能、智能感知的深度融合，预计将于2030年前后实现商用 |
| 有源相控阵雷达 | 指 | Active Electronically Scanned Array Radar，是一种采用相控阵技术的雷达系统，其每个天线单元都配装有一个T/R组件，使得每个组件都能独立地产生和接收电磁波 |
| T/R组件 | 指 | Transmitter and Receiver Module，是相控阵雷达核心部件，由低噪放、功放、限幅器、移相器等组成，主要用于实现对发射信号的放大、对接收信号的放大以及对信号幅度、相位的控制 |
| 低空经济 | 指 | 以民用有人驾驶和无人驾驶航空器的低空飞行活动为牵引，辐射带动相关领域融合发展的综合性经济形态 |
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 西安天和防务技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Xi'an Tianhe Defense Technology Co., Ltd. |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 天和防务 |
| 股票代码 | 300397.SZ |
| 成立日期 | 2004-05-08 |
| 法定代表人 | 贺增林 |
| 统一社会信用代码 | 9161013175783164XA |
| 上市时间 | 2014-09-10 |
| 注册资本 | 51,763.6745万元 |
| 股本 | 51,763.6745万股 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区西部大道158号 |
| 办公地址 | 陕西省西安市高新区西部大道158号 |
| 邮政编码 | 710119 |
| 电话 | 029-88454533 |
| 传真 | 029-88452228 |
| 网址 | http://www.thtw.com.cn/ |
| 电子信箱 | thdsh126@126.com |
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经营范围
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造；光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发；交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；体育消费用智能设备制造；体育健康服务；可穿戴智能设备制造；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；虚拟现实设备制造；数据处理和存储支持服务；体育场地设施工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、建军百年目标临近，军工装备行业将进入新成长阶段
近年来，随着全球军事竞争的加剧和技术的快速发展，军工行业呈现出快速增长的趋势。“十四五规划”提出“加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”，在这一战略目标指导下，传统武器装备的更新换代创造了对军工电子产品的大量需求。在第十四届全国人民代表大会第二次会议上提交的预算草案显示，2024年全国财政安排国防支出预算16,655.4亿元，增长7.2%，总额再创新高，显示国家高度重视国防军队建设投入。世界银行统计数据显示，2021年美国、俄罗斯的国防支出占GDP的比例分别高达3.48%、4.08%，而我国这一比例仅为
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1.74%，未来国防支出还有很大的增长空间。此外，党的二十大报告强调“增加新域新质作战力量比重”，其中如装备无人化、卫星互联网、军用人工智能等技术都需要军工电子相关产业链的支持与服务。在传统军工电子市场趋于成熟的情况下，新质新域装备需求的快速增长有望打开新的市场增量。中商产业研究院预测，我国军工电子行业的市场规模在2025年将超过5,000亿元，2021-2025年年均复合增长率超过9%。随着2027年建军百年目标的临近，以及“十四五”与“十五五”规划交汇，预计我国国防和军队现代化建设将进一步提速，带动军工电子行业市场景气度提升。公司军工装备业务规划一直紧跟市场需求与国内、国际技术发展趋势，积极在国家重大战略需求、国民经济热点领域和国家安全关键领域谋篇布局，核心产品“便携式防空导弹情报指挥系统（猎影1.0）”已列装部队，产品在细分领域得到了广泛的认可，为公司在低空近防领域奠定了良好的市场基础。同时，公司通过与各军地科研院所保持紧密合作，建立起产、学、研、用协同创新机制，构建国防科研资源跨军民、跨行业、跨地区的合作共享模式，确保了公司产品、技术在国内的领先优势和国际市场的竞争力。公司始终重视对军工装备领域技术的研发投入，在雷达技术、智能探测、数据融合、水声探测、水下无人平台、系统集成、作战指挥系统装备制造等技术领域已形成多方面独特的领先优势，拥有百余项核心技术和专利技术。基于创新链和产品链协同发展的总体思路，公司军工装备业务线产业链进一步提升并不断完善，形成了完备的军工装备产品体系。公司未来将持续重点针对低空、边海防、水面、水下无人系统规模化应用所带来的新的国防安全需求，布局低空、边海防、水面和水下的无人系统监视预警及反制装备等领域研发和相关业务的拓展，通过上述布局和规划，公司军工装备相关业务将迎来突破性发展。
2、技术应用领域拓展，射频市场迎来新增长机遇
射频器件和芯片是无线通信系统的核心组件，广泛应用于移动通信、雷达、卫星通信、广播电视和军事通信等领域，近年来呈现出强劲的增长态势。在5G移动通信系统中，射频器件是信息处理的核心元件，智研瞻产业研究院发布的《中
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国射频器件行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，预计到2026年，中国射频器件行业市场规模将达到3,654.1亿元人民币，年复合增长率为11.8%。5G-Advanced（5G-A）技术作为5G技术的进一步演进，提出了更高的性能要求和新的应用场景，如无缝万兆、全域通感、泛在智能、空天地一体、千亿物联和确定能力等，这将为射频器件和射频芯片行业带来新的增长动力。同时，随着5G技术国际标准的正式发布及市场化的快速发展，通信学术界、产业界以及标准组织已开始启动6G愿景、需求和技术上的研究。目前6G的发展尚处于早期阶段，预计2025年后启动，2030年前后实现商用。6G技术的产业化落地，将为通信技术服务业打开新的增长空间。
随着5G、5G-A技术的快速发展，相应的技术应用将会拓展到军事射频方向，特别是T/R组件的发展潜力巨大。T/R组件主要由振荡器、滤波器、移相器、限幅器、功率放大器、低噪声放大器、控制电路等组成，最终目的是实现波束控制、赋形与扫描，是有源相控阵雷达的核心部件。由于有源相控阵雷达在频宽、功率、效率以及冗度设计方面存在巨大优势，目前已逐步成为雷达发展的主流，在航空、海军和陆军领域广泛应用。T/R组件性能参数直接影响着相控阵雷达系统的工作距离、空间分辨率和接收灵敏度等关键性能指标。有源相控阵雷达需要大量的T/R组件共同构成有源相控阵阵面，未来随着军队现代化建设和电子信息化的发展，有源相控阵雷达的需求量提升必定带来T/R组件需求量的快速攀升。此外，近年我国出台了多项密集政策加快推进卫星互联网发展，无论是从战略端还是供需端，低轨卫星的发射已刻不容缓，随着技术端和成本端的逐步成熟，2024年有望开启低轨卫星的发射周期，市场发展前景广阔，低轨卫星需求的爆发也将带动卫星载荷T/R组件的需求高增。因此，T/R组件及芯片在星载、机载、舰载、车载、地面雷达等领域应用广阔，尤其是军事与卫星通信领域方面，军民两用发展空间巨大。基于在5G射频器件和芯片领域上形成的积累，公司将紧紧围绕客户需求，在民用器件类产品市场占有领先地位的同时，大力发展军事射频业务，主攻方向从T/R组件进行着手，全面提升T/R组件技术指标、降低成本，围绕雷达、通
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讯、弹载等方面深挖应用场景，逐步构建起较为完整的军事射频产业能力，强化公司在军工电子市场的核心竞争力。随着面向5G-A、5G-R、5G应用场景不断扩大、6G带来的新机遇，公司将在卫星通信、工业互联、智慧道路、高铁沿线信号增强等领域探索，巩固细分行业领先地位。
3、国家大力支持低空经济发展，公司空管保障业务有望受益2023年12月，中央经济工作会议提出“打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴产业”，首次将“低空经济”列入战略性新兴产业，随后多地接连出台支持政策。低空经济科技含量高、产业链条长、成长性强，有丰富的应用场景和庞大的发展空间，于2024年被首次写入国务院政府工作报告并纳入新质生产力范畴。根据《中国低空经济发展研究报告(2024)》，2023年中国低空经济规模已达5,059.5亿元，同比增速达33.8%。预计到2026年，低空经济规模有望突破万亿元，到2030年，则有望达到2万亿元。公司针对低空经济建设布局了低空空管保障业务，低空经济的发展将对公司业务产生积极影响。
公司通过前瞻性布局，致力于推动低空制空权的能力建设，早在2001年就承担了军委某部城市和要地防空型号研制任务，在低空领域积累了深厚的技术实力和科研实力。2010年，公司由军事技术牵引向民用方向拓展布局切入低空空管保障业务领域，承担了国家科技支撑计划重大项目“中国民航协同空管技术综合应用示范”之“通用航空综合运行支持系统”课题。现阶段，经过多年的积累公司已拥有满足低空飞行服务保障的软硬件产品，并立足航空应急救援需求，着力云平台、大数据、5G等新技术应用，形成了对空监视指挥的低空雷达、无人机飞行协管系统、通航综合运行支持系统、通航飞行服务站、通用机场移动塔台车等核心产品。随着低空空域的开放和无人机等飞行器的增多，对低空飞行服务保障和安全监控等需求将会增加。按照空管空防一体化思路，在低空空防方面，公司基于在城市防空领域的深厚积累，围绕低空经济规模化发展后各类无人机对军事要地、民生要地、政府要地的低空安全带来的新问题，针对上述各类要地的低空超低空立体安全防护中的需求，开展了野战防空与城市低空空管空防一体化大数据服务
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体系及其分系统的研究工作，在猎影产品的基础上，开发猎影3.0相关产品，随着相关研发工作的积极推进，猎影3.0将充分发挥公司技术与产品积累，形成军民两用的要地防空、城市防空拳头产品，为低空制空权提供核心能力。公司将以城市防空、要地防空为主责，积极构建平战结合、快速转化的数字化低空安全能力体系，参与国家低空空域改革试点建设，融入区域低空经济发展规划，致力于服务保障低空飞行安全，推动国产化航管装备进入国家空管系统序列。
4、随着公司在低空国防安全领域的技术突破，亟需加快相关产品研发和业务开拓
基于国防军工和民用需求深度结合，公司不断深化技术突破和业务开拓，积极在通讯电子、物联网感知、行业大数据等领域的核心关键技术方面进行布局，打造了低成本、产业化、便于大规模部署的区域低空超低空监测预警平台，统筹解决了低空超低空管理所面临的国防安全、公共安全、数据安全等问题，实现了区域低空超低空的常态化监视预警，可广泛应用于国防、应急管理、低空飞行服务等相关领域。
随着关键核心技术的突破及相关业务的开拓，公司相关产业进入到加速落地的阶段，实现相关产品的批量化生产是公司现阶段工作的重点，也是公司未来投入的重点方向。同时公司也将持续加大对相关业务产品及服务的研发、生产、推广等投入，持续保持技术的迭代和产品的更新，巩固公司在相关领域的技术优势和行业领先地位。
5、响应国家号召，推动关键技术领域的自主可控
近年来，随着国际地缘政治风险的不断增加，我国经济运行及关键工业领域发展出现了更多的制约因素。党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》指出，要“抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路、工业母机、医疗装备、仪器仪表、基础软件、工业软件、先进材料等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果应用”。
为响应国家号召，公司以国家战略为指导，以军事需求为牵引，以颠覆性技
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术创新为引领，强化在以自主可控为目标、具备国产化条件的5G通信关键技术、核心器件和芯片、大数据采集、挖掘和应用、智能物联传感等相关领域的布局，全力推进相关产业落地实施。公司已经在射频器件业务领域形成了具备行业领先优势的技术和产品，在5G射频芯片、半导体封装基板材料等领域持续发力。随着国产替代的持续推进及相关行业的不断发展，市场需求持续扩大，公司也将对上述业务领域持续加大研发投入和产品创新，加速技术及产品的更新迭代，在实现关键领域自主可控的同时，满足未来庞大的市场需求。
（二）本次发行的目的
1、满足公司业务发展对流动资金的需求，把握行业发展机遇公司是一家以军民两用关键技术创新和产品研发为核心支撑的新型高科技企业，围绕“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务方向不断深化创新，目前正处于科研战略、能力建设的投入期，核心技术攻关的提升期及规模化、产业化加速的推进期，新一代低空超低空防御系统——猎影3.0、智能边海防立体侦察指挥系统2.0、5G通讯芯片研发等重点项目正推进中，部分核心产品的研发和关键技术的攻关已取得突破，各类业务开拓发展资金需求较大。同时，在“十四五”规划持续推进、军费预期增长、5G创新应用和加快发展数字经济、低空经济等多个有利因素驱动下，公司积极拓展新业务领域与市场份额，努力提升服务质量。通过使用本次发行募集资金补充流动资金，有利于满足公司的资金需求，推动公司核心技术攻关、新业务产品开发与市场拓展的步伐，从而把握行业发展机遇，不断提升公司的核心竞争力，为公司长远发展奠定坚实基础。
2、优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力公司主要从事的“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务，属于技术密集型与资本密集型产业，技术攻关及科技成果产业化、规模化所需资金较多，同时受行业竞争加剧、设备销售单价下降、项目交付周期调整等多重因素的影响，近年来公司经营活动产生的现金流量净额为负，经
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营性资金流动性压力增大。
通过使用本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于增加公司所有者权益，优化资本结构，减少公司后续的外部债务融资诉求，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，通过资本结构的改善和流动性水平的提升增强公司抵御风险的能力，为后续公司实现可持续高质量发展创造良好的基础条件。
3、提升控股股东、实际控制人持股比例，稳定股权结构，提振市场信心
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人贺增林先生持有公司股份129,971,700股，占公司总股本的25.11%。因看好公司未来发展前景，为切实支持公司业务发展，增强中小投资者信心，贺增林先生拟通过其控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，发行完成后贺增林先生直接及间接合计持有的公司股权比例将得到提升，进一步巩固控股股东、实际控制人控制权的稳定性，同时为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于提振市场信心。
三、发行对象及其与公司的关系
上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙），系上市公司控股股东、实际控制人贺增林先生控制的企业，为公司关联方，参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为6.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：
派送现金股利：
PP?
-D
资本公积送股或转增股本：
P
=
P
/(1+N)
上述两项同时进行：
P
=(
P
-D)/(1+N)
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其中，
P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，
P
为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过110,584,518股（含本数），占本次发行前公司总股本的21.36%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后拟将募集资金净额全部用于补充流动资金，具体情况如下：
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序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 补充流动资金 | 不超过70,000万元 |
| 合计 | 不超过70,000万元 | |
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙），系上市公司控股股东、实际控制人贺增林先生控制的企业，为公司关联方，其参与认购本次发行股票构成与上市公司的关联交易。
上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议，上市公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在上市公司股东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，上市公司总股本为517,636,745股，其中，贺增林先生持有上市公司25.11%的股份，为公司控股股东、实际控制人；刘丹英女士持有上
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市公司3.04%的股份，贺增林先生与刘丹英女士为夫妻关系，刘丹英女士为实际控制人的一致行动人，二人合计持有上市公司28.15%的股份。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人贺增林先生控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙），因此本次发行完成后贺增林先生仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、关于免于发出要约的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次发行前，贺增林先生直接持有公司129,971,700股股份，占公司总股本的比例为25.11%，其一致行动人刘丹英女士直接持有公司15,747,300股股份，占公司总股本的比例为3.04%，贺增林先生与刘丹英女士合计持有上市公司28.15%的股份。按照本次向特定对象发行股票数量上限110,584,518股计算，本次发行后，贺增林先生及刘丹英女士将控制公司256,303,518股股份，占公司总股本的比例为40.80%。本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（若中国证监会、深交所对于豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深交所的最新政策安排或变化执行），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东审
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议并同意西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）免于发出要约后，西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）可免于以要约收购方式增持股份。
九、本次发行获得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2024年9月26日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的相关公告。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次向特定对象发行股票尚需股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过；
3、本次向特定对象发行股票尚需中国证监会作出同意注册的决定。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 西安君耀领航科技合伙企业(有限合伙) |
| 成立日期 | 2024-08-30 |
| 出资额 | 1000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91610131MADYYM7J73 |
| 执行事务合伙人 | 贺增林 |
| 主要经营场所 | 陕西省西安市高新区西部大道158号1幢天和防务大楼A座6-2室 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（二）股权情况
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贺增林 | 普通合伙人 | 900.00 | 90.00 |
| 2 | 刘丹英 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | ||
（三）主营业务情况
截至本预案出具日，君耀领航除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务。
（四）最近一年一期的主要财务数据
君耀领航于2024年8月成立，尚未开展业务，暂无财务数据，未编制财务报表。
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二、发行对象及其主要负责人最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况截至本预案出具日，君耀领航及其执行事务合伙人贺增林先生最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，君耀领航与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
君耀领航为公司实际控制人贺增林先生控制的合伙企业，系公司关联方。因此，君耀领航参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。本次向特定对象发行完成后，若君耀领航及其关联方与公司开展业务合作产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，维护公司及全体股东的利益。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，君耀领航及其关联方与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息披露文件。
五、认购资金来源情况
君耀领航已就参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：
“1、本承诺人本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；
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2、认购资金不存在对外募集、代持、以结构化方式进行融资的情形；
3、不存在直接或间接使用上市公司及除本承诺人以外的其他关联方资金的情形；
4、不存在接受上市公司及除本承诺人以外的其他关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；
5、本次认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2024年9月26日，公司（作为“甲方”）与西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）（作为“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方（发行人）：西安天和防务技术股份有限公司
乙方（认购人）：西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）
签订时间：2024年9月26日
协议名称：《西安天和防务技术股份有限公司与西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）关于西安天和防务技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
二、标的股票认购
（一）认购标的
本次发行，甲方拟向乙方发行股票的种类为人民币普通股（A股）股票，股票面值为每股1元。甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。
（二）定价基准日、定价方式、认购价格及认购金额
本次向特定对象发行股票的发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次发行认购价格为6.33元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。乙方不可撤销地同意前述认购价格，使用人民币现金认购甲方本次发行的所有标的股票，乙方认购资金总额共计不超过7亿元（含本数）人民币。
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若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：
派送现金股利：P
=P
- D
资本公积送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
上述两项同时进行：P
=（P
- D ）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。乙方同意按照调整后的发行价格和发行数量认购甲方本次发行的标的股票。
（三）认购标的股票数量
本次向特定对象发行股票数量不超过110,584,518股（含本数），占本次发行前甲方总股本的21.36%，未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后,由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（四）认购价款支付
在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行的认购款一次性足额汇入本次发行保荐机构（主承销商）指定的
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账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。如本次发行最终未能实施，乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意加算银行同期存款利息予以返还并退回至乙方账户。
（五）上市安排
本次发行项下的甲方股票完成发行后将在深交所上市。
三、标的股票的交割
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方主管工商登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行的新增股份的登记事项。
四、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、限售期
乙方在本次发行项下认购的标的股票于本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的标的股票出具相关的限售期承诺函，并办理相关标的股票锁定
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事宜，甲方给予积极配合协助。
若上述股份限售安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
六、协议的生效
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得甲方董事会审议批准；
2、本次发行获得甲方股东大会审议批准；
3、本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
合同双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
七、协议的终止
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方协商一致终止；
2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料，为免疑义，在此情形下，甲方有权单方终止本协议；
3、本次发行未获深交所审核通过；
4、本次发行未获得中国证监会同意注册；
5、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
6、因任何不可归责于任一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
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7、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
8、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决。若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款加算银行同期存款利息尽快返还给乙方。
八、违约责任
1、违约方的违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括但不限于法律服务费、其它中介机构费用以及其他相关费用）。
2、非甲方违约的情形
本次发行如有以下情形的，不构成甲方违约：
（1）未获得甲方董事会审议通过；
（2）未获得甲方股东大会审议通过；
（3）未获得深交所审核通过或未获得中国证监会同意注册的；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在增强公司资本实力，降低短期偿债压力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
（一）本次募集资金的必要性
1、提高公司抵御风险的能力，满足核心业务发展需求
公司目前所从事的行业虽然有“十四五”规划持续推进、低空经济、军费预期增长、加快发展数字经济、5G创新应用等多个有利因素驱动，但市场竞争加剧、宏观经济波动风险、产品的技术开发难度高等各项风险因素也同时存在。保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力，同时有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
本次募集资金到位后，将提升公司的资金实力，提高抵御风险的能力，同时也能够满足公司重点布局的低空、水面和水下的无人系统监视预警反制装备和支撑低空经济发展的全域感知及飞行服务装备等核心业务所带来的新增营运资金需求，为公司的各项业务发展提供有力保障，实现公司持续、健康、稳定的发展。
2、为公司产品研发、业务开拓提供有力保障
目前公司已进入第三个战略发展阶段，主要任务是全力推动核心产品的产业化和规模化应用，提升市场占有率和盈利能力。现阶段公司围绕核心业务进行产品研发和业务开拓，重点聚焦低空领域。针对未来战争的无人化作战特点，公司
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开展新一代综合近程防御系统产品研发，巩固公司在野战防空和城市防空装备领域的市场空间。针对低空经济领域的要地安全防护需求，公司进行低空全域监视系统产品研发。针对水面无人系统集群组网和水下无人作战需求，公司集成开发多栖无人作战系统产品。面向区域低空经济发展中的低空数据感知需求，公司研发具备与城市人民防空和应急救援业务系统的数据交互能力的低空空管空防综合信息服务平台和应急救援设备和指挥系统等。公司前述核心产品研发、业务开拓所需资金量较大，本次募集资金到位后，将为公司相关产品研发和业务开拓提供强有力的保障，加速相关业务落地，从而提高公司核心竞争力。
3、提升公司资金流动性
公司主要从事的业务都属于技术密集型与资本密集型产业，技术从研发到规模化所需资金较多，同时受行业竞争加剧、项目交付周期调整、宏观经济等多重因素的影响，近两年来公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，2022年至2023年，公司经营活动产生的现金净流量分别为-7,531.69万元和-6,807.65万元，经营性现金流周转压力较大。通过本次募集资金，能够有效保障公司生产经营发展所需流动资金，降低公司的流动性风险，提高公司财务稳定性。
4、维护上市公司控制权的稳定
基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东、实际控制人贺增林先生通过其控制的公司认购本次向特定对象发行股票，以此提供支持公司业务发展所需资金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司发展的信心，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于维护上市公司控制权的稳定。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
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（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司自身发展需要公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于降低公司财务风险，改善资产质量，促进公司进一步完善业务布局，强化研发能力和业务竞争优势，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的根本利益。
2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制体系。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储和使用，确保资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。这些举措将进一步加强公司的内部管理，提高公司的透明度和稳定性，为未来的发展奠定坚实基础。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到一定程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、生产、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化公司资本结构、增强资金实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。本次向特定对象发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划以及法律、法规和相关政策，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的合理使用，有利于增强公司资本实力和优化资本结构，进一步推进主营业务的发展，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，为公司持续、稳定发展奠定基础。因此，本次募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债结构将有所优化。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，上市公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，上市公司总股本将相应增加，公司股东结构将发生变化，但贺增林先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员的重大调整计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。公司未来若拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产、流动资产将有所增加，公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，可持续发展能力和盈利能力将得到较大幅度的改善。本次发行有利于公司提升业务规模及盈利水平，提高公司偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，上市公司总股本及净资产规模将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构、增强资金实力，提升公司市场竞争力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而进一步提高公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司货币资金余额和筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增长的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况。
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三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。本次发行股票的发行对象为上市公司实际控制人贺增林先生控制的君耀领航，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增其他关联交易。
本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债情况的影响
本次发行完成后，上市公司的资产总额和净资产将有所上升，财务结构将得到进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次向特定对象发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本
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不合理的情况。
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第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、国内外环境变化的风险
当前全球地缘政治、地区冲突、贸易摩擦等多种因素交织，我国宏观经济增长的不确定性因素增多，尤其是我国正处于转换增长动力的关键时期，面临很多风险与挑战。随着国际格局的变化，我国的周边政治经济环境也趋于复杂，中美贸易摩擦不断，对公司的客户、供应商及合作单位造成的影响也会导致公司受到一定波及，进而对公司的生产经营可能会带来一定的不利影响。
二、业务与经营风险
公司目前已构建“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系。公司军品的最终客户为军方，其销售受行业政策、最终用户的具体需求、国际形势及国内形势变化等诸多因素的影响，使公司各期间订单数量存在不稳定性，导致公司的军品收入在不同会计期间内具有一定的波动性。公司5G射频产品具有一定的市场占有率，但由于客户降价压力导致主要产品毛利率呈下降趋势。受5G基站建设进程放缓等因素影响，主要通信设备集成商竞争加剧，不断将降价压力向上游传导，同时，在上下游市场波动、产品和技术更迭加快等因素影响下，射频器件行业整体竞争加剧。在军品业务收入波动和射频器件行业竞争进一步加剧的影响下，公司面临的业务与经营风险进一步提升。
三、应收账款坏账风险
截至2024年6月末公司应收账款账面余额5.39亿，账面价值为1.51亿元，占公司2023年经审计资产总额的5.93%。虽然应收账款的主要债务方均是规模大、资信良好、与公司有着长期合作关系的公司，应收账款的回款有着较强的保
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障，但应收账款金额较大将影响公司的资金周转。若宏观经济环境、客户经营状况等发生急剧变化及其他客观因素的持续影响，还将可能导致公司出现坏账和资产周转效率下降的风险。
四、管理风险
近年来，公司围绕主营业务大力通过并购及设立新业务主体等方式开展行业资源整合，使得公司资产规模持续增长，业务领域不断扩大，产品线愈加丰富。公司规模的扩张对公司战略规划与执行、集团化管理、人力资源管理、风险控制及业务协同等方面的能力要求越来越高，若公司不能持续改进和提升经营管理能力，不能保持及提高经营机制的灵活性，提升生产管理能力，提升信息化建设速度，将面临来自于经营管理方面的风险。
五、新技术研发风险
公司转型升级的战略布局和业务结构调整已经基本完成，目前已形成“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系互通融合的战略布局，并以此为基础推动相关技术研发及相关业务开拓。公司的重点研发产品均为高科技产品，尽管公司已经过充分论证，相关技术产品的产业化前景广阔，但由于该等新技术开发难度大，其产业化过程中也存在较多的不确定性，因此可能存在其产业化进程不达预期从而影响公司盈利能力和成长性的情况。
六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，资本结构将更加稳健，公司整体资本实力得以提升，滚存未分配利润由新老股东共享。本次发行完成后一定时期内公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，公司原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
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七、审批风险及交易终止风险
本次发行尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行可能面临审批和交易终止的风险。
八、股票价格波动的风险
本次发行将对上市公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，上市公司基本面的变化将可能影响上市公司股票价格，此外股票价格的波动还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、行业周期变化、股票市场交易行为、投资者心理预期等因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其本身价值，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
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第七节 公司利润分配政策及分配情况
一、公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则
公司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配利润，并优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的决策机制与程序
1、董事会制定、审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出公司的利润分配议案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案并提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权；独立董事认为利润分配方案可能损
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害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；公司审议利润分配方案，应为股东提供网络投票方式。
2、股东大会审议表决通过利润分配方案的比例
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。
3、股东大会可审议通过下一年度中期现金分红条件
公司召开股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期现金分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件下制定具体的中期现金分红方案。
（四）利润分配的时间间隔
在符合现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配的具体条件和最低比例
1、公司现金分红应同时满足以下条件：
（1）合并报表或母公司报表当年实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为正数；
（3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率未超过70%（不含70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为正数；
（5）公司财务报告未被审计机构出具了非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
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（6）公司在可预见的未来一定时期内不存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红不会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。
2、现金分红的比例
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、股票股利分配的条件
（1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）完成现金分红后，公司未分配利润达到或超过总股本的30%。
4、差异化的利润分配政策
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
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（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。本款所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过3,000万元。
（六）利润分配政策的调整
公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并经董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）利润分配信息披露机制
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应当在披露利润分配方案时同时披露具体原因、留存未分配收益的确切用途及预计投资收益、中小股东参与现金分红决策的便利措施、拟采取的增强投资者回报水平措施等事项。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年利润分配情况
根据公司第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第三次会议和第五届董事会第七次会议，基于《西安天和防务技术股份有限公司章程》的规定，“公司现金分红应同时满足以下条件：（1）合并报表或母公司报表当年实现盈利……”鉴于2021年度、2022年度、2023年度公司实现的归属于公司股东的净利润为负值，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金支出较大，结合公司实际经营
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情况，公司于2021年度、2022年度、2023年度未进行利润分配。
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况
截至2023年末，公司合并报表的累计未分配利润为-325.00万元，未分配利润为负数，不存在其他使用安排情况。
四、公司未来三年股东回报计划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关要求，为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《西安天和防务技术股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
公司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
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（三）公司未来三年股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金方式分配利润。
2、利润分配的时间间隔
在符合现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、利润分配的具体条件和最低比例
（1）公司现金分红应同时满足以下条件：
1）合并报表或母公司报表当年实现盈利；
2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为正数；
3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率未超过70%（不含70%）；
4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为正数；
5）公司财务报告未被审计机构出具了非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
6）公司在可预见的未来一定时期内不存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红不会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。
（2）现金分红的比例
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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（3）股票股利分配的条件
1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）且当期可分配利润为正；2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；3）完成现金分红后，公司未分配利润达到或超过总股本的30%。
（4）差异化的利润分配政策
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。本款所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过3,000万元。
（四）利润分配的决策程序
1、董事会制定、审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出公司的利润分配议案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
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决策程序要求等事宜，公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案并提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权；独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；公司审议利润分配方案，应为股东提供网络投票方式。
2、股东大会审议表决通过利润分配方案的比例
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。
3、股东大会可审议通过下一年度中期现金分红条件
公司召开股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期现金分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件下制定具体的中期现金分红方案。
（五）利润分配政策的调整
公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并经董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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（六）利润分配信息披露机制
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应当在披露利润分配方案时同时披露具体原因、留存未分配收益的确切用途及预计投资收益、中小股东参与现金分红决策的便利措施、拟采取的增强投资者回报水平措施等事项。公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。
（八）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。具体假设如下：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票方案于2024年11月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
3、公司总股本以本次向特定对象发行前的517,636,745股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
4、假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，按发行价格6.33元/股计算，本次发行股票数量为110,584,518股（该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行的股份数量以经深圳证券交易所审核及中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），募集资金总额为70,000.00万元（不考虑发行费用等的影响）；
5、公司2023年归属于母公司股东的净利润为-19,581.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-20,761.75万元；假设以下三种情形：
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（1）情形一：公司经营状况没有改善，2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年持平；
（2）情形二：公司经营状况略微改善，2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度减少亏损50%；
（3）情形三：公司经营状况明显改善，2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本次测算未考虑本次发行募集资金、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
7、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年度/ 2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 517,636,745 | 517,636,745 | 628,221,263 |
| 情形一：2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -19,581.66 | -19,581.66 | -19,581.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -20,761.75 | -20,761.75 | -20,761.75 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.37 |
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基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.40 | -0.40 | -0.39 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.40 | -0.40 | -0.39 |
| 假设二：2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2023年减少亏损50% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -19,581.66 | -9,790.83 | -9,790.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -20,761.75 | -10,380.88 | -10,380.88 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.19 | -0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.38 | -0.19 | -0.19 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.40 | -0.20 | -0.20 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.40 | -0.20 | -0.20 |
| 假设三：2024年度达到盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -19,581.66 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -20,761.75 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.38 | - | - |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.40 | - | - |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.40 | - | - |
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司总股本和净资产将有所增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。
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因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
随着公司资金需求的不断增加，公司有必要通过股权融资补充资金，优化资本结构，增强公司的抗风险能力。通过本次向特定对象发行，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，巩固和加强公司的行业地位，有利于促进公司长期稳健发展，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过采取如下措施，提高公司主营业务收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：
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（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理，提高运营效率
本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强。公司将合理统筹安排资金，稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将充分发挥公司规模优势、产业集聚优势、有效控制成本、加大产业链下游延伸力度、提升产品附加值，不断提升公司产品市场份额，提升公司盈利能力与可持续发展能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、合理的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）不断优化利润分配政策，强化投资回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
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益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，并制定了《西安天和防务技术股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定及分红回报规划，不断强化投资者回报机制，切实保障投资者合法权益。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人贺增林先生作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定，本承诺人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
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2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
8、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
七、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
截至目前，除本次发行外，公司在未来十二个月内无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
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西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十七日