北京市君合律师事务所关于新天科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的
专项核查意见致：新天科技股份有限公司北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”、“公司”）委托，就公司实际控制人费占军先生（以下简称“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等在本专项核查意见出具日以前中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本专项核查意见之目的，仅指中国大陆，以下简称“中国”）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司及增持人提供的有关文件及其复印件，进行了充分、必要的查验，并基于公司及增持人向本所律师作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖公司、增持人及其他有关机构出具的证明文件以及向本所出具的说明出具本专项核查意见。本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为实施本次增持的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告。基于上述，本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
1、增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司实际控制人费占军先生。根据公司提供的身份信息，增持人持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。
2、增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人出具的声明和本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、信用中国网站和中国执行信息公开网的查询结果，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条
规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，截至本专项核查意见出具之日，增持人系为具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
1、本次增持前持股情况
根据公司相关公告，本次增持前，费占军先生持有公司97,085,495股股份，
鉴于2023年12月修订的《公司法》已于2024年7月1日实施，《收购管理办法》引用的当时适用的《公司法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。
占公司总股本的8.30%。费占军先生及其一致行动人费战波先生，合计持有公司516,547,154股股份，合计占公司总股本的44.16%。
2、本次增持的情况
根据公司提供的资料以及公司公告文件，费占军先生于2024年9月25日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份3,000,000股，约占公司总股本的0.26%，增持金额为人民币807.50万元（不含交易税费）。增持人本次增持股份是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司股票长期投资价值的认可，增持资金为其自有资金。
3、本次增持后持股情况
根据公司相关公告，本次增持后，费占军先生持有公司100,085,495股股份，占公司总股本的8.56%。费占军先生及其一致行动人费战波先生，合计持有公司519,547,154股股份，合计占公司总股本的44.42%。
综上，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（四）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。
根据公司提供的文件、增持人的书面说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，增持人及其一致行动人近12个月内累计增持的公司股份数未超过公司已发行股份的2%。
综上，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露
根据公司提供的文件和说明，公司拟于2024年9月26日在深圳证券交易所创业板上市公司专区信息披露业务系统上传《新天科技股份有限公司关于股东增持公司股份的公告》（公告编号：2024-053），并拟于2024年9月27日在指定信息披露媒体刊登公告。
五、 核查意见
综上所述，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的规定；本次增持属于《收购
管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新天科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》签章页）
北京市君合律师事务所
负责人： ___________________
华晓军
经办律师： ___________________
张尹昇
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温鑫庸
年 月 日