证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-078
西安炬光科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”），本次会议通知已于2024年9月21日送达全体董事。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《西安炬光科技股份有限公司2024年
资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工授予第二类限制性股票。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-076）、《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士对此议案回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士对此议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》
经审议，公司2022年限制性股票激励计划已于2022年4月26日向公司首
席科学家C*** Z***先生授予限制性股票34.00万股；公司2023年限制性股票激励计划已于2023年5月4日向其授予限制性股票20.00万股；公司2024年限制性股票激励计划已于2024年3月22日向其授予限制性股票30.90万股；公司已于2024年4月25日向其授予公司2023年限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票10.00万股；本次激励计划拟授予C*** Z***先生41.02万股。综上，C*** Z***先生获授公司在全部有效期内的股权激励计划股票数量累计已超过公司总股本的1.00%。
C*** Z***先生担任公司首席科学家，是公司的技术带头人，在本次资产收购项目中，明确技术定位，基于并购后的技术资源制定公司未来的技术发展方向和重点，聚焦核心技术领域，为公司长远发展提供技术支撑和方向指引。公司授予C*** Z***先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性以及对公司的贡献程度相匹配。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日和授予价格；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃
的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士对此议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募投项目“炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）”（简称“本项目”）已完工并予以结项，为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将本项目的预计节余募集资金11,598.29万元永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《西安炬光科技股份有限公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-080）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，根据《中华人民共和国审计法》《科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对《西安炬光科技股份有限公司内部审计制度》进行修订。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
以上具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的《西安炬光科技股份有限公司内部审计制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》同意提议于2024年10月14日召开2024年第五次临时股东大会。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-081）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年9月27日