证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2024-112
欣旺达电子股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告
一、与专业投资机构共同投资情况概述
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）全资子公司深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司（以下简称“前海弘盛”）拟与普通合伙人珠海星航新程投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“星航新程”）、肇庆小鹏新能源投资有限公司(以下简称“小鹏投资”)、广州凯得投资控股有限公司（以下简称“凯得投资”）、芯联股权投资（杭州）有限公司（以下简称“芯联投资”）、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“兴华投资”）签署《广东星航一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟共同投资广东星航一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“星航一期”或者“合伙企业”），该合伙企业认缴出资总额为人民币49,100万元，其中有限合伙人小鹏投资认缴出资额为人民币30,000万元，认缴比例为61.0998%；凯得投资认缴出资额为人民币15,000万元，认缴比例为30.5499%；前海弘盛、芯联投资认缴出资额均为人民币1,500万元，认缴比例均为3.0550%；兴华投资认缴出资额为人民币1,000万元，认缴比例为2.0367%；普通合伙人星航新程认缴出资额为人民币100万元，认缴比例为0.2037%。以上出资方式都为人民币现金出资。专业投资机构广东星航新创私募基金管理有限公司（以下简称“星航新创”）接受普通合伙人星航新程的委托担任星航一期的私募基金管理人。本次投资可以充分利用各方在智能电动汽车产业链、新能源和前沿科技等领域股权投资的资源和优势，实现产业与资本的协同，提升公司的竞争力和投资效益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关制度，本次共同投资无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成同业竞争和关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作各方基本情况
（一）基金管理人的基本情况
公司名称：广东星航新创私募基金管理有限公司统一社会信用代码：91440400MA7JYAQY3H成立日期：2022年3月23日营业期限：2022年3月23日至无固定期限公司类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)注册资本：1,250万元人民币注册地址：珠海市横琴新区汇通三路108号30楼D区3009法定代表人：袁兵控股股东、实际控制人：顾宏地主要投资领域：主要投资于智能电动汽车产业链、新能源和前沿科技等领域的境内外未上市企业股权。经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
星航新创的股东及其出资情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 星明资本有限公司 | 1,000.00 | 80.00 |
| 2 | 袁兵 | 250.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,250.00 | 100.00 | |
关联关系说明：星航新创与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至本公告披露日，星航新创未直接或间接方式持有公司股份，除星航新创为星航新程的执行事务合伙人珠海星航新创投资有限公司的母公司外，与参与设立基金的其他投资方之间不存在一致行动关系。备案登记情况：星航新创已根据相关法律法规的要求，在中国证券投资基金业
协会登记为私募基金管理人（登记编码：P1074186）。
（二）普通合伙人的基本情况
公司名称：珠海星航新程投资咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440400MAD80G968H成立日期：2024年1月4日营业期限：2024年1月4日至2044年1月3日公司类型：有限合伙企业注册资本：1,020万元人民币注册地址：珠海市横琴四塘村79号第二层执行事务合伙人：珠海星航新创投资有限公司主要投资领域：主要投资于智能电动汽车产业链、新能源和前沿科技等领域的境内外未上市企业股权。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。星航新程的股东及其出资情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 珠海星航新创投资有限公司 | 1,000.00 | 98.04 |
| 2 | 张子澍 | 10.00 | 0.98 |
| 3 | 赵梓言 | 10.00 | 0.98 |
| 合计 | 1,020.00 | 100.00 | |
关联关系说明：星航新程与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至本公告披露日，星航新程未直接或间接持有公司股份，除星航新程的执行事务合伙人珠海星航新创投资有限公司为广东星航新创私募基金管理有限公司全资子公司外，与参与设立基金的其他投资方之间不存在一致行动关系。
（三）有限合伙人的基本情况
1、肇庆小鹏新能源投资有限公司
公司名称：肇庆小鹏新能源投资有限公司
统一社会信用代码：91441200MA54BAGC7C
成立日期：2020年2月14日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：何小鹏注册资本：800,000万元注册地址：肇庆高新区北江大道18号富民大厦十五楼1507房自编48号（仅限办公）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；电机制造；电动机制造；汽车轮毂制造；输配电及控制设备制造；电池零配件生产；汽车装饰用品制造；模具制造；电池制造；新能源汽车整车销售；汽车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池销售；电池零配件销售；轮胎销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车装饰用品销售；模具销售；机械设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。小鹏投资股东及其出资情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 肇庆小鹏汽车有限公司 | 800,000 | 100% |
关联关系说明：小鹏投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至本公告披露日，与参与设立基金的其他投资方之间不存在一致行动关系。
2、广州凯得投资控股有限公司
公司名称：广州凯得投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440101331503120B
成立日期：2015年5月29日公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：郭川舟注册资本：719,500万元注册地址：广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心2604、2605、2606、2607单元
经营范围：股权投资;股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资。
凯得投资的股东及其出资情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 广州开发区控股集团有限公司 | 719,500 | 100% |
关联关系说明：凯得投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至本公告披露日，与参与设立基金的其他投资方之间不存在一致行动关系。
3、深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司
公司名称：深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司
统一社会信用代码：91440300088456626K
成立日期：2014年2月7日
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：曾玓
注册资本：140,000万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：自动化技术及新能源技术开发外包、业务流程外包；计算机软件、信息技术与网络系统的技术开发与销售；电池、手机、笔记本电脑、移动电源、电池管理系统的技术开发与销售；换流器、逆变柜、逆变器、光伏逆变器、汇流箱、开关柜、移动储能系统、微电网系统、户用储能系统的技术开发与销
售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资高科技企业（具体项目另行申报）；物业管理；电动车租赁；自有物业租赁；经营进出口业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）提供机动车停放服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）前海弘盛的股东及其出资情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 欣旺达电子股份有限公司 | 140,000 | 100% |
关联关系说明：前海弘盛是欣旺达的全资子公司。
4、芯联股权投资（杭州）有限公司
公司名称：芯联股权投资（杭州）有限公司统一社会信用代码：91330109MACN0EU33C成立日期：2023年7月7日公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人：赵奇注册资本：100,000万元注册地址：浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦168-1室经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。芯联投资的股东及其出资情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 芯联集成电路制造股份有限公司 | 100,000 | 100% |
关联关系说明：芯联投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至本公告披露日，与参与设立基金的其他投资方之间不存在一致行动关系。
5、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）
公司名称：昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）统一社会信用代码：91320583569144105H成立日期：2011年1月31日公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：珠海乐贤企业管理合伙企业（有限合伙）注册资本：50,100万元注册地址：昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）兴华投资的股东及其出资情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 珠海乐贤企业管理合伙企业（有限合伙） | 100 | 0.1996% | 普通合伙人 |
| 珠海乐宁企业管理合伙企业（有限合伙） | 50,000 | 99.8004% | 有限合伙人 |
关联关系说明：兴华投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至本公告披露日，与参与设立基金的其他投资方之间不存在一致行动关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述合作各方均不是失信被执行人。
三、拟投资标的基本情况
（一）合伙企业名称：广东星航一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）企业形式：有限合伙企业
（三）统一社会信用代码：91440112MADX5DCD6P
（四）成立时间：2024年8月23日
（五）注册地址：广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心2607单元
（六）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（七）执行事务合伙人：珠海星航新程投资咨询合伙企业（有限合伙）
（八）基金管理人：广东星航新创私募基金管理有限公司
（九）存续期限：本有限合伙企业的投资管理期的初始期限为八年，自基金成立日起算，其中前四年为投资期，投资期届满后的剩余期限为退出期。经普通合伙人提出并经咨询委员会审议通过，退出期可延长两次，每次一年，之后经合伙人会议审议通过，退出期可继续延长，该等延长的期限称为“延长期”。
（十）基金规模：本有限合伙企业的目标认缴出资总额合计为人民币十亿元，但普通合伙人有权根据适用法律规定及实际情况增加或调减目标认缴出资总额，最终认缴出资总额以实际募集情况为准。
（十一）投资方向：本有限合伙企业将主要投资于位于中国境内、或于中国境内运营或与中国有重要关联的智能电动汽车产业链、新能源和前沿科技等领域的境内外项目。
（十二）基金认缴金额及出资进度：本次投资前，广东星航一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴金额为15,100万元，已实缴金额为0元。本次投资后，广东星航一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴金额为49,100万元。各合伙人原则上分三期出资，各期出资比例分别为其认缴出资额的百分之四十、百分之
三十、百分之三十。
（十三）本次投资后，本合伙企业的认缴出资额、出资比例、出资方式的具体情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 类型 |
| 1 | 珠海星航新程投资咨询合伙企业（有限合伙） | 100 | 0.2037 | 普通合伙人 |
| 2 | 肇庆小鹏新能源投资有限公司 | 30,000 | 61.0998 | 有限合伙人 |
| 3 | 广州凯得投资控股有限公司 | 15,000 | 30.5499 | 有限合伙人 |
| 4 | 深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司 | 1,500 | 3.0550 | 有限合伙人 |
| 5 | 芯联股权投资（杭州）有限公司 | 1,500 | 3.0550 | 有限合伙人 |
| 6 | 昆山兴华投资咨询中心（有限合伙） | 1,000 | 2.0367 | 有限合伙人 |
| 合计 | 49,100 | 100.00 | - | |
备注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
（十四）出资方式：以人民币现金出资。
（十五）备案登记情况：基金尚处于募集阶段，尚未取得中国证券投资基金业协会备案。合伙企业完成本次交割并在市场监管部门就本次投资变更登记后，将及时依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行私募基金登记备案程序。
（十六） 经查询广东星航一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（十七）一票否决权：公司对拟设立的合伙企业不具有一票否决权。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）协议签署方
珠海星航新程投资咨询合伙企业（有限合伙）、肇庆小鹏新能源投资有限公司、广州凯得投资控股有限公司、深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司、芯联股权投资（杭州）有限公司、昆山兴华投资咨询中心（有限合伙）。
（二）协议生效条件
任何一名有限合伙人签署本协议，本协议即对该有限合伙人生效。
（三）合伙目的和经营范围
本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为在适用法律许可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
本有限合伙企业的经营范围如下：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（四）出资方式、出资额及出资期限
出资方式：所有合伙人之出资方式为以人民币现金出资。
认缴出资额：本有限合伙企业的目标认缴出资总额合计为人民币十（10）亿元，但普通合伙人有权根据适用法律规定及实际情况增加或调减目标认缴出资总额，最终认缴出资总额以实际募集情况为准。
出资期限：（1）各合伙人原则上分三期出资，各期出资比例分别为其认缴出资额的百分之四十（40%）、百分之三十（30%）、百分之三十（30%），经咨询委员会审议通过，各合伙人的出资比例可由普通合伙人根据实际情况调整，具体根据普通合伙人发出的出资缴付通知书确定。原则上参与后续认缴的各合伙人的后续认缴首
期出资的出资比例应等于该次后续认缴前各合伙人应缴付实缴出资额占认缴出资额比例。（2）每一期出资原则上均由全体合伙人同期按照其认缴出资额同比例分别缴付，经咨询委员会审议通过，普通合伙人可根据实际情况需要决定调整。
（五）管理机制
（1）合伙人会议
合伙人会议不应就本有限合伙企业潜在的项目投资或其他与本有限合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对本有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。除本有限合伙企业首次认缴期所在年度外，普通合伙人应于投资管理期（包括延长期，如有）的第一个完整日历年度开始至投资管理期届满所在年度内（除本有限合伙企业首次认缴期所在年度外），每年度组织召开一次年度合伙人会议。普通合伙人应至少提前二十（20）个工作日通知各有限合伙人年度合伙人会议的时间、地点和议程。
普通合伙人在经提前十（10）日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合计代表本有限合伙企业实缴出资总额三分之二（2/3）及以上的有限合伙人有权提议召开临时合伙人会议，提议人应向普通合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。
（2）委托管理和管理人
本有限合伙企业采取受托管理的管理方式，全体合伙人一致同意由普通合伙人委托与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制且具备私募基金管理人资质的机构担任本有限合伙企业的管理人，向本有限合伙企业提供日常运营、投资管理服务及其他相关服务。本协议签署时普通合伙人指定的管理人为广东星航新创私募基金管理有限公司。全体合伙人确认，本有限合伙企业的合伙期限内，普通合伙人拟更换管理人的，须经全体合伙人一致同意方可通过。管理人应根据适用法律的规定及普通合伙人在本协议及《管理协议》项下的委托，提供与本有限合伙企业募集、投资管理、日常运营相关的服务。本有限合伙企业及/或普通合伙人将与管理人签署《管理协议》，就管理人的职权、管理费的计算和支付方式等事宜进行具体约定。
全体合伙人同意管理人应当按照基金业协会的规定办理合伙人数据的备份，并同意管理人或其他信息披露义务人按照基金业协会的规定对本有限合伙企业信息披
露内容进行备份。
（3）投资管理
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本有限合伙企业设置投资决策委员会，投资决策委员会为本有限合伙企业的最高投资决策机构，投资决策委员会由基金管理人任命及更换。投资决策委员会负责就本有限合伙企业的流动性投资之外的投资、投资处置及项目退出等作出决策。投资决策委员会具体的会议议事方式和表决方式以基金管理人制定的《投资决策委员会议事规则》为准。本有限合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。
（六）退伙
（1）有限合伙人退伙：本有限合伙企业合伙期限内，除非适用法律或本协议另有规定、或在适用法律和监管要求允许的前提下并经合伙人会议同意外，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。
虽有上述约定，有限合伙人可以按照本协议约定的程序转让其在本有限合伙企业中的全部财产份额的方式退出本有限合伙企业。此外，在适用法律和监管要求允许的前提下按照本协议约定或根据其与普通合伙人达成的其他约定缩减尚未实缴的认缴出资额的情形不受上述约定限制，可由普通合伙人自行决定而无需另行提交合伙人会议审议。
（2）普通合伙人退伙：普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（3）执行事务合伙人除名：如执行事务合伙人因故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到重大经济损失，并且，经法院判决或仲裁庭裁决确认执行事务合伙人确实存在本条前述情形的前提下，有限合伙人可根据本协议之约定要求召开临时合伙人会议，讨论执行事务合伙人除名和更换事宜。经除执行事务合伙人的关联人之外的全体有限合伙人一致同意，合伙人会议可作出执行事务合伙人除名决议。
合伙人会议作出执行事务合伙人除名决议之同时，经合伙人会议全体合伙人一致通过，可选择新的执行事务合伙人。若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议的同时未能就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则本有限合伙企业直接进入清
算程序。
（七）管理费
在管理费计算期间内，本有限合伙企业向管理人应当支付的管理费总额为除特殊有限合伙人之外的全体有限合伙人按照本协议规定应分摊的管理费的总额，即合伙企业无需就普通合伙人和特殊有限合伙人的出资额作为计费基础向管理人支付管理费，普通合伙人有权决定将前述普通合伙人和特殊有限合伙人就各收费期间无需分摊的管理费金额作为未使用出资额进行相应分配。除非经管理人另行决定，就每一有限合伙人而言，其应分摊的每年度管理费按照如下方式计算。若投资期届满日在某一收费期间内，则该收费期间在投资期届满日之前（不含）及投资期届满日之后（含）视为两个收费期间，分别计算管理费：
（1）投资期内，每年度管理费应为执行事务合伙人向其发送各期出资缴付通知书载明的该有限合伙人对本有限合伙企业的应缴付实缴出资额（不论其是否有出资违约情况）之和×2%/年×该管理费收费期间的实际天数÷365；在投资期的任一管理费收取期间有限合伙人应向本有限合伙企业缴付后期出资的，则自该次后续出资对应的出资到账截止日起，管理费计算基数相应增加与该有限合伙人该期出资应缴付的实缴出资额相等的金额；
（2）退出期（包括延长期内），每年度管理费应为该有限合伙人实缴出资额之和扣减该收费期间起算日前本有限合伙企业已退出且已分配的投资项目的投资成本中该有限合伙人的对应参与金额×管理费费率2%/年×该年度管理费收费期间的实际天数÷365。
（八）收益分配
（1）现金分配：
本有限合伙企业取得的项目处置收入及投资运营收入，本有限合伙企业原则上应在取得该等可分配现金收入并办理完毕分配所必需的税务、法律程序后（如需）的后尽快进行分配。普通合伙人亦可决定在适当的时间点分配未使用出资额、流动性投资收入和其他现金收入。
本有限合伙企业来源于任一投资项目的可分配现金收入应按项目参与比例在各合伙人之间进行初步划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行初步划分；出资违约金（不含本协议第3.3.3
条（2）（vi）项所述扣减金额）应在守约合伙人之间按照实缴出资比例进行初步划分；流动性投资收入、其他违约金/赔偿金等其他可分配现金收入应首先在各合伙人之间根据产生该等收入的资金的来源进行初步划分（如若不可区分，则按照各合伙人届时对本有限合伙企业的按实缴出资比例在各合伙人之间进行初步划分）。除与普通合伙人另有约定外，按照前述约定划分给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分应直接分配给普通合伙人及特殊有限合伙人，划分给各除特殊有限合伙人之外其他有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人及/或特殊有限合伙人之间进行分配：
1）覆盖实缴出资：百分之百（100%）向该有限合伙人分配，直至向该有限合伙人累计分配金额等于其截至该分配时点对本有限合伙企业的累计实缴出资额；
2）门槛回报：如有剩余，百分之百（100%）向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人之实缴出资额实现按年化利率8%（单利）计算的门槛回报（“门槛回报”，按照该有限合伙人各期出资缴付通知书载明的到账截止日或实际出资之日（孰晚）起算到其按照第（1）款每次分配取得金额之日止）；
3）20/80追补：如有剩余，百分之百（100%）向普通合伙人及/或特殊有限合伙人分配，直至其于本项下累计分配额等于第（2）款所述门槛回报/80%×20%的金额；
4）20/80收益分成：如有剩余，（i）百分之八十（80）%向该有限合伙人分配，（ii）百分之二十（20）%向普通合伙人及/或特殊有限合伙人分配；
普通合伙人及/或特殊有限合伙人根据第（3）项、第（4）（ii）项所取得的分配，即“超额收益”。
全体合伙人一致同意，根据上述规定计算的各合伙人的分配款，在向各合伙人划付之前，应相应扣除该合伙人分摊的但尚未以其实缴出资额实际支付的相关税费、债务、责任、其他义务以及为将来可能发生的该等税费、债务、本有限合伙企业费用和其他义务进行合理预留适当的金额。
（2）非现金分配：
在本有限合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其最大努力将本有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则本有限合伙企业可以非现金方式进行分配。
（3）返还分配款项
全体合伙人确认并同意，非因普通合伙人故意或重大过失行为，如果本有限合伙企业产生任何债务且没有足够的资产用于支付该等债务，或本有限合伙企业所直接或间接投资的项目要求本有限合伙企业返还已从该等被投资载体取得的分配金额，则经提前十五（15）个工作日通知，普通合伙人可要求每一合伙人向本有限合伙企业返还此前从本有限合伙企业取得的分配用以承担该等债务或应返还金额（基于假设该等债务如在该等合伙人获取相关分配之前发生，或本有限合伙企业实际从被投资载体获取的分配金额减少，该合伙人的分配会被减少的金额）。
（九）合伙人的责任与权力
（1）有限合伙人的责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。
（2）有限合伙人行使权利的行为包括：
1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
2）对本有限合伙企业的经营管理提出建议；
3）获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；
4）对涉及自身利益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
5）在本有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
6）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
7）依法为本有限合伙企业提供担保。
（3）普通合伙人的责任
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
（十）投资方向及投资策略
本有限合伙企业将主要投资于位于中国境内、或于中国境内运营或与中国有重要关联的智能电动汽车产业链、新能源和前沿科技等领域的境内外项目。本有限合伙企业作为以创业投资为策略的私募股权投资基金，主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业（重点关注成长期项目）进行投资，将于基金成立日后根据适用法律及监管要求进行私募基金备案为创业投资基金。
（十一）财务报告及审计
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。本有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对本有限合伙企业的年度财务报表进行审计。审计机构由普通合伙人决定聘任、解聘或更换。
（十二）争议解决办法
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等合理支出。在仲裁过程中，除相关各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次对外投资的目的及对公司的影响
本次全资子公司与专业投资机构共同投资设立合伙企业，是为了通过利用专业投资机构在智能电动汽车产业链、新能源和前沿科技等领域股权投资的资源和优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，实现产业与资本的协同，提升公司的竞争力和投资效益，符合公司战略发展需求及全体股东的利益，不存在损害广大中小股东利益的情形。
公司本次投资资金来源于自有资金，本次投资不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次对外投资存在的风险
（1）合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续；
（2）本次投资在具体投资过程中受到宏观经济环境、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险；
（3）投资实施中存在战略决策风险、投资项目风险、财务风险等。
针对上述风险，公司将及时了解本合伙企业的运作情况，时刻关注投资标的经营管理情况，进一步督促交易各方严格遵循协议的约定，积极发挥公司在行业、资
本市场的资源优势，协同专业投资机构努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的投资项目，降低投资风险。公司将积极督促基金管理人通过科学合理投资决策及投后管理，最大限度降低投资风险。
六、其他事项
（一）本次投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本合伙企业的份额认购，且不在合伙企业中任职。
（三）本次投资不会导致公司与普通合伙人、其他投资人之间发生同业竞争，亦不存在关联交易。
（四）公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中，及时披露投资事项的进展情况。
七、备查文件
1、《广东星航一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会
2024年9月26日