上海华测导航技术股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2024年9月26日
? 限制性股票预留授予数量：150.00万股，约占目前公司股本总额的0.2737%
? 限制性股票预留授予价格：24.65元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
注1：本公告所指“总股本”均指2024年9月25日的股份数量548,060,549股。《上海华测导航技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会授权，公司于2024年9月26日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案，确定2024年9月26日为预留授予日，以24.65元/股的授予价格向104名激励对象预留授予150.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（三）授予价格（调整前）：25元/股
（四）激励对象及分配情况：
公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予1,500.00万股，首次授予的激励对象总人数为870人，包括公司公告本激励计划时在公司（含各级控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干；预留授予150.00万股，预留授予的激励对象总人数为104人，包括公司核心骨
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
干。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予限制性股票 第一个归属期 | 自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首次授予之日起39个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起39个月后的首个交易日至首次授予之日起51个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予限制性股票 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 预留授予限制性股票 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予限制性股票 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次及预留授予限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 考核指标 |
| 首次及预留授予 第一个归属期 | 2024年 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10% |
| 首次及预留授予 第二个归属期 | 2025年 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20% |
| 首次及预留授予 第三个归属期 | 2026年 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于40% |
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、
D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
| 考核结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% | ||
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年12月7日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
（二）2023年12月8日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-105），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄娟女士作为征集人就公司拟于2023年12月25日召开的2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（三）2023年12月9日至2023年12月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年12月19日，公司于巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-
106）。
（四）2023年12月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2023年12月25日，公司于巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-110）。
（六）2024年1月10日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024年7月1日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了关于《调整2023年限制性股票激励计划授予价格》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
（八）2024年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、本次授予计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次授予事项的内容与公司已披露的股权激励计划相关内容一致。
四、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
五、本激励计划预留授予限制性股票的具体情况
（一）预留授予日：2024年9月26日
（二）预留授予数量：150.00万股，约占目前公司股本总额的0.2737%
（三）预留授予人数：104人
（四）预留授予价格（调整后）：24.65元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况：
公司2023年年度股东大会审议通过的2023年年度权益分派方案为：以未来实施2023年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体
股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税）。上述权益分派已于2024年6月12日实施完毕。公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划限制性股票的首次及预留授予价格进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票授予价格由25.00元/股调整为24.65元/股。
（七）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划预留授予时公司总股本比例 |
| 核心骨干（104人） | 150.00 | 9.09% | 0.2737% |
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年9月26日，对预留授予的150.00万股限制性股票的公允价值进行测算，具体参数如下：
1、标的股价：29.97元/股（预留授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：26.1826%、22.4265%、23.6099%（采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.49%、2.08%、2.71%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率转换为连续复利利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照企业会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 150.00 | 1,122.33 | 182.30 | 587.50 | 255.23 | 97.30 |
注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次限制性股票激励计划预留授予激励对象中无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
八、公司董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，公司向预留授予激励对象授予限制性股票的条件已成就。同意本激励计划预留授予日为2024年9月26日，并同意以24.65元/股的授予价格向104名激励对象预留授予150.00万股限制性股票。
九、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，监事会对公司2023年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就进行核查，发表的核查意见具体如下：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2023年限制性股票激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司确定的2023年限制性股票激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年9月26日，并同意以24.65元/股的授予价格向104名激励对象预留授予150.00万股限制性股票。
十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
监事会对本激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进行审核，并发表核查意见如下：
（一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划预留授予的激励对象为公司核心骨干。激励对象不包括公司独立董事、监事，且不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划预留授予的激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
（四）本激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2024年9月26日为本激励计划的预留授予日，以24.65元/股的授予价格向符合预留授予条件的104名激励对象授予150.00万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量等相关授予事项符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定，本次授予的授予条件已成就。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的预留授予条件的情形；公司本次预留授予所确定的预留授予日、授予价格、预留授予激励对象范围、预留授予数量符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
十三、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；
3、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项之法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会2024年9月26日