中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于深圳市三态电子商务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕923号）同意。公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票118,460,000股，并于2023年9月28日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行前公司总股本为670,391,223股，首次公开发行后公司总股本为788,851,223股，其中有限售条件流通股数量为677,619,368股，占发行后总股本的
85.90%，无限售条件流通股数量为111,231,855股，占发行后总股本的14.10%。
2024年3月28日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为7,228,145股，占公司发行后总股本的比例为0.9163%，具体内容详见公司于2024年3月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至本核查意见出具日，公司总股本为788,851,223股，其中有限售条件流通股670,391,223股，占公司总股本的84.98%，无限售条件流通股118,460,000股，占公司总股本的15.02%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及
派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺开始时间 | 承诺 期限 | 承诺履行 情况 |
| 合计持有公司5%以上股份的股东珠海安赐互联陆号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）、珠海安赐互联陆号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐文创”） | 关于流通限制和自愿锁定、减持股份意向的承诺 | 1、自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有； 3、本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定； 4、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 | 2023年9月28日 | 自公司股票上市之日起十二个月 | 承诺方在限售期内均严格履行了该承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 |
| 直接持有公司股份的董事曾铸、邓章斌、江华 | 关于流通限制和自愿锁定、减持股份意向的承诺 | 1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、本人直接或间接所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）； 3、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接或间接所持发行人股 | 2023年9月28日 | 1、流通限制和自愿锁定承诺：自公司股票上市之日起十二个月； 2、减持股份意向承诺：自上述股份锁定期限届满后两年 | 承诺方在限售期内均严格履行了该承诺，未出现违反该承诺的情形，公司未出现上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价或者上市后六个月期末收盘 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺开始时间 | 承诺 期限 | 承诺履行 情况 |
| 份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月； 4、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；如在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份； 5、上述第3和第4项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行； 6、如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有； 7、本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定； 8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 |
价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价的情况，承诺方无需延长公司股票锁定期，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
| 控股股东、实际控制人及其近亲属以外其他持有公司本次发行前已发行股份的股东 | 股份减持规则 | 根据《公司法》等相关法律法规规定，若公司股票在深圳证券交易所创业板成功上市，其他股东持有的公司本次发行前已发行的股份，自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不得转让。 | 2023年9月28日 | 自公司股票上市之日起十二个月 | 相关股东在限售期内均严格履行了该规则，不存在影响本次限售股上市流通的情况。 |
| 直接持有公司股份的董事曾铸、邓章斌、江华 | 关于股价稳定措施的预案及承诺 | 本人将严格按照《深圳市三态电子商务股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》的相关要求，全面履行稳定股价预案项下的各项义务和责任。如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。 | 2023年9月28日 | 自公司股票上市之日起三十六个月 | 承诺方在限售期内均严格履行了该承诺，截至本核查意见出具日，公司上市后未出现连续20个交易日股票收盘价低于每股净资 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺开始时间 | 承诺 期限 | 承诺履行 情况 |
| 产（指上一年度末经审计的每股净资产）等情形，未触发稳定股价条件，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 | |||||
| 直接持有公司股份的董事曾铸、邓章斌、江华 | 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 2023年9月28日 | 长期履行 | 承诺方在限售期内均严格履行了该承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 |
| 直接持有公司股份的董事曾铸、邓章斌、江华 | 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 | 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行 | 2023年9月28日 | 长期履行 | 承诺方在限售期内均严格履行了该承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺开始时间 | 承诺 期限 | 承诺履行 情况 |
| 人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及获取分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 | 上市流通的情况。 | ||||
| 股东安赐互联、安赐文创，以及直接持有公司股份的董事曾铸、邓章斌、江华 | 减少和规范关联交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人投资或控制的企业，与三态股份不存在关联交易。本公司/本人保证不向三态股份借款或占用三态股份资金。 2、尽量避免或减少本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业与三态股份及其子公司之间发生关联交易。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人将按公平、公开的市场原则，履行法律、法规、规范性文件和三态股份的公司章程规定的决策程序，以市场公允价格进行交易，并依法履行信息披露义务。 4、本公司/本人将严格按照法律、法规及三态股份的公司章程的有关规定行使权利，不利用股东、董事的地位及影响谋求三态股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利，或谋求与三态股份达成交易的优先权利。 5、本公司/本人不通过与三态股份及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损三态股份及中小股东利益的关联交易，不违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。 6、在权利所及范围内，本公司/本人将促使本公司/本人控制的其他单位一并遵循上述承诺。 7、本承诺函自出具日即行生效并不可撤销，并在三态股份存续且依照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所相关规定本公司/本人被认定为公司关联方期间内有效。 | 2023年9月28日 | 长期履行 | 承诺方在限售期内均严格履行了该承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 |
| 股东安赐互联、安赐文创 | 关于未能履行承诺的约束措施承诺 | 本企业将严格履行本企业在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。如非因不可抗力原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本企业将采取以下措施： 1、通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和公众投资者公开道歉。 | 2023年9月28日 | 长期履行 | 承诺方在限售期内均严格履行了该承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺开始时间 | 承诺 期限 | 承诺履行 情况 |
| 2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 4、本企业违反本企业承诺所得收益将归属于发行人所有。因本企业违反承诺给发行人或其投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本企业将依法对发行人或其投资者进行赔偿。 | |||||
| 直接持有公司股份的公司董事曾铸、邓章斌、江华 | 关于未能履行承诺的约束措施承诺 | 本人将严格履行本人在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。如非因不可抗力原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 （4）直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （5）自完全消除未履行、无法履行或无法按期履行相关本人承诺所有不利影响之前，本人不会向发行人要求增加本人的薪资或津贴，不主动向发行人申请离职。 （6）本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，将依法对该等实际损失进行赔偿。 | 2023年9月28日 | 长期履行 | 承诺方在限售期内均严格履行了该承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 |
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年9月30日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：101,321,852股，占公司总股本的12.8442%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数：77户；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 珠海安赐互联陆号股权投资基金企业（有限合伙） | 23,174,347 | 23,174,347 | |
| 2 | 珠海安赐文创伍号股权投资基金企业（有限合伙） | 22,118,870 | 22,118,870 | |
| 3 | 赣州市兰石创业投资合伙企业（有限合伙） | 7,173,000 | 7,173,000 | |
| 4 | 侯卫兵 | 6,919,821 | 6,919,821 | 质押1,600,000股（注1） |
| 5 | 陈长洁 | 6,174,002 | 6,174,002 | |
| 6 | 东方证券股份有限公司 | 5,479,000 | 5,479,000 | |
| 7 | 郭志清 | 4,730,000 | 4,730,000 | |
| 8 | XU YI | 2,829,000 | 2,829,000 | |
| 9 | 上海科珞普资产管理中心（有限合伙）－原名苏州珞源投资中心（有限合伙） | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 10 | 常州富源创业投资中心（有限合伙） | 1,800,000 | 1,800,000 | |
| 11 | 孙玉英 | 1,583,000 | 1,583,000 | |
| 12 | 王 远 | 1,200,000 | 1,200,000 | |
| 13 | 李洪波 | 1,184,000 | 1,184,000 | |
| 14 | 王 强 | 1,090,000 | 1,090,000 | |
| 15 | 金守理 | 1,036,000 | 1,036,000 | |
| 16 | 吕威群 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 17 | 李凯红 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 18 | 华 鸣 | 952,381 | 952,381 | |
| 19 | 吕敏强 | 726,000 | 726,000 | |
| 20 | 上海安洪投资管理有限公司－安洪安稳一号证券投资基金 | 631,000 | 631,000 | |
| 21 | 卢学鹏 | 588,235 | 588,235 | |
| 22 | 常州富源创业投资中心（有限合伙） | 520,000 | 520,000 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 23 | 陈绿漫 | 470,588 | 470,588 | |
| 24 | 黄伦惠 | 463,000 | 463,000 | |
| 25 | 欧阳可 | 409,000 | 409,000 | |
| 26 | 李丁丁 | 400,000 | 400,000 | |
| 27 | 赵晨延 | 380,824 | 380,824 | |
| 28 | 王晓霜 | 350,000 | 350,000 | |
| 29 | 唐小军 | 331,235 | 331,235 | |
| 30 | 刘晓彤 | 303,000 | 303,000 | |
| 31 | 白 亮 | 299,000 | 299,000 | |
| 32 | 张华荣 | 286,000 | 286,000 | |
| 33 | 刘 洋 | 240,000 | 240,000 | |
| 34 | 余小游 | 217,647 | 217,647 | |
| 35 | 朱引芝 | 200,000 | 200,000 | |
| 36 | 曾 铸 | 200,000 | 200,000 | 董事（注2） |
| 37 | 孙 擎 | 200,000 | 200,000 | |
| 38 | 江 华 | 200,000 | 200,000 | 董事（注2） |
| 39 | 郭锐锋 | 200,000 | 200,000 | |
| 40 | 程向忠 | 200,000 | 200,000 | |
| 41 | 李晓伟 | 200,000 | 200,000 | |
| 42 | 刘莉清 | 200,000 | 200,000 | |
| 43 | 邓章斌 | 200,000 | 200,000 | 董事（注2） |
| 44 | 毛周杰 | 167,649 | 167,649 | |
| 45 | 王 晔 | 164,000 | 164,000 | |
| 46 | 程党哲 | 154,000 | 154,000 | |
| 47 | 黄军平 | 149,000 | 149,000 | |
| 48 | 郭文秀 | 117,647 | 117,647 | |
| 49 | 王记强 | 107,647 | 107,647 | |
| 50 | 张 林 | 70,000 | 70,000 | |
| 51 | 王 平 | 58,824 | 58,824 | |
| 52 | 何天翼 | 50,588 | 50,588 | |
| 53 | 刘海兵 | 50,000 | 50,000 | |
| 54 | 深圳市三态电子商务股份有限公司未确权股份托管专用证券账户 | 49,000 | 49,000 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 55 | 毛玲颖 | 40,000 | 40,000 | |
| 56 | 孟庆旺 | 39,000 | 39,000 | |
| 57 | 张炎冬 | 30,000 | 30,000 | |
| 58 | 白智兴 | 29,000 | 29,000 | |
| 59 | 钱祥丰 | 28,000 | 28,000 | |
| 60 | 黄晓明 | 20,000 | 20,000 | |
| 61 | 王道虎 | 19,900 | 19,900 | |
| 62 | 曾平安 | 17,000 | 17,000 | |
| 63 | 陆 勇 | 15,647 | 15,647 | |
| 64 | 李祥政 | 15,000 | 15,000 | |
| 65 | 崔 岩 | 15,000 | 15,000 | |
| 66 | 肖更宁 | 14,000 | 14,000 | |
| 67 | 陆 青 | 10,000 | 10,000 | |
| 68 | 李 国 | 9,000 | 9,000 | |
| 69 | 夏继华 | 5,000 | 5,000 | |
| 70 | 何雷明 | 5,000 | 5,000 | |
| 71 | 庄信军 | 3,000 | 3,000 | |
| 72 | 魏 伟 | 3,000 | 3,000 | |
| 73 | 赵崇丹 | 2,000 | 2,000 | |
| 74 | 陈 剑 | 2,000 | 2,000 | |
| 75 | 曾祥荣 | 1,000 | 1,000 | |
| 76 | 虞贤明 | 1,000 | 1,000 | |
| 77 | 广州沐恩私募证券投资基金管理有限公司 | 1,000 | 1,000 | |
| 合 计 | 101,321,852 | 101,321,852 | ||
注1：该部分股份解除质押后即可上市流通；本次其他解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。注2：曾铸、江华、邓章斌为公司董事，其所持公司股份将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》进行锁定，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数 | 本次变动后 |
| 数量 | 比例 | 量（增+/减-） | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 670,391,223 | 84.98% | -101,321,852 | 569,069,371 | 72.14% |
| 其中：首发前限售股 | 670,391,223 | 84.98% | -101,321,852 | 569,069,371 | 72.14% |
| 二、无限售条件股份 | 118,460,000 | 15.02% | +101,321,852 | 219,781,852 | 27.86% |
| 三、总股本 | 788,851,223 | 100% | - | 788,851,223 | 100% |
注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的限售股数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容。公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中的相关承诺。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 范 璐 | 艾 华 |
中信证券股份有限公司年 月 日