证券代码：301127 证券简称：天源环保债券代码：123213 债券简称：天源转债
中天国富证券有限公司
关于武汉天源环保股份有限公司可转换公司债券转股价格调整的
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》《武汉天源环保股份有限公司与中天国富证券有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及其他相关信息披露文件等，由本次债券受托管理人中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中天国富证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中天国富证券书面许可，不得用作其他任何用途。
一、核准文件和核准规模
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“天源环保”）向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案及相关事项已经由公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过。
中国证券监督管理委员会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于2023年7月28日向不特定对象发行了1,000.00万张可转换公司债券（以下简称“本次债券”或“本次发行”），每张面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币18,259,216.97元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币98,174.08万元。上述资金于2023年8月3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2023年8月3日出具了众环验字（2023）0100043号《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
经深圳证券交易所同意，公司100,000.00万元可转换公司债券于2023年8月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”。
二、本次债券的基本情况
（一）发行主体：武汉天源环保股份有限公司。
（二）债券名称：武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）债券代码：123213。
（四）债券简称：天源转债。
（五）发行规模：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元，发行数量为1,000.00万张。
（六）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（七）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年7月28日至2029年7月27日。
（八）票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。
（九）还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年7月28日（T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（十）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月3日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月5日）起至可转换公司债券到期日（2029年7月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（十一）转股价格：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.30元/股，现转股价格为7.24元/股。
（十二）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十三）信用评级情况：本期债券主体（武汉天源环保股份有限公司）信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。
（十四）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。
（十五）本次可转债的受托管理人：中天国富证券有限公司。
三、本次债券的重大事项
（一）“天源转债”转股价格历次调整情况
公司分别于2023年4月25日、2023年5月11日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司回购注销完成4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“天源转债”
的转股价格不作调整，转股价格仍为10.30元/股。公司于2024年3月1日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“天源转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“天源转债”转股价格，且自董事会审议通过的次一交易日起未来两个月（2024年3月4日至2024年5月3日）内，如再次触发“天源转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年5月6日重新起算，若再次触发“天源转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天源转债”转股价格的向下修正权利。公司分别于2024年4月16日、2024年5月9日召开了第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年年度权益分派方案：以扣除回购股份后的总股本415,086,078股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.699997元（含税），合计派发现金股利人民币70,564,508.73元；以资本公积金向全体股东每10股转增3.999993股，合计转增166,034,140股。本次权益分派实施后公司总股本将增加至586,267,188股。
根据《募集说明书》相关条款，公司可转换公司债券转股价格由10.30元/股调整为7.26 元/股，调整后的转股价格于2024年7月5日（除权除息日）起生效。
（二）本次转股价格调整情况
调整前转股价格：7.26元/股
调整后转股价格：7.24元/股
转股价格调整生效日期：2024年9月25日
调整转股价格原因：回购股份注销事项
1、转股价格调整原因
公司于2024年7月15日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，并于2024年7月31日召开2024年第三次临时股东大会，分别审议通
过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司将回购专用证券账户中的5,146,970股用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。公司于2024年7月31日依据相关法律规定就本次回购股份注销事项履行通知债权人的程序，并于2024年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述5,146,970股的注销事宜。
根据《募集说明书》的相关条款，在“天源转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将依次进行转股价格调整。因此，公司本次因回购股份注销事项对“天源转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》的规定。
2、转股价格调整公式与调整结果
根据《募集说明书》的相关规定，“天源转债”转股价格调整的公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
= P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据公司本次股份回购注销事项和上述转股价格调整公式，本次股份回购注销事项适用于上述增发新股或配股公式，计算过程如下：
调整后的转股价格= P
=（P
+A×k）/（1+k）=7.24元/股其中：调整前转股价格P
=7.26元/股；A为回购均价即9.8105元/股（即50,494,241.11元/5,146,970股）；k为注销股份占总股本比例=-5,146,970/596,688,246=-0.86%。因此，“天源转债”调整后的转股价格为7.24 元/股，调整后的转股价格于2024年9月25日（除权除息日）起生效。
（三）影响分析
公司本次因回购股份注销事项对“天源转债”转股价格进行调整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。中天国富证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。中天国富证券后续将密切关注发行人关于本次债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。（以下无正文）