中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司子公司签订日常经营合同暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号──持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对双良节能子公司签订日常经营合同暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司泰富能源（包头）有限公司（以下简称“泰富能源”）与公司关联方内蒙古润蒙能源有限公司（以下简称“润蒙能源”）、河南锡澄智慧能源有限公司签订了四份《泰富能源有限公司6MW分布式屋顶光伏联合体EPC总承包合同》，润蒙能源牵头的联合体将根据合同约定向泰富能源提供分布式屋面光伏项目EPC交钥匙工程，合同总金额为79,832,242.48元。润蒙能源与公司全资子公司双良新能科技（包头）有限公司（以下简称“新能科技”）签署了《组件买卖合同》，润蒙能源将向新能科技采购太阳能光伏组件、专用工具以及主要光伏设备等，合同总金额49,243,468.08元。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：内蒙古润蒙能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91150100MAC0GHAQ9M
法定代表人：弓建新
注册资本：5,000万元
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街7-1号紫光园写字楼8楼
成立时间：2022年9月15日经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新材料技术研发；风电场相关系统研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池零配件销售；电池销售；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；工程管理服务；非居住房地产租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；工程造价咨询业务；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况：内蒙古环保投资集团有限公司持股60.00%、江苏双良低碳产业投资管理有限公司持股30.00%、中交一公局集团有限公司持股10.00%。润蒙能源最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 营业收入 | 4,695.45 | 5,547.16 |
| 净利润 | 292.37 | 501.87 |
| 总资产 | 7,748.81 | 5,302.20 |
| 净资产 | 2,794.59 | 2,502.21 |
注：2024年1-6月数据未经审计。
（二）关联关系介绍
过去12个月内，上市公司监事会主席马培林先生曾在润蒙能源担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，润蒙能源为上市公司的关联方。
（三）履约能力分析
润蒙能源依法存续且正常经营，具备良好的履约能力，上市公司将与其签署合同并严格按照约定执行。
三、关联交易合同的主要内容
（一）EPC合同主要内容
1、合同主体
发包人：泰富能源（包头）有限公司承包人：内蒙古润蒙能源有限公司
河南锡澄智慧能源有限公司
2、合同金额
合同总价款为人民币79,832,242.48元，包括设计费用、管理费、组件（含安装工具）采购费、其他设备及施工费。
3、付款方式
银行承兑支付，按照工程预付款-工程进度款-验收款-质保金的模式进行结算。
4、EPC工程内容
工程范围包括屋顶分布式光伏发电项目的设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务过程的总承包。
5、合同工期
2024年11月10日前并网发电并投入商业运行。
6、质保期限
工程质保期为2年，自工程通过竣工验收之日算起。
7、合同生效
合同自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章或合同专用章即行生效。
8、争议解决
凡因合同引起的或与合同有关的任何争议，双方均应进行友好协商解决，无法协商的，双方同意向发包人所在地人民法院提起诉讼。
9、其他说明
四份6MW分布式屋顶光伏联合体EPC总承包合同除业主方不同外，其余条款均相同。
（二）光伏组件采购合同
1、合同主体
买方：内蒙古润蒙能源有限公司卖方：双良新能科技（包头）有限公司
2、合同金额
合同总价款为人民币49,243,468.08元。
3、付款方式
合同签订后7日内买方支付全部货款给卖方，卖方接到买方交货计划后，进行发货；买方以电汇方式支付。
4、采购标的
采购标的为太阳能光伏组件、太阳能光伏组件专用工具、主要光伏设备等。
5、交货期限
太阳能光伏组件及其专用工具于2024年9月30日前交付，其他主要光伏设备于2024年10月31日前交付。
6、质保期限
除不可抗力引起的电池板损坏外，卖方对单晶双玻电池板原材料及生产工艺提供12年质保，30年线性功率质保；卖方对单晶单玻电池板原材料及生产工艺提供12年质保，25年线性功率质保。
7、违约责任
若发生卖方交付产品不符合合同约定、卖方逾期交货、买方逾期付款、买方中途退货或单方终止合同、卖方中途不交货或单方终止合同等情形时，违约方需按照合同约定承担相应的违约责任。
8、合同生效
合同自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章或合同专用章即行生效。
9、争议解决
合同执行中发生纠纷，双方友好协商解决，协商不成的，提交内蒙古包头仲裁委仲裁。
四、关联交易的定价政策和定价依据
润蒙能源牵头的联合体通过公开招标方式中标泰富能源分布式屋面光伏EPC总承包项目并签订相关合同，关联交易价格通过招标竞价的方式产生；润蒙能源向新能科技采购光伏组件的价格是基于市场价格并经过交易双方公平协商后确定，遵循公平、公允、合理交易原则。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易基于公司分布式光伏屋顶业务及组件销售业务开展的需要，符合公司战略发展要求。交易价格是通过公开招标方式、基于市场价格合理确定，定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司财务状况、经营成果产生负面影响。关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过后已提交公司八届董事会2024年第七次临时会议及八届十六次监事会分别审议通过，在审议上述关联交易时，关联监事马培林先生回避了表决。
上述关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。关联交易系公司正常业务所需，对上市公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响。
综上，保荐机构对上市公司子公司签订日常经营合同暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于双良节能系统股份有限公司子公司签订日常经营合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ ___________________刘成立 陈泉泉
中国国际金融股份有限公司
2024年9月26日