证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2024-055
深圳市索菱实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日召开公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一） 2022年限制性股票与股票期权激励计划
1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022年5月7日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事仝小民先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2022年5月8日至2022年5月17日，公司通过官网对激励对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年5月18日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2022年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，确定2022年7月15日为首次授予部分限制性股票的上市日，2022年7月13日为首次授予部分股票期权的登记完成日。
7、2023年3月28日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
8、2023年5月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，并确定2023年5月29日为预留授予部分限制性股票的上市日，2023年5月24日为预留授予部分股票期权的登记完成日。
9、2023年7月14日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
10、2024年5月31日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
11、2024年7月26日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
12、2024年9月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二） 2023年限制性股票与股票期权激励计划
1、2023年10月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023年10月21日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司2023年第三次临时股
东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2023年10月23日至2023年11月1日，公司在内部对拟激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年11月2日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种的自查报告》。
5、2023年11月22日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2024年9月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、因激励对象离职注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）、《2023年限制性股票与股票
期权激励计划》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）等相关规定，激励对象离职，其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票，由公司进行注销。鉴于公司：
1、2022年限制性股票与股票期权激励计划中2名获授限制性股票激励对象在限售期内离职，公司董事会决定注销其已获授但尚未解除限售的7.50万股限制性股票。
2、2023年限制性股票与股票期权激励计划中2名获授限制性股票激励对象在限售期内离职，公司董事会决定注销其已获授但尚未解除限售的22.00万股限制性股票。
综上，公司董事会决定注销上述两种情况涉及的已获授但尚未解除限售的
29.50万股限制性股票。
（二）回购数量
1、根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计7.50万股。
2、根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计22.00万股。
（三）回购价格
1、根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司回购价格为授予价格，即2.13元/股。
2、根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司回购价格为授予价格，即2.60元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为73.175万元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 9,342,265 | 1.09% | -295,000 | 9,047,265 | 1.06% |
| 无限售条件股份 | 848,333,936 | 98.91% | — | 848,333,936 | 98.94% |
| 总计 | 857,676,201 | 100.00% | -295,000 | 857,381,201 | 100.00% |
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份结构表为准。本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响及对应的会计处理
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销部分限制性股票事项进行相应会计处理。
五、监事会意见
监事会认为：经审议，监事会认为公司对激励对象当期未能解除限售的限制性股票共计29.50万股进行回购注销，符合《2022年限制性股票与股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意对上述限制性股票按照相关约定实施回购注销。
六、法律意见书结论性意见
针对 2022年限制性股票与股票期权激励计划的回购事项：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销已按照《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
针对2023年限制性股票与股票期权激励计划的回购事项：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予和本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2023年激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及行权价格符合《上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2023年激励计划（草案）》的相关规定；本次授予和本次回购注销已按照《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、《深圳市索菱实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；
2、《深圳市索菱实业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；
3、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划回购注销事项的法律意见书》；
4、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予和回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会2024年9月27日