关于银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的审核中心意见落实函的回复
（江西省南昌市新建区子实路1589号）
二〇二四年九月
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深圳证券交易所：
贵所于2024年9月23日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕020026号）（以下简称“落实函”）已收悉。银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”、“发行人”或“公司”）与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）以及江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书等申请文件的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
目 录 ...... 2
问题一 ...... 3
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问题一
1. 报告期内，发行人资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，呈上升趋势。截至2024年6月30日，发行人有息负债余额合计约为22.82亿元，还款时间主要集中于2026年。请发行人结合可动用货币资金、资产受限情况、资产变现能力、公司盈利能力、现金流状况、有息负债及偿付安排、大额资金支出计划及外部融资能力等，说明是否具有正常的现金流量水平和合理的资产负债结构，是否具有足够的现金流偿还本次拟发行债券本息，拟采取的措施及其有效性，并完善相关风险提示。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、发行人说明
（一）发行人可动用货币资金、资产受限情况、资产变现能力、公司盈利能力、现金流状况、有息负债及偿付安排、大额资金支出计划及外部融资能力等情况
1、发行人可动用货币资金
截至2024年6月30日，发行人货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 银行存款 | 8,718.15 |
| 其他货币资金 | 28,365.76 |
| 货币资金合计 | 37,083.91 |
截至2024年6月30日，公司货币资金由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金，发行人可动用货币资金为8,718.15万元银行存款。
2、发行人资产受限情况
截至2024年6月30日，发行人资产受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 受限原因 | 期末账面价值 |
| 货币资金 | 银行承兑汇票、信用证等保证金及保证金应收利息 | 28,365.76 |
| 应收票据 | 已背书尚未到期的商业承兑汇票 | 215.06 |
| 固定资产 | 借款抵押 | 77,409.15 |
| 无形资产 | 借款抵押 | 12,726.34 |
| 在建工程 | 借款抵押 | 88,916.74 |
| 合计 | 207,633.06 | |
发行人资产受限主要系为满足企业日常经营生产需求，将部分房屋建筑物、设备及在建工程进行抵押获取银行借款。截至本回复出具之日，发行人按期偿还与贷款银行签署的全部贷款合同项下债务，未发生债务逾期未履行的情况，也未违反有关贷款合同的约定，不存在危及贷款银行债权的情形。
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3、发行人资产变现能力
发行人可以通过非受限资产变现来为发行人提供资金支持，截至2024年6月30日，主要可变现资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收账款 | 94,083.69 |
| 应收款项融资 | 12,728.18 |
| 应收票据 | 5,622.26 |
| 存货 | 130,142.24 |
| 主要可变现资产合计 | 242,576.37 |
截至2024年6月30日，发行人应收账款余额为94,083.69万元。报告期内，发行人应收账款主要客户为国内外知名企业，应收账款整体回收情况良好，账龄在一年以内的应收账款余额比例超过80%，且应收账款周转率持续上升，发行人可以通过收回应收账款以及进行应收账款保理等方式取得现金。
截至2024年6月30日，发行人应收款项融资余额为12,728.18万元，均为银行承兑汇票，可以通过票据贴现等方式取得现金。
截至2024年6月30日，发行人应收票据为5,622.26万元。发行人应收票据的出票方主要系支付能力和信誉较高的国有企业和行业知名企业，报告期内发行人应收票据未出现无法兑付的情形，发行人主要通过贴现和背书的方式使用票据，未来发行人可以通过票据贴现和持有至到期等方式取得现金。
截至2024年6月30日，发行人存货余额为130,142.24万元，主要为铝锭及相关铝制品，由于铝锭为大宗商品，铝制品亦可以通过回炉重制的方式生产再生铝，再生铝亦为大宗商品，因此发行人存货变现能力较强且存货不易出现减值情况。
综上，截至2024年6月30日，发行人主要可变现资产合计为242,576.37万元，发行人资产变现能力较强。
4、发行人经营情况持续向好，盈利能力持续加强
报告期内，发行人主要从事铝基系列、铝钢系列、多金属系列等产品的研发、生产
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和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级。报告期内，随着下游主要应用领域新能源汽车行业的快速发展，凭借较强的产品竞争力及深厚的客户基础，发行人经营情况持续向好，盈利能力持续加强，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 250,764.89 | 445,657.05 | 394,430.25 | 319,525.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,312.88 | 6,448.41 | 6,730.37 | 4,062.47 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 7,839.28 | 5,613.71 | 2,971.14 | 3,035.09 |
| 母公司净利润 | 9,417.04 | 16,820.98 | 15,021.72 | 5,752.72 |
| 应收账款周转率（次） | 2.90 | 5.94 | 5.10 | 3.82 |
| 存货周转率（次） | 1.93 | 4.41 | 4.60 | 4.17 |
| 利息保障倍数 | 2.29 | 1.55 | 1.67 | 1.42 |
根据上表所示，报告期内，发行人营业收入分别为319,525.59万元、394,430.25万元、445,657.05万元和250,764.89万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为3,035.09万元、2,971.14万元、5,613.71万元和7,839.28万元，发行人（母公司）净利润分别为5,752.72万元、15,021.72万元、16,820.98万元和9,417.04万元，经营情况持续向好，盈利能力持续加强。
报告期内，发行人通过减少客户付款信用期、加强应收账款催收力度、聚焦优质回款客户、降低回款较差客户销售等方式持续加强应收账款管理，应收账款周转率分别为
3.82次、5.10次、5.94次和2.90次，呈现上升趋势；另外，发行人持续加强存货管控，存货周转率分别为4.17次、4.60次、4.41次和1.93次，整体保持平稳。报告期内，随着发行人盈利能力增长，利息保障倍数分别为1.42、1.67、1.55和2.29，整体呈现上升趋势。综上，报告期内，发行人营运能力和偿债能力持续提升。
5、发行人具有正常的现金流水平
报告期内，发行人现金流量表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 15,306.34 | 11,415.00 | 4,575.87 | 10,952.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,829.28 | 10,686.54 | 23,019.46 | 6,966.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,501.18 | -62,502.07 | -2,899.36 | -2,376.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 37,916.33 | 55,161.67 | -13,920.88 | -10,830.43 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 825.94 | 545.19 | 639.91 | -135.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,588.19 | 3,891.34 | 6,839.13 | -6,376.42 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 8,718.15 | 15,306.34 | 11,415.00 | 4,575.87 |
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6,966.23万元、23,019.46万元、10,686.54万元和-16,829.28万元，经营活动现金流整体较好，2024年1-6月的经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。其中，报告期各期，公司的净现比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）分别为0.99、1.02、0.94和0.85，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 211,921.39 | 417,071.25 | 402,772.20 | 316,073.20 |
| 收到的税费返还 | 4,106.83 | 10,433.93 | 11,870.90 | 5,731.21 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,050.53 | 9,188.98 | 2,476.79 | 1,125.22 |
| 经营活动现金流入小计 | 217,078.75 | 436,694.16 | 417,119.89 | 322,929.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 209,936.83 | 380,409.42 | 350,963.16 | 276,356.76 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,253.99 | 17,304.62 | 17,224.93 | 15,217.69 |
| 支付的各项税费 | 934.71 | 1,706.19 | 2,469.61 | 3,845.84 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,782.51 | 26,587.39 | 23,442.73 | 20,543.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 233,908.03 | 426,007.62 | 394,100.43 | 315,963.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,829.28 | 10,686.54 | 23,019.46 | 6,966.23 |
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,376.74万元、-2,899.36万元、-62,502.07万元和-28,501.18万元，公司投资活动产生的现金流量净额主要受购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金影响，同时受结构性存款的影响较大，因投资与回收期间存在差异，也会使投资活动产生的现金流量净额出现较大波动。2023
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年和2024年1-6月，投资活动产生的现金流量净额分别为-62,502.07万元和-28,501.18万元，主要原因系银邦安徽新能源募投项目正处于建设阶段，支出投资金额较大。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-10,830.43 万元、-13,920.88万元、55,161.67万元和37,916.33万元，公司筹资活动产生的现金流量净额主要受各期借入银行借款和归还借款本金及利息影响。总体来看，公司现金流量与公司现阶段业务拓展情况相适应，具有正常的现金流水平。
6、有息负债及偿付安排
（1）有息债务本金部分
截至2024年6月30日，发行人有息负债余额合计为228,173.80万元，根据相关借款协议，相关债务偿还计划具体如下：
单位：万元
| 还款时间 | 还款金额 | 还款单位 |
| 2024年偿还 | 3,500.00 | 银邦股份和黎阳天翔 |
| 2025年偿还 | 15,900.00 | 银邦股份 |
| 2026年偿还 | 137,500.00 | 银邦股份 |
| 2027年偿还 | 7,127.38 | 银邦安徽新能源 |
| 2028年偿还 | 7,127.38 | 银邦安徽新能源 |
| 2029年偿还 | 7,127.38 | 银邦安徽新能源 |
| 2030年偿还 | 10,691.07 | 银邦安徽新能源 |
| 2031年偿还 | 10,691.07 | 银邦安徽新能源 |
| 2032年偿还 | 14,254.76 | 银邦安徽新能源 |
| 2033年偿还 | 14,254.76 | 银邦安徽新能源 |
| 合计 | 228,173.80 |
根据上表所示，发行人现有有息债务未来的主要还款时间为2026年，合计需偿还借款137,500万元，占合计有息债务的比例为60.26%。其余各年份的还款金额较为平均，各年金额均相对较小。其中，2026年以后的还款主要集中在银邦安徽新能源，合计金额为71,273.80万元，占合计有息债务的比例为31.23%。
截至2024年6月30日，发行人有息负债按公司分类如下：
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单位：万元
| 公司名称 | 需还款金额 |
| 银邦股份 | 155,900.00 |
| 银邦安徽新能源 | 71,273.80 |
| 黎阳天翔 | 1,000.00 |
| 合计 | 228,173.80 |
发行人对于上述债务的偿付计划具体如下：
①银邦股份（母公司）
2021年-2023年，银邦股份（母公司）的银团贷款授信额度分别为10.15亿元、12亿元和15亿元，各年额度整体保持在较高水平，且呈现逐年上升趋势。报告期内，银邦股份（母公司）实现的净利润分别为5,752.72万元、15,021.72万元、16,820.98万元和9,417.04万元，净利润持续快速增长，盈利状况较好。同时，报告期内，银邦股份（母公司）的资产负债率分别为58.52%、59.23%、55.28%和56.49%，整体呈现下降趋势。根据银邦股份（母公司）良好的盈利状况及资产结构，2023年，银邦股份（母公司）与银团签署了长期流动资金银团贷款合同，借款期限为36个月。
2024年以来，银邦股份（母公司）主要产品订单饱满，生产经营正常，现有长期授信额度下调风险较小，未来现有部分银行贷款到期无法办理续贷的可能性较低。目前，银邦股份（母公司）的借款主要为抵押及保证贷款，借款余额为15.59亿元。根据银邦股份（母公司）与银团签署的《最高额抵押合同》，银邦股份（母公司）用于抵押的相关土地、房产及设备的价值合计为11.73亿元，抵押物价值较高。同时，银邦股份（母公司）实际控制人沈健生夫妇、沈于蓝夫妇、银邦防务为银邦股份（母公司）提供了保证担保，据此，银团给予了银邦股份（母公司）长期授信额度15亿元。
基于银邦股份（母公司）的盈利状况及近年来的授信额度情况，同时考虑到银邦股份（母公司）的固定资产价值较高及实际控制人持续给予增信措施，预计银邦股份（母公司）在目前长期流动资金借款到期后，可以继续维持目前的授信额度，预计持续获得银行借款不存在实质障碍。后续银邦股份（母公司）将主要选择银行贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务进行处理，上述有息债务处理不会对发行人资产负债结构及偿债能力产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。
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②银邦安徽新能源
银邦安徽新能源涉及的银行借款主要系募投项目涉及的固定资产投资项目贷款。银邦安徽新能源本次实施的募投项目的预计现金流情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年-2040年 |
| 募投项目净利润（A） | 19,978.03 | 33,165.09 | 34,552.12 | 35,943.06 | 37,296.64 | 37,296.64 | 37,296.64 | 37,296.64 |
| 募投项目折旧摊销（B） | 7,663.04 | 7,663.04 | 7,663.04 | 7,663.04 | 6,070.60 | 6,070.60 | 6,070.60 | 6,070.60 |
| 募投项目固定资产增值税抵扣（C） | 5,404.13 | - | - | - | - | - | - | - |
| 募投项目经营现金流（D=A+B+C） | 33,045.20 | 40,828.13 | 42,215.16 | 43,606.10 | 43,367.24 | 43,367.24 | 43,367.24 | 43,367.24 |
| 银邦安徽新能源偿债金额（E） | 4,875.76 | 4,875.76 | 4,875.76 | 7,313.63 | 7,313.63 | 9,751.51 | 9,751.51 | - |
| 偿债金额占经营现金流比例（E/D） | 14.75% | 11.94% | 11.55% | 16.77% | 16.86% | 22.49% | 22.49% | - |
根据上表所示，随着银邦安徽新能源本次实施的募投项目逐步达产，银邦安徽新能源各年偿债金额的比例占募投项目经营现金流的比例较低，不存在较大偿债风险。根据银邦安徽新能源与相关银行签署的协议，其合计授信额度为16.80亿元，目前仅使用8.08亿元，若后续发行人在募投项目建设期（2024年-2025年）及爬坡期（2026年-2028年）存在资金紧张情形，亦可以选择贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务进行处理，上述有息债务处理不会对发行人资产负债结构及偿债能力产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。
③黎阳天翔
截至2024年6月30日，黎阳天翔的借款余额较小，仅1,000.00万元。根据黎阳天翔与贵阳银行股份有限公司瑞金支行签署的《综合授信合同》，在2021年12月8日至2024年12月7日期间，黎阳天翔的授信额度为4,800万元整。截至本回复出具之日，黎阳天翔正常履行相关借款合同，若黎阳天翔存在资金紧张情形，后续可以选择银行贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务进行处理，上述有息债务处理不会对发行人资产负债结构及偿债能力产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。
（2）有息债务利息部分
截至2024年6月30日，发行人有息负债合计金额为228,173.80万元，上述有息债
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务利息部分主要通过发行人自有资金进行偿还。
7、大额资金支出计划
发行人未来三年可预见的重大资本支出主要为“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”项目，项目投资总额为225,643.00万元，拟使用募集资金投入金额为78,500.00万元，资金差额为147,143.00万元，资金缺口部分主要由发行人通过项目贷款以及自有资金解决，本次募投项目实施主体银邦安徽新能源已于2023年8月与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签署了《固定资产银团贷款合同》（1305-2023年（银团）字0001号），银团提供11.30亿元的长期贷款额度。截至2024年6月30日，发行人本次募投项目已投入91,379.28万元，尚需投入金额为134,263.72万元，募投项目仍存在55,763.72万元资金缺口。
8、发行人外部融资能力
报告期内，发行人信用状况良好，融资渠道通畅，与银行等金融机构保持了良好的合作关系，具备较强的外部融资能力。截至本回复出具之日，发行人现有的授信情况如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 授信单位 | 授信额度 | 截至2024年6月30日已使用授信额度 | 截至2024年6月30日尚未使用额度 |
| 银邦股份（母公司） | 中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头的银团 | 15.00 | 14.50 | -（注1） |
| 无锡金控商业保理有限公司 | 1.00 | 0.88 | 0.12 | |
| 上海银行股份有限公司无锡分行 | 0.60 | 0.60 | - | |
| 江苏张家港农村商业银行股份有限公司无锡分行 | 0.49 | 0.49 | - | |
| 银邦安徽新能源 | 中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行牵头的银团 | 11.30 | 7.13 | 4.17 |
| 徽商银行股份有限公司淮北相阳支行 | 1.50 | 0.95 | 0.55 | |
| 中国建设银行股份有限公司淮北相城支行 | 4.00 | - | 4.00 | |
| 黎阳天翔 | 贵阳银行股份有限公司瑞金支行 | 0.48 | 0.10 | 0.38 |
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| 公司名称 | 授信单位 | 授信额度 | 截至2024年6月30日已使用授信额度 | 截至2024年6月30日尚未使用额度 |
| 合计 | 34.37 | 24.65 | 9.22 | |
注：根据银邦股份（母公司）与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头的银团签署的长期借款协议，授信额度为一次性额度，银邦股份（母公司）所获取的长期借款金额不得超过总授信额度，银邦股份（母公司）已偿还0.5亿元借款。根据上表所示，截至2024年6月30日，发行人尚未使用的授信额度合计为9.22亿元， 另外，截至本回复出具之日，银邦安徽新能源已分别向中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行、交通银行股份有限公司淮北分行申请流动资金授信额度3亿元、1亿元，合计4亿元，预计将于近期取得授信额度。在完成授信后，发行人预计未使用授信额度将达到13.22亿元，将进一步提高发行人整体的偿债能力。
（二）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
根据《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见：
“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。
（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”
基于《证券期货法律适用意见第18号》，发行人具体情况如下：
1、发行人具有合理的资产负债结构
截至2024年6月末，发行人未持有相关债券，本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币78,500.00万元（含78,500.00万元），发行完成后累计债券余额占公司最
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近一期末净资产额的比例为46.53%，未超过50%。
本次可转债发行完成后，短期内发行人的资产负债率将有所上升，但随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，随着报告期内公司业务规模的扩大、安徽工厂募投项目持续投入，发行人债务融资增加，公司资产负债率逐年增长。
截至报告期末，发行人及同行业可比上市公司资产负债率以及扣除再融资影响后的资产负债率情况如下：
| 项目 | 报告期末资产负债率 | 再融资发行规模（亿元） | 扣除再融资影响后的资产负债率 |
| 华峰铝业 | 31.08% | - | 31.08% |
| 鼎胜新材 | 74.80% | 12.54 | 77.24% |
| 明泰铝业 | 26.27% | 49.34 | 33.34% |
| 常铝股份 | 56.71% | 35.44 | 97.58% |
| 平均数 | 47.22% | 24.33 | 59.81% |
| 银邦股份 | 66.68% | - | 66.68% |
报告期末，发行人资产负债率低于鼎胜新材，高于华峰铝业、明泰铝业和常铝股份，发行人资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。在扣除同行业可比上市公司再融资影响后，发行人资产负债率低于鼎胜新材和常铝股份，资产负债率高于明泰铝业和华峰铝业，发行人资产负债率与扣除再融资影响后的同行业可比上市公司平均值差异较小。
整体来看，除华峰铝业以外，发行人同行业可比上市公司在上市后均实施了多次再融资，使得其整体资产负债率相对较低，而发行人自2012年上市以来未实施再融资且近年来固定资产投资等资金支出较大，使得发行人资产负债率相对较高，属于阶段性因素，具备合理性。另外，华峰铝业和明泰铝业的资产负债率相对较低主要系由于近年来，受益于下游行业快速发展，华峰铝业和明泰铝业作为相关细分领域的龙头企业，业绩整体保持快速增长，使得整体资产负债率相对较低。
综上，发行人具有合理的资产负债结构。本次募集资金到位后，发行人的货币资金、
1-14
总资产和总负债规模将相应增加，助力公司可持续发展。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本实力增强，财务结构得以优化，公司的抗风险能力将增强。本次发行规模合理。
2、发行人具有正常的现金流量
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6,966.23万元、23,019.46万元、10,686.54万元和-16,829.28万元，发行人经营活动现金流量整体较好。2024年1-6月，发行人经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。
未来，发行人具有足够的现金流来偿还债券本息（具体测算详见以下回复），且可转换公司债券在一定条件下可以在未来转换为公司股票。同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。
（三）发行人具有足够的现金流偿还本次拟发行债券本息
1、利息偿付能力
发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过78,500.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 可比利率 | 0.40% | 0.60% | 1.00% | 1.50% | 2.00% | 3.00% |
| 利息支出 | 314.00 | 471.00 | 785.00 | 1,177.50 | 1,570.00 | 2,355.00 |
| 占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例 | 5.46% | 8.20% | 13.66% | 20.49% | 27.32% | 40.98% |
根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，发行人本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，发行人的盈利能力足以支付本次可转债利息，发行人付息能力较强。
1-15
2、本金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按前述利率计算的利息支出进行测算，发行人债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 本次可转债最大发行规模 | A | 78,500.00 |
| 模拟可转债年利息总额 | B | 6,672.50 |
| 可转债到期赎回溢价（注） | C=A*15% | 11,775.00 |
| 可转债本息偿付 | D=A+B+C | 96,947.50 |
注：可转债赎回溢价假设按照15%计算。
按前述利息支出进行模拟测算，发行人在可转债存续期6年内最高需要支付利息共计6,672.50万元，到期需支付本金78,500.00万元，赎回溢价最高为11,775.00万元，可转债存续期6年本息合计96,947.50万元，主要在可转债到期时支付。报告期内，发行人盈利能力持续增强，经营活动现金流状况良好，未来发行人偿付可转债本息资金主要来源于可转债存续期间发行人实现的资金积累，不存在重大偿付风险。具体情况如下：
（1）公司近三年盈利情况较好
2021年、2022年和2023年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为4,062.47万元、6,730.37万元和6,448.41万元，平均可分配利润为5,747.08万元。报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为6,966.23万元、23,019.46万元、10,686.54万元和-16,829.28万元，经营活动现金流整体较好，2024年1-6月的经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（2）公司银行融资渠道畅通，信用良好
公司信用良好，融资渠道顺畅，获得了较高额度的银行授信，截至2024年6月30日，尚未使用的授信额度为9.22亿元，公司的授信额度充足，能够保障未来的偿付能力。
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（3）公司偿债能力较强
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2024/6/30或2024年1-6月 | 2023/12/31 或2023年度 | 2022/12/31 或2022年度 | 2021/12/31 或2021年度 |
| 流动比率（倍） | 2.49 | 3.03 | 1.11 | 1.05 |
| 速动比率（倍） | 1.39 | 1.85 | 0.78 | 0.70 |
| 资产负债率（母公司） | 56.49% | 55.28% | 59.23% | 58.52% |
| 资产负债率（合并） | 66.68% | 63.94% | 61.19% | 59.54% |
| 利息保障倍数 | 2.29 | 1.55 | 1.67 | 1.42 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）。
报告期各期末，发行人流动比率分别为1.05、1.11、3.03和2.49，速动比率分别为
0.70、0.78、1.85和1.39，2021年末和2022年末发行人流动比率和速动比率相对平稳，2023年末发行人流动比率和速动比率提高较多，偿债能力持续增强。报告期各期末，公司资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，呈现增长趋势，主要系受投资建设募投项目所致。报告期内，随着发行人盈利能力增长，利息保障倍数分别为
1.42、1.67、1.55和2.29，整体呈现上升趋势。
3、募投项目为发行人带来更多现金流
本次募集资金将用于募投项目建设，募投项目投产后，将进一步促进未来发行人业务领域的拓展和营业收入的增长，为发行人带来更多的经营活动现金流，能够进一步提升发行人未来的偿债能力。
4、发行人未来可使用资金能够覆盖未来整体资金支出
报告期内，公司营运资金周转情况正常，主要客户、供应商合作情况良好，预计客户大规模违约风险较小。报告期内，发行人信用状况良好，融资渠道通畅，与银行等金融机构均保持了良好的合作关系。
报告期内，发行人通过减少客户付款信用期、加强应收账款催收力度、聚焦优质回款客户、降低回款较差客户销售等方式持续加强应收账款管理，应收账款周转率分别为
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3.82次、5.10、5.94次和2.90次，呈现上升趋势；另外，发行人持续加强存货管控，存货周转率分别为4.17次、4.60次、4.41次和1.93次，整体保持平稳。综上，报告期内，发行人营运能力持续提升。
综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、可转债募集资金、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等因素下进行测算，发行人2024年-2030年期间整体资金情况及资金需求情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 计算公式 | 金额 | ||
| 截至2024年6月30日发行人可自由支配资金及拟取得资金 | 发行人非受限货币资金余额 | 1 | 8,718.15 | ||
| 发行人应收账款 | 2 | 57,058.58 | |||
| 发行人应收款项融资 | 3 | 12,728.18 | |||
| 发行人应收票据 | 4 | 5,622.26 | |||
| 发行人可自由支配资金及拟取得资金合计 | 5=1+2+3+4 | 84,127.17 | |||
| 2024年-2030年发行人新增资金 | 2024年-2030年发行人现有业务经营活动产生的现金流量净额合计 | 6 | 94,901.87 | ||
| 募投项目2026年-2030年期间的现金流 | 7 | 177,493.98 | |||
| 发行可转换公司债券取得的现金 | 8 | 78,500.00 | |||
| 2024年-2030年发行人资金流入合计 | 9=6+7+8 | 350,895.85 | |||
| 2024年-2030年发行人可使用资金金额 | 10=5+9 | 435,023.02 | |||
| 2024年-2030年发行人资金需求 | 截至2024年6月30日发行人应付账款 | 11 | 35,134.19 | ||
| 2024年6月末最低现金保有量需求 | 12 | 17,313.35 | |||
| 2024年-2030年营运资金缺口 | 13 | - | |||
| 投入募投项目 | 14 | 134,263.72 | |||
| 现金分红 | 15 | 9,863.04 | |||
| 支付可转债本息 | 16 | 96,947.50 | |||
| 2024年-2030年发行人资金需求合计 | 17=11+12+13 +14+15+16 | 293,521.80 | |||
| 可使用资金-资金需求 | 18=10-17 | 141,501.22 | |||
| 情形 | 乐观 | 保守 | 悲观 | ||
| 本息偿还金额（19） | 87,662.45 | 151,363.99 | 215,065.54 | ||
| 资金缺口（20=18-19） | 53,838.77 | -9,862.77 | -73,564.32 | ||
发行人未来可使用资金能够覆盖未来整体资金支出，主要测算依据及主要假设如下：
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（1）发行人可自由支配资金及拟取得资金
①非受限货币资金余额
截至2024年6月30日，发行人非受限货币资金余额为8,718.15万元。
②应收账款
截至2024年6月30日，发行人应收账款余额为94,083.69万元。报告期内，发行人应收账款主要客户为国内外知名客户，应收账款整体回收情况良好，账龄在一年以内的应收账款余额比例超过80%，且应收账款周转率持续上升，发行人可以通过收回应收账款以及进行应收账款保理等方式取得现金，其中，应收账款的保理融资比例约在80%左右。基于谨慎性考虑，此处发行人应收账款假设按照截至2024年6月30日发行人应收账款余额（94,083.69万元）的70%测算,并扣除报告期末应收账款保理融资8,800万元，即57,058.58万元。
③应收款项融资
截至2024年6月30日，发行人应收款项融资余额为12,728.18万元，均为银行承兑汇票，可以通过票据贴现的方式取得现金。
④应收票据
截至2024年6月30日，发行人应收票据为5,622.26万元。发行人应收票据的出票方主要系支付能力和信誉较高的国有企业和行业知名企业，报告期内发行人应收票据未出现无法兑付的情形，发行人主要通过贴现和背书的方式使用票据，未来发行人可以通过票据贴现和持有至到期等方式取得现金。
综上，截至2024年6月30日，发行人可自由支配资金及拟取得资金合计为84,127.17万元。
（2）未来期间新增资金
①现有业务产生的现金流
报告期内，发行人经营状况良好，营业收入和净利润均保持了快速增长，经营活动现金流量净额分别为6,966.23万元、23,019.46万元、10,686.54万元和-16,829.28万元，
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经营活动现金流整体较好，2024年1-6月的经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。由于2024年1-6月发行人现金流为负系阶段性因素且主要系由本次募投项目产生而募投项目本身已经考虑到了相关流动资金投入，因此以下测算主要按照发行人2021年-2023年的经营活动现金流量净额进行测算。发行人2021年-2023年经营活动现金流量净额的复合增长率为23.86%。考虑到发行人无锡工厂已接近满负荷生产并基于谨慎性考虑，发行人假设2024年-2030年各年现有业务的经营活动现金流量净额为发行人2021年-2023年经营活动现金流量净额的平均数，即13,557.41万元。基于上述假设，2024年-2030年发行人现有业务的经营活动现金流量净额合计为94,901.87万元。
②募投项目产生的现金流
根据募投项目可行性研究报告，募投项目2026年-2030年的现金流预计分别为17,799.39万元、33,045.20万元、40,828.13万元、42,215.16万元和43,606.10万元；基于上述假设，2026年-2030年1-9月募投项目现金流合计为177,493.98万元。
③发行可转换公司债券取得的现金流
通过本次发行可转债，发行人可以募集资金78,500万元。
综上，2024年-2030年发行人预计将新增资金350,895.85万元。
（3）未来期间资金需求
2024年-2030年发行人未来期间资金需求主要包括应付账款、最低现金保有量、营业资金缺口、投入募投项目、现金分红、支付可转债本息、支付有息负债本息，具体情况如下：
①应付账款
截至2024年6月30日，发行人应付账款余额为35,134.19万元。
②2024年6月末最低现金保有量需求
1）报告期非受限货币资金和交易性金融资产覆盖月均付现成本月数
1-20
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 非受限货币资金 | ① | 8,718.15 | 15,306.34 | 11,415.00 | 4,575.87 |
| 交易性金融资产 | ② | - | - | 7,030.16 | 8,719.46 |
| 营业成本 | ③ | 223,495.76 | 398,819.75 | 356,879.08 | 284,756.52 |
| 税金及附加 | ④ | 743.27 | 1,447.52 | 1,441.59 | 1,245.90 |
| 期间费用总额 | ⑤ | 17,310.71 | 35,785.67 | 30,690.62 | 29,682.69 |
| 非付现成本总额 | ⑥ | 5,458.60 | 12,255.86 | 12,047.03 | 12,594.79 |
| 付现成本总额 | ⑦=③+④+⑤-⑥ | 236,091.14 | 423,797.07 | 376,964.26 | 303,090.32 |
| 月平均付现成本 | ⑧=⑦/12 | 39,348.52 | 35,316.42 | 31,413.69 | 25,257.53 |
| 覆盖月数 | ⑨=（①+②）/⑧ | 0.22 | 0.43 | 0.59 | 0.53 |
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；注 2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销；注3：2024年1-6月的月平均付现成本计算公式为⑧=⑦/6。由上表可知，公司报告期内非受限货币资金和交易性金融资产覆盖月均付现成本月数平均数为0.44个月。2）最低现金保有量测算最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=2024年上半年月均付现成本*安全月数进行测算。基于前述测算，根据公司2024年半年度财务数据，充分考虑日常经营成本、费用、税金及附加等经营付现成本，及非付现成本，结合日常经营管理、现金收支等情况，发行人2024年上半年月均付现成本为39,348.52万元，并结合公司历史经营数据谨慎选取
0.44个月进行月均付现成本测算，经测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金约为17,313.35万元（即月均付现成本39,348.52*安全月数0.44）。
③2024年-2030年营运资金缺口
报告期内，发行人铝基系列产品的产能利用率分别为70.17%、81.36%、96.03%和
111.48%，产能利用率逐年上升，目前发行人无锡工厂产能已基本达到饱和状态，未来产能增量主要来源于发行人本次募投项目。以下测算将不考虑未来新增的营运资金主要基于以下两个原因，首先，发行人无锡工厂目前已基本实现满负荷生产，未来新增营运
1-21
资金需求较小，同时，报告期内，发行人营运能力持续提升，现有业务对营运资金的需求有望进一步降低。其次，由于发行人未来新增产能及未来营业收入增长主要来源于本次募投项目，而本次募投项目投资中已考虑了营运资金需求，因此以下测算不再重复考虑募投项目的营运资金需求。
④募投项目资金支出情况
募投项目投资总额为225,643.00万元，截至2024年6月30日，发行人已投入91,379.28万元，尚需投入金额为134,263.72万元。已投入金额仅考虑土地、建筑、设备等固定资产投入，除此之外因安徽工厂部分设备陆续安装完毕，部分工序进入试生产阶段，因此流动资金也有所投入，募投项目实际尚需投入金额将小于前述金额。
⑤未来现金分红情况
2023年，发行人实施现金分红1,643.84万元。假设2024年-2030年期间每年的现金分红与2023年分红一致，即1,643.84万元每年，合计为9,863.04万元。
⑥可转债本息
假设发行人于2024年底完成可转债发行，由于本次可转债的期限为6年，则可转债到期偿还的时间为2030年底。在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，发行人需合计偿付可转债本息96,947.50万元。
发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过78,500.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 可比利率 | 0.40% | 0.60% | 1.00% | 1.50% | 2.00% | 3.00% |
| 利息支出 | 314.00 | 471.00 | 785.00 | 1,177.50 | 1,570.00 | 2,355.00 |
假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按前述利率计算的利息支出进行测算，发行人债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 本次可转债最大发行规模 | A | 78,500.00 |
| 模拟可转债年利息总额 | B | 6,672.50 |
| 可转债到期赎回溢价（注） | C=A*15% | 11,775.00 |
| 可转债本息偿付 | D=A+B+C | 96,947.50 |
注：可转债赎回溢价假设按照15%计算。
⑦有息负债偿付
截至2024年6月30日，2024年-2030年期间，发行人合计需偿还银行贷款188,973.21万元，其中流动资金贷款156,900.00万元（银邦股份（母公司）及黎阳天翔），项目贷款32,073.21万元（银邦安徽新能源）。在后续测算中，项目贷款将按照还款计划足额偿还。流动资金贷款由于通常可以通过新取得的流动资金贷款置换，后续将取决于公司未来取得的授信额度，因此，在后续测算中，将假设乐观、保守和悲观的情形用于测算资金缺口，具体假设如下：
单位：万元
| 项目 | 乐观 | 保守 | 悲观 |
| 项目贷款余额① | 32,073.21 | 32,073.21 | 32,073.21 |
| 流动资金贷款余额② | 156,900.00 | 156,900.00 | 156,900.00 |
| 流动资金贷款偿还比例③ | 0% | 50% | 100% |
| 流动资金贷款偿还金额④=②*③ | - | 78,450.00 | 156,900.00 |
| 利息支出金额⑤ | 55,589.24 | 40,840.78 | 26,092.33 |
| 合计本息偿还金额⑥=①+④+⑤ | 87,662.45 | 151,363.99 | 215,065.54 |
注1：在乐观情况下，发行人2024年-2030年期间需要分别偿还利息4,474.48万元、8,928.95万元、8,928.95万元、8,762.65万元、8,477.55万元、8,192.46万元和7,824.21万元，利息支出合计为55,589.24万元；
注2：在悲观情况下，发行人2024年-2030年期间需要分别偿还利息4,443.43万元、8,512.45万元、4,191.58万元、2,684.65万元、2,399.55万元、2,114.46万元和1,746.21万元，利息支出合计为26,092.33万元；
注3：在保守情况下，发行人2024年-2030年期间利息支出金额按照乐观情况和保守情况下利息支出金额的平均值测算，即40,840.78万元。在各情形下，发行人的资金缺口情况如下表所示：
单位：万元
| 情形 | 乐观 | 保守 | 悲观 |
| 可使用资金-资金需求 | 141,501.22 | 141,501.22 | 141,501.22 |
1-23
| 本息偿还金额 | 87,662.45 | 151,363.99 | 215,065.54 |
| 资金缺口 | 53,838.77 | -9,862.77 | -73,564.32 |
根据上表所示，在乐观情形下，2024年-2030年，发行人可使用资金金额能够覆盖资金需求及有息负债本息偿付金额；在保守情形下，即偿付50%流动资金贷款的情况下，发行人存在少量资金缺口0.99亿元；在悲观情形下，即在全额偿付流动资金贷款的极端情况下，发行人存在资金缺口7.36亿元。
在保守和悲观情形下，资金缺口的产生主要系由于在前述测算中考虑了发行人部分或全额偿还现有15.69亿的流动资金贷款。在实际经营过程中，发行人的流动资金贷款主要是通过新取得的流动资金贷款进行偿还。同时，根据前文所述，近年来发行人经营业绩持续增长，营运能力持续增强，抵押物充足且实控人进行了担保，预计持续取得目前的授信额度不存在重大障碍，大额偿还流动资金贷款的可能性极小。
（四）对于保守和悲观情形下潜在的资金缺口，发行人已采取有效措施进行覆盖，不存在重大偿债风险
在保守和悲观情形下，若发行人部分或全额偿还了现有流动资金借款，对于潜在的资金缺口，发行人也可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持、募投项目资产变现等方式进行补充，不存在重大偿债风险，具体如下：
1、发行人尚未使用的授信额度足以覆盖前述资金缺口
截至2024年6月30日，发行人尚未使用的授信额度合计为9.22亿元，足以覆盖保守和悲观情形下的资金缺口。尚未使用授信额度具体详见本回复“8、发行人外部融资能力”。
另外，截至本回复出具之日，银邦安徽新能源已分别向中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行、交通银行股份有限公司淮北分行申请流动资金授信额度3亿元、1亿元，合计4亿元，预计将于近期取得授信额度。在完成授信后，发行人预计未使用授信额度将达到13.22亿元，将进一步提高发行人整体的偿债能力。
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2、发行人其他易可变现资金规模较大，足以覆盖前述资金缺口除货币资金、应收账款、应收票据及应收款项融资以外，发行人其他易可变现资产主要为存货。截至2024年6月30日，发行人存货余额为13.01亿元，主要为铝锭及相关铝制品，由于铝锭为大宗商品，铝制品亦可以通过回炉重制的方式生产再生铝，再生铝亦为大宗商品，因此发行人存货变现能力较强且存货不易出现减值情况。未来，若需要全额偿还流动资金贷款，发行人亦可以通过销售部分存货补足资金缺口。
3、实际控制人为发行人提供资金支持
截至2024年6月30日，发行人主要流动资金借款14.50亿元系由发行人实际控制人沈健生、沈于蓝及实际控制人配偶进行担保。截至本回复出具之日，发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为24.35%，质押比例为17.49%，质押比例较低。按照2024年8月30日上市公司的收盘价9.92元/股测算，其持有的上市公司股权市值为19.85亿元。在极端情况下，若发行人无法全额偿还流动资金借款，发行人实际控制人亦可以通过自有资金、股权质押取得资金等方式为发行人提供资金支持，发行人不存在重大偿债风险。
2024年4月，实际控制人沈健生、沈于蓝出具承诺：“在本人作为公司实际控制人期间，若公司未来偿还本次发行的可转换公司债券本金和利息存在资金缺口且公司资金不足以偿还到期债务的情况下，本人承诺通过无条件提供借款、委托贷款等方式向公司提供资金支持，以偿还前述债务缺口，确保公司有充足的资金按照本次发行的发行方案执行，并确保公司持续符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条相关规定。”
4、可转债到期后募投项目资产变现可提供资金支持
在极端情况下，若在可转债到期后，发行人无法全额偿还债务，发行人也可以通过变现募投项目资产的方式来为发行人提供资金支持，发行人不存在重大偿债风险。假设可转债到期时间为2030年底，预计募投项目生产期第一年为2026年。本募投项目建设投资总额为157,841万元，具体明细如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 计划投资金额（万元） | 备注 |
| 1.1 | 工程费用 | 126,332.00 | 包括建筑工程、设备购置及安装工程。 |
| 1.1.1 | 建筑工程 | 36,588.00 | 建构筑物占地面积140,075.64 平方米。 |
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| 1.1.2 | 设备购置 | 86,737.00 | 主要设备是根据发行人当前生产工艺水平定制化设计和施工。 |
| 1.1.3 | 安装工程 | 3,007.00 | |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 14,597.00 | 包括土地使用费、建设单位管理费、工程建设监理费、可行性研究费等。 |
| 1.3 | 基本预备费 | 16,912.00 | 按照工程费用与工程建设其他费用之和12%计取。 |
| 合计 | 建设投资 | 157,841.00 | 包括工程费用、工程设备其他费用、基本预备费。 |
根据上表，募投项目中可变现资产主要为土地使用权、建筑物及设备。
（1）土地使用权
本募投项目已取得不动产权证书，土地价格为6,612.60万元，预计未来出售价格与取得价格保持一致。
（2）建筑物
本募投项目建设工程计划投资36,588万元，建构筑物面积达140,075.64 平方米，平均每平方米造价为2,612.02元。本项目厂址位于安徽省淮北市，经查询58同城、安居客等公开信息平台，淮北地区厂房出售每平方米价格中位数为2,702.74元，高于募投项目建筑物平均造价。基于谨慎性原则，未来变现时每平方米售价取2,500元，低于市场价格及造价，即预计建筑工程在可转债到期时变现价格为35,018.91万元。
（3）设备
本募投项目设备投入包括设备购置及安装工程，总计划投入为89,744万元，募投项目设备组建产线是基于发行人现有生产工艺水平定制化设计，没有公开市场价格，因此未来变现以可转债到期时间2030年底时设备净值为依据。募投项目效益测算时假设机器设备折旧年限按20年，净残值率按5%计算，因此未来设备变现价格为68,429.80万元。
可转债到期后，募投项目预计变现11.01亿元，具体情况如下：
| 序号 | 变现资产 | 金额（万元） |
| 1 | 土地使用权 | 6,612.60 |
| 2 | 建筑物 | 35,018.91 |
| 3 | 设备 | 68,429.80 |
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| 合计 | 110,061.31 |
根据上表所示，可转债到期后，募投项目预计变现11.01亿元，足以覆盖可转债到期还本付息的需求。
5、结合其他资金来源，在需全额偿付流动资金贷款的极端情况下，发行人足以覆盖潜在资金缺口，确保发行人未来有足够的现金流支付可转债本息
结合未使用的授信额度、其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持、募投项目资产变现，发行人其他资金来源与前述资金缺口对比如下：
单位：亿元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 发行人尚未使用的授信额度 | 1 | 9.22 |
| 存货余额 | 2 | 13.01 |
| 实控人持有上市公司股权市值（注） | 3 | 3.97 |
| 募投项目资产变现 | 4 | 11.01 |
| 其他资金来源 | 5=1+2+3+4 | 37.21 |
| 悲观情形资金缺口 | 7.36 | |
注：发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为24.35%，假设通过质押50%股权来取得资金支持，以质押折扣率40%计算，可获取3.97亿元资金。
根据上表所示，未来发行人可以获得的其他资金支持可以覆盖极端情况下的资金缺口，在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来公司仍有足够的现金流支付可转债本息，发行人不存在重大偿债风险。综上所述，报告期内发行人业务增长较快，发行人已采取充分且有效的应对债务风险的控制措施，不存在重大偿债风险。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，发行人亦有足够的现金流来支付债券的本息，且随着本次可转债募集资金到位，以及推进募投项目实施不断产生经济效益，也将进一步降低发行人偿债风险。
（五）发行人已在募集说明书中进一步完善了风险提示
对于发行人的潜在偿债风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”下以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下进一步完善了风险提示：
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“资产负债率及有息负债较高且持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，公司资产负债率较高且持续上升，主要系报告期内发行人主要以银行借款方式满足营业收入持续增长带来的营运资金需求以及募投项目先行投入的资金需求，使得有息负债金额持续增长，公司目前存在一定偿债风险。截至2024年6月30日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为22.82亿元，2024年-2030年期间，发行人合计需偿还银行贷款18.90亿元，主要还款时间为2026年，需偿还13.75亿元，在可转债存续期间存在大额债务需要偿还。截至2024年6月30日，公司账面非受限货币资金余额为8,718.15万元，金额较有息负债余额差距较大。根据公司于2023年3月与中国银行股份有限公司无锡分行牵头银团签订的《银团贷款协议》，贷款银行向公司提供总计本金金额不超过15亿元的贷款额度，该银团协议中约定了多项违约事件，如公司没有按照协议约定的用途使用贷款资金、未经多数贷款人事先同意公司发生重大资产转让、实际控制权变更等违约事件，如公司发生其中任何一项违约事件，贷款银行可能采取要求公司提前偿还贷款等行动，若公司被贷款银行要求立刻偿还相关贷款，将导致公司面临偿债压力较大的风险。同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为13.34亿元，若未来经营业绩下滑，公司未来贷款到期可能无法办理续贷。
另外，发行人本次募投项目投资总额为225,643.00万元，截至2024年6月30日，发行人已投入91,379.28万元，尚需投入金额为134,263.72万元，募投项目仍存在55,763.72万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司有息负债余额及资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付96,947.50万元可转债本息，偿债金额较大。
截至2024年6月30日，公司为解决业务扩张及募投项目投入的资金需求，已将全部土地使用权及房屋所有权以及部分生产设备抵押给相关银行，未来可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金。上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。
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若发行人相关流动资金贷款被提前收回或到期后无法办理续贷，在保守情形（偿还50%流动资金贷款）及悲观情形（偿还100%流动资金贷款）下，发行人的偿债资金缺口分别达到0.99亿元和7.36亿元，在全额偿还流动资金贷款的情形下，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。
综上，目前公司资产负债率及有息负债较高且持续上升，非受限货币资金余额较有息负债余额差距较大，且未来可能还将继续通过银行借款方式满足募投项目建设的资金需求，可能将进一步提高公司有息负债余额及资产负债率。未来，若发行人相关流动资金贷款被提前收回或到期后无法办理续贷，且在极端情形下，发行人发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，发行人将存在偿债风险，需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。另外，由于发行人已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，通过外部融资等方式筹措偿债资金相对受限。另外，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。”
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的审计报告；
2、查阅发行人提供的抵押担保合同；
3、查阅发行人同行业可比公司公告；
4、查阅发行人银行贷款协议；
5、结合发行人未来潜在资金流入及资金需求测算未来资金缺口，分析发行人未来是否存在重大偿债风险；
6、结合发行人审计报告及实际经营情况分析发行人资产负债结构情况和现金流波动原因及合理性；
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7、访谈发行人财务负责人；
8、取得发行人实际控制人出具的承诺；
9、通过公开信息查阅安徽省淮北市厂房出售价格。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人具有正常的现金流量水平和合理的资产负债结构；对于保守和悲观情形下潜在的资金缺口，发行人已采取有效措施进行覆盖，不存在重大偿债风险，发行人具有足够的现金流偿还本次拟发行债券本息；发行人已在募集说明书中进一步完善了风险提示。
1-30
（本页无正文，为银邦金属复合材料股份有限公司《关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
沈健生
银邦金属复合材料股份有限公司
年 月 日
1-31
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
沈健生
银邦金属复合材料股份有限公司
年 月 日
1-32
（本页无正文，为国盛证券有限责任公司《关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩逸驰 杨涛
国盛证券有限责任公司
年 月 日
1-33
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读银邦金属复合材料股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人法定代表人（签名）：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日