股票简称：国检集团股票代码：
603060
中国国检测试控股集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议材料
二○二四·北京
股票简称：国检集团股票代码：
603060
目录
2024年第三次临时股东大会须知 ...................................... - 3 -
2024年第三次临时股东大会会议议程 .............................. - 4 -
股东大会审议议案 ............................................................... - 5 -
议案一 关于提请股东大会授权董事会及公司董事长全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案 -6 -
议案二 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 ... - 10 -
2024年第三次临时股东大会须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及中国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请北京观韬律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2024年第三次临时股东大会会议议程会议时间：2024年10月9日下午14:00会议地点：北京朝阳管庄东里1号国检集团八层第七会议室会议议程：
一、宣读会议须知
二、确定计票人和监票人
三、股东大会审议议案
（一）关于提请股东大会授权董事会及公司董事长全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
（二）关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
四、股东发言及答疑
五、股东对大会议案进行表决
六、宣读表决结果
七、股东大会见证律师宣读2024年第三次临时股东大会法律意见书
八、宣读股东大会决议
股东大会审议议案
议案一关于提请股东大会授权董事会及公司董事长全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案各位股东及股东代表：
为提高公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的效率，保证本次发行有关事项的顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，同意提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权公司董事长在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股相关条款、赎回条款、回售条款、票面利率、评级安排、担保事项等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方（或四方）监管协议及
其他与发行方案相关的一切事宜。
（二）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案、撤回、中止、终止等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件。
（四）除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
（五）在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变
更事宜。
（六）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜。
（七）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外。
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
（九）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（十）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
（十一）除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项；在相关法律、法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起至本次可转债相关事项办理完成日。请予以审议。
国检集团董事会2024年10月9日
议案二
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件，公司拟对《募集资金资金管理制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下，请予以审议。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、 | 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 用于特定用途的资金。公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | |
| 3 | 第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 【新增】公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 |
| 4 | 第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； …… 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； …… 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 5 | 第二十条 暂时闲置的募集资金经履行审议程序后可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12 | 第二十条 暂时闲置的募集资金经履行审议程序后可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 …… 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； …… （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 …… | 过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 …… 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； …… （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 …… | |
| 6 | 第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： …… （五）已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （六）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 | 第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： …… （五）已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （六）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 |
| 7 | 第二十四条 …… 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立 | 第二十四条 …… 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。 公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | 式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。 公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | |
| 8 | 第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所的相关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所的相关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 9 | 第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； …… | 第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； …… |
| 10 | 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），须在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； | 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），须在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； …… | 因； …… （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； …… | |
| 11 | 第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 …… | 第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 …… |
| 12 | 第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，须经董事会审议通过，且独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意的意见后方可使用。 …… | 第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （一）保荐人、监事会或者独立财务顾问发表明确同意的意见； （二）董事会、股东大会审议通过。 公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，须经董事会审议通过，且独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意的意见后方可使用。 …… |
| 13 | 第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与 | 第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 …… | 查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 …… |
国检集团董事会2024年10月9日