中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于重庆新铝时代科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年九月

声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“新铝时代”、“发行人”或“公司”）的委托，担任新铝时代首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《重庆新铝时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3

三、发行人情况 ...... 4

四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 4

五、保荐人内核程序和内核意见 ...... 5

第二节 保荐人承诺事项 ...... 7

第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 8

一、推荐意见 ...... 8

二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 8

三、发行人符合《证券法》规定的相关条件 ...... 9

四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关发行条件 ...... 10

五、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》对于创业板企业的定位要求 ...... 12

六、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序 ...... 18

七、发行人存在的主要风险和重大问题提示 ...... 20

八、保荐人对发行人利润分配政策的核查情况 ...... 25

九、对发行人发展前景的评价 ...... 28

十、保荐人及发行人聘请第三方机构的核查意见 ...... 33

附件一： ...... 36

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

王家骥，保荐代表人，证券执业编号：S1010717060001，现任投资银行管理委员会执行总经理，参与的项目包括：恒通科技IPO项目、金石资源IPO项目、合盛硅业IPO项目、驰宏锌锗2016年度非公开发行项目、当升科技2017年度非公开发行项目、通源石油2018年度非公开发行项目、合盛硅业2017年公司债项目、恩捷股份2019年可转换公司债券项目、盛屯矿业2019年可转换公司债券项目、华友钴业2019年重组项目、恩捷股份2020年非公开发行项目、华友钴业2020年非公开发行项目、会通股份IPO项目、莱特光电IPO项目、会通股份2021年可转换公司债券项目、华友钴业2021年可转换公司债券项目、盛屯矿业2021年非公开发行项目、容汇锂业IPO项目等。

王家骥最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

王珺珑，保荐代表人，证券执业编号：S1010721010014，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：容汇锂业IPO项目、永和股份IPO项目、莱特光电IPO项目、华塑股份IPO项目、永和股份2022年可转换公司债券项目、盛屯矿业2021年A股非公开发行股票项目、恩捷股份2020年A股非公开发行项目、东易日盛2016年非公开发行项目、恒逸石化2015年非公开发行项目等。

王珺珑最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（二）项目协办人

邓畅，证券执业编号：S1010121090055，现任中信证券投资银行管理委员会

高级经理。曾先后参与了中集环科IPO项目等。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（三）项目组其他成员

其他成员包括：郭浩、曲正琦、吴岳峰、吴军豪、刘昱辰、曲昊翔。上述人员最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

（四）联系方式

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

保荐代表人：王家骥、王珺珑

电话：[phone]

传真：[phone]

三、发行人情况

中文名称：	重庆新铝时代科技股份有限公司
英文名称：	Alnera Aluminium Co., Ltd.
注册资本：	人民币7,192.0565万元
法定代表人：	何峰
成立日期：	2015年12月18日（2020年1月2日整体变更设立股份有限公司）
住所：	重庆市涪陵区龙桥镇龙港大道468号
经营范围：	一般项目：技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广，生产、销售：铝材、铝合金材、金属材料、汽车配件；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次发行证券类型	人民币普通股（A股）

四、保荐人与发行人存在的关联关系

截至本发行保荐书出具日，本保荐人经自查并对发行人的相关人员进行核查

后确认，本保荐人与发行人之间的关联关系的核查情况如下：

（一）本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。

（二）除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场的股票交易而持有本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股票外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和

落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2022年12月15日，受场地因素影响，以电话会议形式召开了新铝时代IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

十、若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

第三节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、推荐意见

作为新铝时代首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首发管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及申报会计师充分沟通，并经保荐人内核进行评审后，保荐人认为，发行人具备《证券法》《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人申请文件中披露的2021年、2022年和2023年财务数据真实、准确、完整。

二、本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会审议通过

2022年11月29日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《重庆新铝时代科技股份有限公司关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《重庆新铝时代科技股份有限公司关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金运用项目方案及可行性的议案》《重庆新铝时代科技股份有限公司关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配的议案》等与本次发行上市有关的议案，并提请发行人股东大会批准。

本保荐人认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

2022年12月14日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《重庆新铝时代科技股份有限公司关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《重庆新铝时代科技股份有限公司关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金运用项目方案及可行性的议案》《重庆新铝时代科技股份有限公司关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配的议案》等与本次发行上市有关的议案。本保荐人认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合法、有效。

三、发行人符合《证券法》规定的相关条件

保荐人依据《证券法》（2019年12月28日修订版）相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZB10033号），发行人2021年度、2022年度以及2023年度归属于母公司股东的净利润分别为2,682.04万元、16,542.68万元和18,913.75万元；2021年度、2022年度以及2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为2,867.28万元、16,685.62万元

以及18,233.96万元，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、立信会计师对公司2021年12月31日、2022年12月31日以及2023年

1、公司2021年及2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数据变化系公司执行证监会于2023年12月22日发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》所致

12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度以及2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZB10033号），符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、根据检索裁判文书网、查阅公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关发行条件

本保荐人根据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

（一）经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人成立于2015年12月18日，于2020年1月2日整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间自有限责任公司成立之日起达三年以上。

经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、相关审计报告、验资报告、验资复核报告等资料，发行人于2020年1月2日由有限责任公司整体变更设立，是依法设立且合法存续的股份有限公司。

综上，本保荐人认为，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。

（二）根据发行人的相关财务管理制度以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZB10033号），本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

根据发行人的相关内部控制制度以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB10034号），本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。根据发行人的相关财务管理制度、立信会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。综上，本保荐人认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（三）经审阅、分析发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐人认为：

1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；

3、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，本保荐人认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（四）根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》《审计报告》、发行人的重大业务合同等文件，发行人生产经营符合

法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

经核查发行人工商档案资料、通过互联网公开信息检索、获取控股股东及实际控制人无犯罪记录证明等文件，本保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经互联网公开信息检索、获取无犯罪记录证明文件、与相关人员访谈，本保荐人认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

综上，本保荐人认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。

五、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》对于创业板企业的定位要求

深交所于2024年4月30日发布《关于发布<深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）>的通知》（深证上[2024]344号，以下简称《通知》），对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称原规则）进行了修订，《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》（以下简称新规则）自发布之日起施行。

根据《通知》，“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。”

发行人本次发行上市已于2023年9月22日经深交所创业板上市委员会2023年第75次审议会议审议通过，发行人本次发行上市仍适用原规则。具体说明如下：

（一）发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第二条相关要求根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第二条相关规定：

“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”

公司自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况及符合创业板定位情况如下：

1、发行人的创新、创造、创意特征

我国是铝合金材料生产和消费大国，铝合金材料在交通、海洋、航空航天等领域具有广泛应用，尤其在汽车、飞机、航天、舰船等领域的一些轻量化关键部件上，铝合金材料具有不可替代性。国内绝大部分铝合金材料属于中低端产品，随着国际形势错综复杂变化，关键材料领域被“卡脖子”的风险日渐突出，自主创新迫在眉睫。在新的产业形势下，发展高端铝合金材料绿色化、智能化的制备与加工技术对支撑我国关键制造业的可持续优质发展具有重大战略意义。

在传统燃油车领域，中国起步较晚，虽然近几年中国汽车工业发展迅速，但和国外领先企业仍存在一定差距，尤其是在发动机、变速箱等核心零部件产品及关键技术上，都存在着较多的专利壁垒和技术差距。与之不同的是，作为一条全新的赛道，新能源汽车不仅仅是全球“碳中和、碳达峰”目标下的重要解决方案之一，同时也是我国汽车工业实现“弯道超车”的重要机会，以此构建自主可控的完整汽车产业链和核心技术体系，突破传统汽车强国对核心专利和关键零部件的技术封锁，深度参与并引领未来汽车产业的发展。

为此，2001年，国务院启动了国家新能源汽车重大科技专项，开启了我国新能源汽车发展的序章。2009年1月，国务院发布《汽车产业调整与振兴规划》，首次提出大规模发展新能源汽车的目标。2012年，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，明确了新能源汽车产业未来发展目标。2014年，是我国新能源汽车发展史上极为关键的一年，国家首次提出“发展新能源汽

车是迈向汽车强国的必由之路”并发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，促进新能源汽车产业发展。在新能源汽车产业政策逐渐明晰的同时，轻量化铝合金材料的推广和应用也受到了国家极大的鼓励和支持。2013年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录》，将“汽车轻量化材料应用、铝镁合金、有色金属新材料生产”等列为国家鼓励类产业。2015年，国务院发布《中国制造2025》强调了在汽车发展的整体规划上，“轻量化仍然是重中之重”，并提出“形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。2017年，国家发布《汽车产业中长期发展规划》，鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。

公司创始人何峰毕业于中南矿冶学院（现为中南大学）金属压力加工专业，先后任职于西南铝业（集团）有限责任公司等特大型铝制品企业，深耕行业超过40年，是国内从事铝合金材料及应用的资深行业专家。2022年，何峰被评选为“2021十大重庆经济年度创新人物”。自2015年创立公司以来，何峰带领核心团队创新性的自主研发了以挤压铝合金材料和FSW焊接工艺生产的新能源汽车电池盒箱体产品，并结合客户新能源车型及电池Pack的定制化需求实现了规模化生产，是国内最早向比亚迪批量供应通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造的电池盒箱体生产企业。在满足新能源汽车动力电池系统对于电池盒箱体安全性、密封性、防冲撞能力的同时，公司积极把握“以铝代钢”的汽车轻量化发展趋势，实现了3系、6系等传统牌号的铝合金材料在新能源汽车关键技术领域的创新应用，显著降低了新能源汽车动力电池系统整体重量。

随着新能源汽车的蓬勃发展，铝合金材料在汽车轻量化领域被广泛应用，两者已形成了相互促进的发展态势。截至2021年末，我国新能源汽车保有量超过784万辆，中国新能源汽车用铝量从2017年的7.5万吨上升至75万吨，年均复合增长率为77.83%。预计到2030年，中国新能源汽车行业使用铝的比例将从目前占铝消费总量的3.8%升至29.4%。

公司系国家高新技术企业，自成立以来一直专注于新能源汽车领域，并掌握了以电池盒箱体为核心的新能源汽车动力电池系统铝合金零部件的专利技术和

先进生产工艺。公司研发和技术实力受到广泛认可，被认定为“重庆市专精特新企业”、“重庆市高新技术企业”、“重庆市涪陵区创新型十强”、“重庆市数字化车间”、“重庆市企业技术中心”、“重庆市创新创业示范团队”等。

2、科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

2001年，国务院启动了国家新能源汽车重大科技专项，明确了能源安全、污染防治、产业发展的目标，形成了“三纵三横”研发布局，组成了由市场为导向，企业为主体，产学研结合的研发基础。2008年，在北京奥运会上，55辆我国自主研发的纯电动大客车行驶上路，在国际奥运史上首次实现了中心区零排放。2012年，国务院颁布节能与新能源汽车产业发展第一个规划（《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》），明确两个目标，到2015年新能源汽车保有量50万辆，2020年新能源汽车保有量达到500万辆。2013年-2015年间，在前期试点示范基础上，我国将新能源汽车推广应用扩大到全国实施，初步形成了涵盖补贴支持、税收优惠、技术创新、准入管理等全方位的政策体系。2015年，中国新能源汽车产量已经达到了37.9万辆，销售33.1万辆，成为全球最大的新能源汽车产销市场。

公司积极响应国家新能源产业政策，将自身的核心技术、工艺经验、创新能力与下游新能源汽车产业的新增需求精准融合。在新能源汽车的“三电系统”中，电池盒箱体是电池Pack的“骨架”，可有效抵挡外部的冲击，承担着整个电池组的重量，为电池系统的正常工作提供安全的运行环境，是新能源汽车必不可少的关键组成部分。而在体积相同的情况下，铝合金的材料的重量仅为钢材的35-40%，能够有效降低车身自重同时兼顾较高的强度、可塑性能以及抗腐蚀性，铝合金材料是实现整车轻量化的首选材料。因此，自2015年设立起，公司就专注于新能源汽车产业，并致力于提供以新能源汽车电池盒箱体为核心的铝合金零部件产品，通过技术创新、工艺创新和产品创新，实现了铝合金深加工行业与新能源汽车产业的产业融合。

2019年下半年，公司顺利完成重庆南川生产基地的投建并实现逐步投产，产能规模逐步扩大，为顺应新能源汽车行业的市场化发展阶段奠定基础。在经历了技术储备与开发阶段、市场导入与培育阶段、补贴政策驱动阶段后，自2020年四季度开始，全球新能源汽车市场正式进入了市场驱动的高速成长期。下游新

能源汽车的巨大需求带动了关键零部件产业的快速发展，公司也快速成长为国内领先的新能源汽车电池盒箱体供应商之一。公司基于新能源行业不断提升的需求，持续进行工艺和产品的提升，以优异的产品品质获得了下游客户的认可。报告期内，作为国内最早向比亚迪批量供应通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造的电池盒箱体生产企业，公司已成为比亚迪新能源汽车铝合金电池盒箱体的第一大供应商，建立了长期稳定的合作关系，并逐步开拓了吉利汽车、金康能源、欣旺达、国轩高科等新能源产业下游整车厂商和动力电池厂商。

自成立以来，公司始终坚持以“创新”为主导作用驱动力，不断围绕产品质量、产品工艺、产品结构、产品材料等多个维度提高自身竞争力和技术水平。公司深耕新能源汽车关键零部件领域，通过现代化、数字化的生产要素配置，研发并量产了超过280款电池盒箱体产品，配套了超过200万辆新能源汽车，改变了以往新能源汽车关键零部件电池盒箱体以钢材料为主导的技术路线，推动了新能源汽车产业“以铝代钢”的深度转型升级，是新能源汽车电池Pack向CTP、CTB等创新性技术升级的关键组成部分，助力新能源汽车及其核心电池系统的“减重”、“增效”，是铝合金材料及其新型生产工艺的绿色化应用。

整体来看，公司主营业务、主要产品具有高效能、高质量特征，摆脱了铝合金材料产品的传统应用领域和发展路径，实现了铝合金深加工行业与新能源汽车产业的产业融合，是轻量化铝合金材料应用领域中的先进新质生产力，符合我国新能源汽车的战略新兴发展方向。

综上，公司的主要产品电池盒箱体是铝合金材料和先进铝合金深加工生产工艺在新能源汽车电池系统关键零部件的创新应用，是实现动力电池系统集成技术进步的关键零部件。目前，公司电池盒箱体产品覆盖了包括纯电动汽车（BEV）、插电式混合动力汽车（PHEV）、混合动力汽车（HEV）在内的全球新能源汽车主流技术路线，与下游产业深度结合。

（二）发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条相关要求情况

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修

订）》第三条相关规定：

“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：1、最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；2、最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；3、属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。

最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”

最近三年（2021年-2023年），公司研发投入累计为12,446.88万元，超过5,000万元，且公司最近一年营业收入为178,205.42万元，超过3亿元。公司满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》所规定的相关指标要求。

（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条、第六条的相关要求

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；

（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。

发行人主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件产品的研发、生产和销售,根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），公司所属行业的行业代码为C3670，

属于“汽车零部件及配件制造”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司的主营业务属于国家鼓励类产业中的“十六、汽车”之“2、轻量化材料应用”。

因此，公司产品与新能源产业深度融合，符合国家产业政策，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业规定的行业。

六、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序

（一）核查对象

截至本发行保荐书出具日，发行人全体股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	何峰	3,231.0000	44.9246
2	国同红马	1,453.4880	20.2096
3	润峰铝	601.0000	8.3564
4	大一创投	303.0303	4.2134
5	龙门一号	281.4286	3.9130
6	国投创盈	276.8690	3.8496
7	三仪众象	179.8014	2.5000
8	胡国萍	164.0000	2.2803
9	和达兴然	161.8213	2.2500
10	曲艳平	100.0000	1.3904
11	大壹三号	77.1104	1.0722
12	宁波红新	66.4565	0.9240
13	航空航天基金	50.0000	0.6952
14	大一资管	47.5217	0.6608
15	平行一号	45.4545	0.6320
16	平行二号	45.4545	0.6320
17	湖南红马	20.7493	0.2885
18	段瑞福	20.0000	0.2781

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
19	舒梓萌	20.0000	0.2781
20	周立坚	20.0000	0.2781
21	宁波红昇	13.3502	0.1856
22	陈明文	10.0000	0.1390
23	国鑫瑞盈	3.5208	0.0490
总股本		7,192.0565	100.0000

保荐人重点核查了全部股东是否属于私募投资基金，是否需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。

（二）核查方式

保荐人通过查阅全部非自然人股东的营业执照、公司章程或合伙协议、工商档案，与授权代表进行访谈，查询中国证券投资基金业协会公示网站的信息等方式对其是否属于私募投资基金以及是否履行备案程序的情况进行了核查。

（三）核查结论

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有关规定，私募投资基金系指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

经核查：

国同红马、大一创投、龙门一号、大壹三号、平行一号、平行二号、国投创盈、航空航天基金、和达兴然以及湖南红马属于私募投资基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序，具体情况如下：

序号	私募基金 股东名称	私募基金备案编号	私募基金管理人名称	私募基金管理人登记编号
1	国同红马	SJK129	重庆高新创投红马资本管理有限公司	P1007606

序号	私募基金 股东名称	私募基金备案编号	私募基金管理人名称	私募基金管理人登记编号
2	大一创投	S64024	深圳前海大一投资基金管理有限公司	P1005140
3	龙门一号	SY1473	广东大一创业投资有限公司	P1013767
4	大壹三号	SS4455	广东大一创业投资有限公司	P1013767
5	平行一号	SH2485	广东大一创业投资有限公司	P1013767
6	平行二号	SL6753	珠海横琴大一资产管理有限公司	P1008259
7	国投创盈	SCF168	株洲市国投创新创业投资有限公司	P1064231
8	航空航天基金	SJG034	重庆高新创投红马资本管理有限公司	P1007606
9	和达兴然	SVP936	苏州和达私募基金管理合伙企业（有限合伙）	P1001850
10	湖南红马	SQL078	重庆高新创投红马资本管理有限公司	P1007606

除上述股东外，公司其他非自然人股东包括大一资管、国鑫瑞盈、三仪众象、宁波红新、宁波红昇以及润峰铝。其中，大一资管为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的私募基金管理人（登记编号P1013767），其资金来源为股东自有资金；国鑫瑞盈、三仪众象、宁波红新、宁波红昇资金来源均为合伙人自有资金；润峰铝为发行人的员工持股平台。上述股东皆不存在募集行为，亦不存在委托其他私募基金管理人进行管理的行为，不属于需要依据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案程序的私募投资基金。

七、发行人存在的主要风险和重大问题提示

（一）第一大客户比亚迪集中度较高的风险

1、公司对第一大客户比亚迪存在重大依赖的风险

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-17 客户集中”，“发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的,一般认为发行人对该客户存在重大依赖”。报告期内，发行人主要收入来源于与比亚迪的合作，发行人来自比亚迪的营业收入占比分别为70.42%、78.87%和80.46%，因此发行人对比亚迪构成重大依赖。

鉴于比亚迪在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证过程，需要持续

对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，而且对产品建立了严格的测试和验证程序。若未来公司无法在比亚迪新能源汽车电池盒箱体等零部件供应商中持续保持优势，无法继续维持与比亚迪的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。现阶段，虽然下游少数新能源汽车厂商存在自建电池盒箱体产线的情况，但行业内仍以第三方外部电池盒厂商供应为主。报告期内，公司主要向比亚迪供应的电池盒箱体系根据比亚迪的各类新能源车型及电池Pack进行的定制化开发和批量生产。2022年及2023年，比亚迪均为全球新能源汽车销量排名第一的汽车厂商。根据Clean Technica和CPCA数据，2022年，比亚迪新能源乘用车销量在全球及国内市场的占比分别为18.4%和31.7%；2023年，比亚迪新能源乘用车销量在全球及国内市场的占比分别为20.6%和35.0%，均位列第一。目前，随着下游客户需求的不断扩大，公司现有的产能已远不足以满足日益增加的市场需求，因此在首先保障现有主要客户订单供应的情况下，随着公司未来产能逐步扩大，公司将逐步开拓下游市场。若公司无法维持与比亚迪的合作关系或因比亚迪自建电池盒箱体产线而降低与公司采购规模，又无法通过拓展其他客户来弥补比亚迪销售收入下降带来的影响，公司的经营业绩将受到较大影响。

2、与比亚迪之间商业合作的技术迭代风险

比亚迪作为全球领先的新能源汽车及动力电池厂商，其对于新能源汽车的配套零部件，特别是“三电”系统关键零部件的性能和质量要求极高。作为消费品，新能源汽车产品本身具有一定的迭代周期，考虑到目前全球新能源汽车行业尚处于高速发展阶段，比亚迪的各类车型及其动力电池系统每隔一段时期均需要进行更新、升级。在迭代升级中，除了部分使用原有的设计、技术或材料外，比亚迪也会对新技术、新工艺、新材料进行测试，因此对于配套零部件的要求也在不断更新迭代中。如果公司不能及时跟进比亚迪的需求，或者短期内市场上出现了新技术、新材料而公司未能及时跟进，则公司与比亚迪之间的商业合作可能面临技术迭代的风险，进而影响公司业绩。

3、比亚迪自身经营情况的风险

近年来，全球新能源汽车行业正在持续、快速增长，而随着新能源汽车渗透率

的不断提升，新能源汽车进入了市场导向和规模化发展的新阶段。特斯拉仍是全球新能源汽车领域的主导者之一，雷诺日产、日本本田、德国大众、Stellantis、德国宝马、德国奔驰等传统燃油车企正在不断加速布局新能源汽车领域。而随着以比亚迪为代表的中国新能源汽车厂商的生产规模、技术水平持续提升、产品体系日趋完善，国内新能源车企国际竞争力大幅增强，备受广大消费者和市场认可。

若未来全球新能源汽车行业竞争进一步加剧，而比亚迪等公司的产品不能够持续获得终端消费者的认可，则可能影响比亚迪产品销量或产品价格，进而传导至上游零部件供应商，对公司经营业绩产生不利影响。

（二）关于与主要客户约定价格上限条款的风险

报告期内，发行人与主要客户比亚迪、吉利汽车签订的长期供货框架协议中约定产品供货价格上限条款。鉴于电池盒箱体产品属于“一车一配”的非标准、定制化产品，不同客户对于产品的细分功能、材料类型、外观结构以及其他参数的要求各不相同，公司不存在向不同客户销售相同产品的情形，供应给不同客户的产品本质上无法进行直接的价格比较。上述条款对公司现阶段客户开拓和经营业绩未造成重大不利影响。

若未来公司与主要客户签署的价格上限条款发生重大不利变化而导致公司主要产品价格出现大幅下降或因违反价格上限条款而进行赔偿或造成公司客户开拓受限等负面情形，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）主要产品价格水平下降的风险

公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。报告期内，公司电池盒箱体的销售均价分别为1,515.87元/套、1,711.24元/套和1,869.50元/套，存在一定的波动，进而对公司经营业绩产生了一定的影响。

如未来出现下游新能源汽车行业需求受行业政策而导致增长放缓或下降、公司新产品开发和迭代速度大幅放缓、原材料采购价格发生重大不利变化、上下游行业供需情况发生重大不利变化、与客户价格条款发生重大不利变化等负面情形，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）主要原材料价格波动的风险

公司主要原材料为铝棒，其市场价格主要受上游铝锭的价格影响，作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重较高，分别为67.78%、74.65%和73.78%。因此，主要原材料铝棒的价格波动对公司主营业务成本和盈利水平具有较大影响。

报告期内，公司原材料铝棒采购均价存在一定的波动。如若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）毛利率水平下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率受新能源行业下游需求变化、新产品推出、铝金属材料价格波动、生产规模效应等因素影响而出现了一定幅度的波动，分别为21.51%、29.97%和24.12%，进而对公司经营业绩产生了一定的影响。

若未来出现下游新能源汽车行业需求受行业政策而导致增长放缓或下降、公司新产品开发和迭代速度大幅放缓、产品价格及原材料采购价格发生重大不利变化、上下游行业供需情况发生重大不利变化、与客户价格条款发生重大不利变化等负面情形，则公司毛利率存在下降的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（六）经营业绩波动的风险

报告期内，受新能源行业下游需求变化影响，公司经营业绩存在一定的波动。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,682.04万元、16,542.68万元和18,913.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,867.28万元、16,685.62万元

和18,233.96万元。报告期内，新能源汽车行业景气度快速提升，下游需求的提升带来公司业绩的快速增长。若未来下游市场需求放缓、产品价格或原材料采购价格发生重大不利影响，则公司业绩存在下降的风险。

2、公司2021年及2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数据变化系公司执行证监会于2023年12月22日发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》所致

（七）市场竞争加剧的风险

2020年四季度以来，在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。新能源汽车行业的良好发展前景吸引了部分传统燃油汽车零部件制造企业开始涉足公司所处行业，将可能导致未来的行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，行业将可能呈现规模、技术、资金实力等方面的全方位竞争态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。

（八）产业政策风险

公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，公司产品的需求及价格主要受到下游新能源汽车行业的影响。在经历了技术储备与开发阶段、市场导入与培育阶段、补贴政策驱动阶段后，自2020年四季度开始，全球新能源汽车市场正式进入了市场驱动的高速成长期，公司经营业绩快速增长。

根据新政策，2024年起，国家将逐步取消新能源汽车的补贴政策，若下游新能源汽车行业需求受此影响而导致增长放缓或下降，则将对公司生产经营产生不利影响。截至本发行保荐书签署日，新能源汽车行业为国家重点鼓励的产业，但若未来国家改变相关行业政策，或进一步提高相关的技术或产品标准，则可能导致下游行业需求增长放缓或下降，将对公司生产经营产生不利影响。

（九）整体变更时存在未弥补亏损的风险

由于对2017年员工持股平台润峰铝出资及合伙人变动做追溯股份支付处理，该项会计差错更正追溯调整后，公司整体变更基准日2019年7月31日存在累计未弥补亏损198.13万元。

整体变更为股份公司后，公司生产经营规模逐步扩大，盈利规模快速上升。2021年末，公司已消除累计未弥补亏损的情形。2021年末，公司合并报表未分配利润为2,045.77万元；母公司未分配利润为605.99万元。截至2023年末，公司合并报表未分配利润为36,255.17万元，母公司未分配利润为12,117.48万元，不存在未分配利润为负的情形。但若未来公司出现盈利能力下降或遭受其他不可预期的风险导致亏损，则公司仍可能存在出现未分配利润为负的风险。

八、保荐人对发行人利润分配政策的核查情况

公司在上市后适用的《公司章程（草案）》中约定了公司的股利分配政策及公司利润分配方案的决策机制，并制定了《关于公司上市后未来三年的股东分红回报规划》，进一步明确了公司上市后未来三年的股东分红具体回报规划。具体情况如下：

1、利润分配政策及利润分配方案的决策机制

（1）利润分配原则

公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司需结合具体情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。

（2）利润分配的形式及时间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

（3）现金分红的具体条件和比例

公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

除按照下列第4条中规定实施差异化现金分红政策外，公司可分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（4）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

前述所称“重大资金安排”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（5）利润分配方案的决策机制和程序

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定分红方案。

利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经董事会全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（6）调整利润分配政策的程序

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟订变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

2、公司上市后未来三年的股东分红回报规划

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司上市后应当首先采用现金方式分配股利。公司可分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

经核查，本保荐人认为：发行人利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定。发行人的利润分配政策和未来分红回报规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

九、对发行人发展前景的评价

公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。

报告期内，电池盒箱体是公司主营业务收入的主要来源，电池盒箱体在下游新能源汽车的应用如下：

产品	主要用途	下游应用领域
电池盒箱体	作为汽车动力电池系统的载体，需要同时具备安全性、保护性和密封性等特质，是实现新能源汽车动力电池系统集成技术进步的关键零部件	新能源汽车	纯电动汽车（BEV）
			插电式混合动力汽车（PHEV）
			混合动力汽车（HEV）

目前，纯电动汽车（BEV）和插电式混合动力汽车（PHEV）是狭义新能源汽车中的主流技术路线，混合动力汽车（HEV）是汽车产业由传统燃油车向新能源汽车全面过渡发展中的重要路径。根据CADA数据，2021年全球广义新能源汽车中，纯电动汽车（BEV）、插电式混合动力汽车（PHEV）以及混合动力汽车（HEV）的市场份额超过99%，公司产品覆盖了全球新能源汽车主流技术路线。

依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。报告期内，作为国内最早向比亚迪批量供应通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造的电池盒箱体生产企业，公司已成为比亚迪新能源汽车铝合金电池盒箱体的第一大供应商，建立了长期稳定的合作关系，并逐步开拓了吉利汽车、金康能源、欣旺达、国轩高科等新能源产业下游整车厂商和动力电池厂商。目前，公司正在进行上汽大通、瑞浦兰均、蔚来汽车等厂商的认证测试。

（一）行业发展前景

1、新能源汽车行业快速发展带来的市场机遇

在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化大背景下，《巴黎协定》提出在本世纪下半叶实现全球温室气体的“净零排放”，目前全球已有超过120个国家及地区提出“碳中和”目标。随着“净零排放”和“碳中和”目标的提出，全球各主要经济体相应推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占比。

根据EV Tank及中汽协数据统计，2023年全球新能源汽车累计销量为1,465.3万辆，同比增长35.4%；我国新能源汽车总体产销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比增长35.8%和37.9%。根据EV Tank预测，预计2030年全球新能源汽车销量将突破5,212万辆万辆，新能源汽车市场规模正处于高速发展的“快车道”。

电池盒是随着新能源汽车出现而新增的必备关键零部件，用以承载、固定、保护和集成新能源汽车动力电池系统。由于电池盒需要承担整个电池组的重量，且工况环境恶劣，需要具备高强度、耐腐蚀、耐高温等性能。同时，随着基于CTP技术、CTB技术等新一代动力电池系统集成技术的逐步应用，新能源汽车电池系统已进一步减少或取消了模组环节，部分原本模组所承担的功能需由电池盒承担，对电池盒的性能提出了更高的要求。

随着新能源汽车市场规模的持续扩大和动力电池系统集成技术的持续迭代升级，作为电池系统的关键零部件，电池盒产业也将迎来巨大的市场需求增长。

2、汽车轻量化发展趋势带来的市场机遇

相比传统燃油车而言，新能源汽车多了“三电系统”，整车质量比同级别燃油汽车要高出10%-20%，极大地影响了续航能力。车身轻量化是提高续航里程的重要途径，在工况不变的前提下，汽车的能量消耗和质量基本呈线性关系，电动汽车车身质量的增加会明显缩短续航里程。根据清华大学苏州汽车研究院数据，新能源纯电动汽车质量每减少10%，电耗下降5.5%，续航里程将增加5.5%。同时汽车质量的降低还可减少制动距离，提高安全性能。因此，通过轻量化技术的应用，减轻汽车重量、增加续航里程对新能源汽车有着更重要的意义。

近年来，我国政府一直采取鼓励、支持的政策方针，推出了一系列政策鼓励汽车轻量化的发展。2018年12月，国家发展改革委员会发布《汽车产业投资管理规定》，提出新能源汽车领域重点发展非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、零部件和整车。2020年10月，国家工业和信息化部、中国汽车工程学会发布《节能与新能源技术路线图2.0》，提出“到2025年新能源乘用车轻量化系数降低15%，2030年降低25%，2035年降低35%”，进一步明确新能源汽车的轻量化发展要求。

新能源汽车中，电池系统占到整车重量的18%-30%，电池盒占电池系统重量的10%-20%。由于电芯的能量密度目前存在技术瓶颈，目前要达到轻量化的目的主要通过减轻非电芯部分的重量。目前，汽车行业最主流的轻量化材料为铝合金，其具备密度低、质量轻、可加工性强以及成本较低等优势，是实现整车轻量化的首选材料。在此情况下，具备高性能铝合金材料研发和应用能力的新能源

汽车零部件厂商将拥有良好的发展前景。

（二）发行人竞争优势

经核查，发行人具备如下竞争优势：

1、技术优势

公司系国家高新技术企业，自成立以来一直专注于新能源汽车领域，作为国内最早向比亚迪批量供应通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造的电池盒箱体生产企业，公司已成为报告期内比亚迪新能源汽车铝合金电池盒箱体的第一大供应商，积累了丰富的产品的开发和生产经验。目前，公司拥有高性能铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，能够共同参与到下游新能源汽车厂商的整车和关键零部件开发中，以快速响应下游客户的需求。

公司研发中心按照国家级实验室标准建立，目前已经获得省级企业技术中心的认定。公司配备了完善的检测分析设备，包括电池箱体挤压实验机、蓝光检测仪、X光检测仪、三坐标测量机、ARTUS直读光谱仪、电子万能拉伸机、金相显微镜、盐雾试验箱、新能源汽车液冷高低温测试机等。截至2023年12月31日，公司共形成授权专利权129项，其中发明专利18项，正在申请的发明专利14项，覆盖了电池盒箱体、电芯外壳等新能源汽车电池系统铝合金零部件的核心生产工艺和产品结构设计。

通过持续的研发投入和产品创新，公司产品已广泛应用于下游新能源汽车领域。截至目前，公司已为比亚迪、吉利汽车等国内主流新能源汽车厂商供应超过105款车型的电池盒箱体产品，累计销量已超过200万套。同时，公司产品可满足CTM、CTP以及CTB等不同代际的动力电池系统集成技术，并已量产包括钎焊水冷板液冷集成、直冷集成在内的多种先进电池盒箱体产品。未来，随着在研项目的推进，公司将持续进行项目储备与技术创新，不断拓展公司的产品种类和应用领域，实现可持续发展。

2、产品优势

公司自成立以来，一直专注于以电池盒箱体为核心产品的新能源汽车动力电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售。在新能源汽车快速发展的背景下，公

司已形成了较强的技术研发能力，在高性能铝合金材料研发、数字化全流程挤压控制技术、先进FSW焊接技术等方面处于行业领先水平，能够与客户进行高集成化电池盒箱体、超薄电芯外壳等新能源汽车电池系统关键零部件产品的同步开发，并可持续供应性能优异、质量稳定的产品，在产品一致性和稳定性方面形成了较强的壁垒。截至本发行保荐书签署日，公司供应的新能源汽车均未因电池盒箱体质量问题发生召回事件，产品质量得到了下游客户的一致认可。

3、客户优势

电池盒箱体产品的设计和开发需要整车厂商、动力电池厂商以及电池盒供应商共同参与，定制化属性较高，是新能源汽车电池系统的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。同时，下游客户在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，而且对产品建立了严格的测试和验证程序。由于汽车行业的质量溯源要求，同时考虑到验证周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，新能源汽车及其一级配套企业与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换。此外，随着目前新能源汽车电池系统集成技术逐渐向CTP、CTB等方案过渡，电池集成化发展趋势也进一步增强了零部件供应商与下游客户的深度绑定。

自2015年成立以来，公司已成长为国内领先的新能源汽车电池盒箱体制造商之一。依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。报告期内，作为国内最早向比亚迪批量供应通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造的电池盒箱体生产企业，公司已成为比亚迪新能源汽车铝合金电池盒箱体第一大供应商，建立了长期稳定的合作关系，并逐步开拓了吉利汽车、金康能源、欣旺达、国轩高科等新能源产业下游整车厂商和动力电池厂商。上述客户均为信誉良好、规模较大、具有一定行业地位的知名企业。公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系。

发行人凭借与客户的长期合作关系，已经在产品同步开发、质量控制、生产规模、供应保障、售后服务响应等方面形成了较强的竞争力。由于公司下游客户对供应商的前期考核周期长、质量服务要求严格、评审认证体系复杂，因此其供

应商更换成本较高，一旦建立合作关系不会轻易变更。公司长期积累的核心客户资源为未来持续发展奠定了坚实的基础。

4、规模优势

汽车零部件的生产具有明显的规模效应。报告期内，公司主要产品产量快速提升。2023年，发行人生产电池盒箱体约72.02万套，销量76.33万套。根据中汽协数据，国内新能源汽车2023年销量约为949.5万辆，据此测算发行人电池盒箱体产品的市场占有率约为8.04%，已位于行业前列。大规模的生产能力确保公司能为客户提供及时稳定的交付，同时降低产品生产成本，增强公司的盈利能力和市场竞争地位。

5、团队优势

公司创始人何峰先生深耕铝合金行业近四十年，在先进铝合金材料研究、产品开发及应用等方面拥有丰富经验，对行业的发展具有深刻理解，能够基于国家产业政策、行业发展趋势和公司实际情况制定公司战略发展规划，驱动公司的持续发展。公司作为业内率先采用铝合金挤压技术规模化生产电池盒箱体的企业之一，完成了对传统钢材和压铸件的替代，推动了新能源汽车的“模块化、平台化、轻量化”的进程，实现了电池盒箱体产品的不断创新和迭代，助力新能源汽车电池系统集成技术的进步。

公司核心团队在研发、生产、质量管理等方面积累了丰富的经验，掌握了以电池盒箱体为核心的新能源汽车动力电池系统零部件的专利技术和先进生产工艺。公司核心团队始终保持对行业发展趋势的密切跟踪，把握产业发展趋势和技术革新方向，能够通过持续工艺优化、产品升级确保公司在市场竞争中保持优势，拥有独立自主的技术创新能力。

十、保荐人及发行人聘请第三方机构的核查意见

（一）保荐人聘请第三方机构的核查意见

为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，本保荐人聘请北京市嘉源律师事务所担任本次IPO保荐项目保荐人律师。北京市嘉源律师事务所持有编号为“31110000E000184804”的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。

本项目中，北京市嘉源律师事务所提供的具体服务内容包括首次公开发行法律尽职调查专项复核、项目申报文件中涉及法律相关的内容与保荐工作底稿复核等。经双方协商，中信证券以自有资金通过银行转账方式支付聘请费用。

除北京市嘉源律师事务所外，本保荐人在本次IPO保荐项目中未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人。

（二）发行人聘请第三方机构的核查意见

经核查，在本次发行中，发行人除聘请中信证券股份有限公司担任保荐人，聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计及验资机构，聘请开元资产评估有限公司担任评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

综上，本保荐人认为，本次发行上市中保荐人与发行人有偿聘请第三方机构和个人的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（以下无正文）

重庆新铝时代科技股份有限公司 发行保荐书

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆新铝时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：
	王家骥
	王珺珑
项目协办人：
	邓 畅
保荐业务部门负责人：
	任松涛
内核负责人：
	朱 洁
保荐业务负责人：
	孙 毅
总经理、董事长、法定代表人：
	张佑君
保荐人公章：
	中信证券股份有限公司	年 月 日

重庆新铝时代科技股份有限公司 发行保荐书

附件一：

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会王珺珑和王家骥担任重庆新铝时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责重庆新铝时代科技股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对重庆新铝时代科技股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换王珺珑、王家骥担任重庆新铝时代科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

被授权人：

王家骥

王珺珑

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日