证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2024-050
康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计158人。
? 本次第二类限制性股票拟归属数量：6,207,370股，占目前公司总股本的1.3794%。
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
? 归属价格：3.11元/股。
? 本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的158名激励对象办理6,207,370股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议及公司
2022年度股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为1500万股，约占公司2023年限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额45000万股的3.33%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（3）授予价格：3.11元/股，即满足归属条件后，激励对象可以以每股3.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：激励对象总人数不超过283人，包括公告激励计划时在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比 2022年度营业收入的营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。假设每个考核年度定比2022年度的营业收入增长率为 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归属期 | 2023 | X≥20% | 100% |
| 15%≤X＜20% | 80% | ||
| X＜15% | 0 |
| 第二个归属期 | 2024 | X≥40% | 100% |
| 30%≤X＜40% | 80% | ||
| X＜30% | 0 |
注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数：
| 考核结果 | A | B | C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年6月9日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（2）2023年6月9日至2023年6月18日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2023年6月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2023年6月29日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2023年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（5）2024年9月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年 6月30日 | 3.11元/股 | 1500万股 | 283人 | 0 |
截至本公告出具日，公司激励计划授予的限制性股票尚未归属。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
由于39名激励对象离职，不符合激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票67.355万股；由于73名激励对象因个人原因自愿放弃本激励计划第一个归属期可归属的部分或全部限制性股票，作废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票72.845万股；由于7名激励对象2023年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%，13名激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为0，作废处理上述激励对象本期不得归属的限制性股票22.7405万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为162.9405万股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年9月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为620.737万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
关联董事洪江游、洪丽萍、洪志慧、李幽泉回避本议案的表决。
表决结果：5票赞同、0票反对、0票弃权。
公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了相关独立财务顾问报告。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票进入第一个归属期
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2023年6月30日，因此本激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为2024年7月1日至2025年6月27日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年度股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： | 激励对象未发生前述情形，符 |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 合归属条件 | |||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2023年限制性股票激励计划仍在职的激励对象符合归属任职期限要求 | |||||
| （四）公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2023年，以2022年营业收入为基数，根据2023年的营业收入定比2022年度营业收入的营业收入增长率，确定2023年业绩考核目标对应的公司层面归属比例。假设2023年定比2022年度的营业收入增长率为 X： 若X≥20%，公司层面归属比例为100%； 若15%≤X＜20%，公司层面归属比例为80%； 若X＜15%，公司层面归属比例为0. | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（众环审字[2024]1700052号）：2023年度公司实现营业收入739,569,815.25元，较2022年度增长38.05%，公司层面归属比例为100%。 | |||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 公司2023年限制性股票激励计划仍在职的244名激励对象中：73人因个人原因自愿放弃本期归属，其余仍在职激励对象中，151名激励对象2023年个人绩效考核结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%；7名激励对象2023年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%；13名激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为0。 注：本激励计划仍在职激励对象共244人，其中73人因个人原因自愿放弃本期可归属的部分或全部限制性股票，13名激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”,因此本期可归属的激励对象人数为158人。 | |||||
综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将
统一办理158名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年6月30日
（二）归属数量：620.737万股
（三）归属人数：158人
（四）授予价格：3.11元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及实际归属情况
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授予的限制性股票数量（股） | 本次可归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 洪丽萍 | 副董事长、副总裁 | 80,000 | 40,000 | 50% |
| 洪江涛 | 总裁 | 80,000 | 40,000 | 50% |
| 林德新 | 副总裁、董事会秘书 | 60,000 | 30,000 | 50% |
| 王勇 | 董事长助理（副总裁级别） | 60,000 | 30,000 | 50% |
| 中层管理人员及核心骨干人员（154人） | 12,178,300 | 6,067,370 | 49.8212% | |
| 合计（158人） | 12,458,300 | 6,207,370 | 49.8252% | |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、以上数据不包含因离职、考核为C及放弃本期归属人员及对应拟作废的限制性股票。
4、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
四、监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的158名激励对象归属6,207,370股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期158名激励对象符合《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的158名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为6,207,370股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划无持股5%以上股东参与，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票6,207,370股，总股本将由450,000,000股增加至456,207,370股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
北京中伦（海口）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；
2. 公司本次授予的限制性股票已进入第一个归属期，公司本次归属的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《管理办法》等有关法律法规及次激励计划的有关规定；
3.本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、上网公告附件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
4、北京中伦（海口）律师事务所关于康芝药业股份有限公司2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告；
6、薪酬与考核委员会会议决议。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董事会2024年9月25日