证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2024-060号
荣盛房地产发展股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十次会议通知于2024年9月20日以书面及电子邮件等方式送达全体董事，2024年9月25日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》的相关变更登记、备案等手续。本次《公司章程》的修订以相关管理部门最终核准、登记为准。本次具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视 |
| 修订前 | 修订后 |
| 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | |
| 第三章 企业文化 第十四条 公司秉承“创造财富、培育人才、服务社会、报效国家”的企业宗旨，以“追求卓越”为核心价值观，坚守“诚信、谦和、认真、苦干、拼搏、创新”企业精神。 第十五条 全体员工践行企业文化,传承企业精神,反对消极、懈怠、推诿、不作为等行为；对待工作业绩和问题实事求是，不得弄虚作假,不得隐瞒重大问题和隐患。 第十六条 全体员工对公司负有忠实勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；执行职务应当为公司的最大利益尽到应有的合理注意。 | |
| 第四章 党组织建设 第十七条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党荣盛房地产发展股份有限公司委员会和中国共产党荣盛房地产发展股份有限公司纪律检查委员会。 第十八条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 第十九条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级党组织有关重要工作部署； （二）团结凝聚职工群众，依法维护各方合法权益，建设企业先进文化，促进企业健康发展的职责； （三）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设，领导公司工会、共青团等群团组织； （四）推动公司担负职责使命，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （五）领导党风廉政建设，支持纪委和监察部门履行监督责任； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司发展。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五章 内部纪律与纪律处分 第二十条 公司应制定适用于全体员工的《纪律处分准则》，明确内部纪律和对应处分标准，坚持纪严于法、纪在法前，坚持纪律面前一律平等。违反内部纪律的行为，必须受到追究。 公司全资、控股子公司应参照执行。 第二十一条 公司的纪律处分应遵循从严管理、一律平等、实事求是和惩前毖后、治病救人的基本原则。 第二十二条 公司对员工的纪律处分包括通报批评、警告、记过、记大过、留用察看、降职、免职和辞退8类，纪律处分可与职务、薪酬、评选奖项、福利制度等挂钩。 第二十三条 员工违反法律法规、内部纪律或因工作过失给公司造成直接经济损失的，应承担赔偿责任。 第二十四条 员工违反法律法规、内部纪律所得经济利益归公司所有，公司应当收缴或者责令退赔。 第二十五条 公司实行纪律审查制度，配备专职纪检部门和人员，负责正风肃纪、惩贪除弊，构建并完善全方位立体式的监督网络和惩防一体的廉政建设体系。 | |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%（不含代理投票权）以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%（不含代理投票权）以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： | 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但是，有下列情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： |
| 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。 | 第一百一十八条 董事会由三至九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。可以设副董事长。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理（此处所称“总经理”即为文中的“总裁”）一名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十六条 公司设总经理（此处所称“总经理”即为文中的“总裁”）一名，由董事会聘任或解聘。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司设副总经理（此处所称“副总经理”即为文中的“副总裁”），由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司可以设副总经理（此处所称“副总经理”即为文中的“副总裁”），由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及公司认定的相应管理人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十六条 高级管理人员不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。 |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门和纪检部门接受董事会和监事会双重领导，审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
注：因《中华人民共和国公司法》（2023年修订）不再区分“股东会”（有限公司）和“股东大会”（股份公司），故将《公司章程》中的“股东大会”修改为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。同意9票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
具体内容详见刊登于2024年9月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司章程（草案）》。
（二）《关于召开公司2024年度第三次临时股东大会的议案》
决定于2024年10月11日召开公司2024年度第三次临时股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于2024年9月26日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2024年度第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第七届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董 事 会二〇二四年九月二十五日