华泰联合证券有限责任公司
关于江苏帝奥微电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
授予事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年九月
目 录
一、 释义 ...... 3
二、 声明 ...... 4
三、 基本假设 ...... 5
四、 独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ...... 7
（三）本次限制性股票授予条件说明 ...... 8
（四）本次限制性股票的授予情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
（六）结论性意见 ...... 12
五、 备查文件 ...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 帝奥微、公司、上市公司 | 指 | 江苏帝奥微电子股份有限公司 |
本独立财务顾问、本财务顾问
| 本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
本激励计划、本次计划、限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划
| 本激励计划、本次计划、限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划 | 指 | 《江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
本报告、本独立财务顾问报告
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》 |
限制性股票、第二类限制性股票
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员 |
授予日
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
有效期
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
归属
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
归属条件
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
归属日
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《自律监管指南》
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由帝奥微提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对帝奥微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对帝奥微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告、内部控制鉴证报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）帝奥微对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行现阶段必要的审批程序：
1、2024年8月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》，审议了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年8月17日至2024年8月27日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年8月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2024-053）。
4、2024年9月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-054）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-055）。
5、2024年9月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，帝奥微本次授予激励对象限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。但上述议案因表决的非关联董事人数不足3人，还需提交公司2024年第三次临时股东大会进行审议。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异的情况。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，帝奥微及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2024年10月11日
2、授予数量：726.50万股
3、授予人数：168人
4、授予价格：9.58元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为四类，具体情况如下：
1）第一类授予对象：除董事、高管外曾给公司做出过卓越贡献的2021年12月31日之前入职的员工
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
第一个归属
期
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 60% |
第二个归属
期
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
第三个归属
期
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
2）第二类授予对象：除第一类归属对象外，2022年5月31日前入职的员工
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第三个归属
期
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
3）第三类授予对象：2022年6月1日至2023年5月31日入职的员工
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
第一个归属
期
| 第一个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第二个归属
期
| 第二个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第三个归属
期
| 第三个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 40% |
4）第四类授予对象：公司董事、高管与2023年6月1日后入职的新员工
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
第一个归属
期
| 第一个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第二个归属
期
| 第二个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第三个归属
期
| 第三个归属期 | 自授予之日起60个月后的首个交易日至授予之日起72个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
| 1 | 鞠建宏 | 中国 | 董事长、总经理 | 178.00 | 24.50% | 0.71% |
| 2 | 邓少民 | 中国香港 | 董事、副总经理 | 15.00 | 2.06% | 0.06% |
| 3 | 陈 悦 | 中国 | 董事会秘书、副总经理 | 20.00 | 2.75% | 0.08% |
| 4 | 成晓鸣 | 中国 | 财务总监 | 5.00 | 0.69% | 0.02% |
| 5 | 庄华龙 | 中国 | 核心技术人员 | 12.00 | 1.65% | 0.05% |
| 6 | 吕宇强 | 中国 | 核心技术人员 | 12.00 | 1.65% | 0.05% |
二、其他核心骨干人员
二、其他核心骨干人员
其他核心骨干人员（共计162人）
| 其他核心骨干人员（共计162人） | 484.50 | 66.69% | 1.92% |
合计
| 合计 | 726.50 | 100.00% | 2.88% |
注：1、公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、公司2024年限制性股票激励计划拟向公司董事长、总经理鞠建宏先生授予178万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.71%；公司2022年限制性股票激励计划已于2022年11月18日向鞠建宏先生授予216万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司总股本的0.86%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的1.00%。根据《管理办法》的有关规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票已经公司股东大会以特别决议形式审议通过。除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1.00%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2024年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议帝奥微在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，帝奥微本次限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量的相关事项等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，帝奥微不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。但因董事会审议该事项的非关联董事人数不足3人，该事项还需提交公司2024年第三次临时股东大会进行审议。
五、备查文件
（一）江苏帝奥微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
（二）江苏帝奥微电子股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
（三）江苏帝奥微电子股份有限公司第二届监事会第七次会议决议
（四）江苏帝奥微电子股份有限公司章程
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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