证券代码：688429 证券简称：时创能源 公告编号：2024-057
常州时创能源股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主
体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“简易程序发行股票”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行股票于2025年6月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为28,500.00万元，不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为1,592.18万股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（4）公司2024年上半年归属于母公司所有者的净利润为-13,331.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-13,771.05万元。假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按上半年年化处理、2025年分别按以下三种情况进行测算：①公司2025年亏损，扣非前后净利润与2024年一致；②公司2025年实现盈亏平衡；
③公司2025年实现盈利，扣非前后净利润与2023年一致。（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。
（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本（万股） | 40,000.08 | 40,000.08 | 40,000.08 | 41,592.26 |
| 假设一：公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按上半年年化处理，2025年较2024年增长0% | ||||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 137,246.64 | 231,425.03 | 205,990.73 | 205,990.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,690.01 | -26,662.82 | -26,662.82 | -26,662.82 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,627.52 | -27,542.10 | -27,542.10 | -27,542.10 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 231,425.03 | 205,990.73 | 185,677.59 | 214,177.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | -0.67 | -0.67 | -0.65 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.36 | -0.69 | -0.69 | -0.68 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.47 | -0.67 | -0.67 | -0.65 |
| 扣除非经常损益后的稀释基本每股收益（元/股） | 0.36 | -0.69 | -0.69 | -0.68 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.60% | -12.25% | -13.61% | -12.69% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 7.39% | -12.66% | -14.06% | -13.11% |
| 假设二：公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按上半年年化处理，2025年实现盈亏平衡 | ||||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 137,246.64 | 231,425.03 | 205,990.73 | 205,990.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,690.01 | -26,662.82 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,627.52 | -27,542.10 | 0.00 | 0.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 231,425.03 | 205,990.73 | 212,340.41 | 240,840.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | -0.67 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.36 | -0.69 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.47 | -0.67 | 0.00 | 0.00 |
项目
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 扣除非经常损益后的稀释基本每股收益（元/股） | 0.36 | -0.69 | 0.00 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.60% | -12.25% | 0.00% | 0.00% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 7.39% | -12.66% | 0.00% | 0.00% |
| 假设三：公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按上半年年化处理，2025年实现盈利，扣非前后净利润与2023年一致 | ||||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 137,246.64 | 231,425.03 | 205,990.73 | 205,990.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,690.01 | -26,662.82 | 17,690.01 | 17,690.01 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,627.52 | -27,542.10 | 13,627.52 | 13,627.52 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 231,425.03 | 205,990.73 | 230,030.42 | 258,530.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | -0.67 | 0.44 | 0.43 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.36 | -0.69 | 0.34 | 0.33 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | 0.47 | -0.67 | 0.44 | 0.43 |
| 扣除非经常损益后的稀释基本每股收益（元/股） | 0.36 | -0.69 | 0.34 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.60% | -12.25% | 8.11% | 7.62% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 7.39% | -12.66% | 6.25% | 5.87% |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的
战略发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，有助于公司在组件环节的业务布局，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募投项目是公司围绕光伏产业链向下游的进一步延伸
光伏产业链主要分为硅料、硅片、太阳能电池、组件、光伏发电系统五个环节。公司主营业务包括光伏湿制程辅助品、光伏设备和光伏电池三大板块，其中光伏湿制程辅助品、光伏设备主要运用于太阳能电池片制备过程。本次募投项目主要利用公司在TOPCon电池、光伏材料、光伏设备领域的核心技术积累，基于公司的研发体系进行纵向延伸，融合了电池和组件两个工段的多个技术，形成本次叠栅组件的募投项目，募投项目仍归属于公司现有业务体系。公司通过进一步向下游应用领域延伸，有望不断提升公司的综合竞争力。
2、本次募投项目与现有业务具备较强的相关性及协同性
公司研发中心下设材料研发中心、基础研发中心、设备研发中心及光伏研发中心等主要研发部门，并在电池事业部下设工艺部，研发范围包括基础硅材料、光伏电池和组件等整个光伏产业链，本次募投项目是通过产品落地对公司已有技术成果进行实证。
本次募投项目是公司基于现有产品体系和技术成果进行的纵向延伸，将公司现有核心产品和技术运用至新产品的开发及生产。叠栅组件是公司通过应用材料、设备端的技术和产品积累，叠加双POLO掩膜技术等光伏电池领域的新技术成果取得的原创性成果。另一方面，募投项目的实施将为公司的材料、设备、电池业务提供良好的量产开发环境，有利于其他新产品研发及原有产品快速迭代。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
技术储备方面，本次募投项目将应用公司叠栅组件技术。公司自创立以来始终坚持跨学科一体化研发，自主创新驱动发展，持续加大产品研发投入，以科技创新不断获得业务突破，对产品持续迭代更新，保持行业领先地位。经过多年的
行业研发积累，根据对下游行业技术发展和光伏产品降本增效的深刻理解，围绕解决光伏电池制造工艺难点不断进行自主研发、掌握了24项具有自主知识产权的核心技术。截至2024年6月30日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的专利316项，其中境内授权专利281项，境外授权专利35项，其中发明专利共计154项。截止到公告披露之日，公司已针对叠栅组件技术取得了35项专利，其中18项为发明专利，同时在申请专利达111项并持续完善知识产权布局。
人员储备方面，公司核心管理团队具有深厚的光伏专业背景和丰富的管理经验。核心技术团队以及生产、销售、采购等核心管理团队长期专注于光伏电池、光伏组件及相关领域，积累了专业知识和实践经验。截至2024年6月末，公司研发人员人数达577人，占比为39.30%，组建了具备材料、化学、物理、微电子、机械及电气自动化等多个学术领域的交叉综合研究能力的研发团队。公司目前具备满足本次募投项目实施的人员储备需求。市场储备方面，公司目前已与多个潜在客户洽谈商业合作。此外，公司使用自有资金购买了Tier 1级别知名组件品牌的商标所有权，目前处于变更工商登记阶段，量产后能够满足下游客户对于供应商的品牌要求，促进公司叠栅组件产品的销售推广。
六、公司应对本次特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金使用管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，助力公司的叠栅组件
产品实现量产，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《常州时创能源股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
（1）控股股东、实际控制人的承诺
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（2）公司董事、高级管理人员的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
特此公告。
常州时创能源股份有限公司董事会
2024年9月26日