证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2024-039
安徽铜峰电子股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2024年9月25日
? 限制性股票预留授予数量：12.00万股
? 限制性股票预留授予价格：3.91元/股
《安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“铜峰电子”）2023年第三次临时股东大会授权，2024年9月25日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2024年9月25日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年11月15日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了
《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了《铜峰电子监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2023年11月16日至2023年11月25日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月23日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2023年12月5日，公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划获得安徽西湖投资控股集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽西湖投资控股集团有限公司的《关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划事项的批复》，根据铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权，安徽西湖投资控股集团有限公司原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
4、2023年12月28日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年12月29日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年12月28日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。2024年1月11日，公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2024年9月25日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向公司2023
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《指引》）和《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
三、本激励计划限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024年9月25日。
2、预留授予数量：12.00万股。
3、预留授予人数：4人。
4、预留授予价格：3.91元/股。
5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、有效期、限售期与解除限售安排
(1)有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
(2)限售期
本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。
(3)解除限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应批次限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应批次限制性股票登记完成 | 33% |
| 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个解除限售期 | 自相应批次限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应批次限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自相应批次限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应批次限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
(4)限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
① 公司业绩考核要求：
本激励计划预留授予部分的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2024-2026年的3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | （1）2024年度每股收益不低于0.13元/股； （2）以2022年度净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于15.00%，且不低于同行业均值； （3）2024年度成本费用占收入比重不高于93.00%。 |
| 第二个 解除限售期 | （1）2025年度每股收益不低于0.15元/股； （2）以2022年度净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于25.00%，且不低于同行业均值； |
| （3）2025年度成本费用占收入比重不高于92.50%。 | |
| 第三个 解除限售期 | （1）2026年度每股收益不低于0.17元/股； （2）以2022年度净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于55.00%，且不低于同行业均值； （3）2026年度成本费用占收入比重不高于92.00%。 |
注：
1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报经铜陵市国资委授权相关单位备案。
2、每股收益是指扣除非经常损益后的基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2023年底公司股本总数为计算依据。
3、净利润为归属于上市公司股东的净利润。
4、同行业公司按照证监会“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
5、上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
② 激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 优秀 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0 | |
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当
年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
7、授予预留部分的激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留份额为220.00万股，本次授予12.00万股，剩余
208.00万股到期如不授予，则自动作废失效。
除上述差异外，本次预留授予相关内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。
五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月卖出公司股份的情况说明
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占本计划预留授予日公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心骨干人员（4人） | 12.00 | 100% | 0.02% | |
| 预留授予合计（4人） | 12.00 | 100% | 0.02% | |
公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中无公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年9月25日，根据预留授予日的公允价值总额确认本激励计划授予的预留部分限制性股票的激励成本，预计本激励计划授予的预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予限制性股票数量（万股） | 总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 12.00 | 14.52 | 1.38 | 5.23 | 4.59 | 2.41 | 0.91 |
注：1、上述成本摊销测算并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的激励作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、监事会对激励名单核查意见
1、本次获授限制性股票的激励对象符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象条件。
2、本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理
办法》《试行办法》《规范通知》《指引》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象的基本情况属实，激励对象不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
5、本次激励计划预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，公司监事会认为：本次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2024年9月25日为预留授予日，向符合条件的4名预留授予激励对象授予12.00万股限制性股票。
八、薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年9月25日为预留授予日，向4名激励对象授予12.00万股限制性股票，授予价格为
3.91元/股。
九、法律意见书的结论意见
安徽天禾律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
本次预留授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次预留授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予
的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予尚需依法履行信息披露义务。
十、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，铜峰电子和本激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会2024年9月26日