广州思林杰科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第八条的说明
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金。
根据《《上海证券交易所科创板股票上市规则《（2024年4月修订）》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法《（试行）》第二十条及《《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则《（2024年4月修订）》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
一、标的公司符合科创板定位
标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。公司的核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的公司曾承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到军用产品标准。
标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。公司系
国家级专精特新《“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协会会员单位、青岛市《“专精特新”企业及高新技术企业，并曾先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。
根据国家统计局发布的《《战略性新兴产业分类《（2018）》，标的公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发展和改革委员会发布的《《产业结构调整指导目录《（2024年）》，公司主营业务及主要产品属于“高性能伺服电机和驱动器”。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
因此，根据上交所《《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定《（2024年4月修订）》，标的公司属于第五条中的《“《（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。
二、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应
上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，标的公司的主要产品则是以电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品均系模块化电子部件，且在产品形态上都具有模块化、微型化的硬件设计，因此标的公司与上市公司主营业务归属于同一行业。
上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术积累等多方面均有协同空间。在市场拓展方面，上市公司将通过本次交易快速切入至军工领域，拓宽公司下游应用行业和客户群体，减少对单一行业的依赖，标的公司也可以借助上市公司多年在消费电子行业内积累的市场渠道和客户资源，加快拓展民用市场的步伐；在产品品类方面，上市公司与标的公司的部分产品如高精密电源模块和光源驱动模块等方面有共通性，上市公司将基于在信号采集处理、测量、嵌入式软件、FPGA等方面的深厚积累，同时利用标的公司在伺服控制、通信控制、电流采样等方向的丰富经验，积极拓宽产品种类；在技术积累方面，标的公司的产品在不牺牲响应速度的情况下具有高可靠性、高稳定性的特点，该特性也是上市公司产品研发的目标之一，而对于标的公司而言，其为自身微电路模块产品生产需求自主设计电性能测试设备，正是上市公司深耕的领域。本次交易将整合双方研发团队和资源，有利于显著增强上市公司研发实力。
因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促
进上市公司主营业务整合升级提高持续经营能力。综上所述，本次交易符合《《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。特此说明。（以下无正文）
（此页无正文，为《广州思林杰科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的说明》之盖章页）
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2024年9月25日