证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-055
返利网数字科技股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日、9月23日以电子邮件或直接送达方式发出第十届董事会第四次会议通知及会议资料，会议于2024年9月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事隗元元女士回避表决。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事会经审议，通过了《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向公司部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干共计27名激励对象实施2024年股票期权与限制性股票激励计划，授予权益总计4,952,000股/份，占截至本公告披露日公司股本总额的1.08%。本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，前述方案的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意将本议案提交公司董事会审议。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-057）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议事项。
（二）审议通过《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事隗元元女士回避表决。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司的实际情况，
能保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，实现2024年股票期权与限制性股票激励计划的激励目的，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。薪酬与考核委员会同意将本议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议事项。
（三）审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事隗元元女士回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议事项。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予权益前，将激励对象放弃认购的股票期权/限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股票期权/限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售，对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜及尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（9）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权进行注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等；
（10）授权董事会负责本激励计划的调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本激励计划有关的协议；
2．授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
3.提请股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
4.提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
5.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议事项。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
此项议案表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
公司董事会审议同意，结合2023年度业绩补偿、股份回购注销实际进展，并依据《公司法》有关规定，公司拟将公司股份总数（注册资本）调整为423,250,036股（元），并相应修改《公司章程》有关条款。针对剩余未完成的2023年度业绩补偿承诺事项，公司将依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，办理该部分补偿股份的注销及减资手续。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-058）。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属于特别决议事项。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
此项议案表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
公司董事会审议同意，根据股份回购注销实际进展，相应修订《公司章程》有关条款。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-058）、《公司章程》（2024年9月修订，待股东大会审议）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议事项。
（七）审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事会审议同意，公司拟召开2024年第二次临时股东大会，会议于2024年10月10日（星期四）14:30分在上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室召开，股权登记日为2024年9月30日（星期一）。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并盖章的第十届董事会第四次会议决议；
2.经与会委员签字的公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十五日