证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2024-037
成都佳发安泰教育科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东拟协议转让
公司股份暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳
发教育”）控股股东、实际控制人袁斌先生及持股5%以上股东西藏德员泰信息科技有限公司与钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱芝麻开花1号私募证券投资基金)于2024年9月23日签订《股份转让协议》，约定分别向钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱芝麻开花1号私募证券投资基金)转让17,179,126股（占总股本比例4.3%）、5,992,719股（占总股本比例1.5%）。钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱芝麻开花1号私募证券投资基金)合计受让23,171,845股，占公司总股本5.80%，钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱芝麻开花1号私募证券投资基金)成为持有佳发教育5%以上股份的股东。
2、本次协议转让不触及要约收购，不构成关联交易。
3、本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人袁斌先生仍持有公司总股本的25.13%，仍是公司控股股东及实际控制人。本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况构成实质性影响。
4、袁斌先生目前担任公司董事长职务，本次转让17,179,126股占其个人持股比例14.61%，未超过其持股比例25%，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
5、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让基本情况
成都佳发安泰教育科技股份有限公司于2024年9月23日接到公司控股股东、实际控制人袁斌先生、持股5%以上股东西藏德员泰信息科技有限公司（以下简称“德员泰”）的通知：
袁斌先生、德员泰于2024年9月23日与钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱芝麻开花1号私募证券投资基金)（以下简称“钎镱基金”）签署了《股份转让协议》，袁斌先生、德员泰通过协议转让的方式拟向钎镱基金分别转让佳发教育无限售流通股17,179,126股、5,992,719股，本次合计转让23,171,845股（占公司总股本的5.80%），每股转让价格为7.03元，转让价款总计162,898,070元。
二、本次协议转让双方的基本情况
（一）转让方及其一致行动人基本情况
（1）转让方一
姓名：袁斌性别：男国籍：中国身份证号：510***********2613住所/通讯地址：成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武科西二路188号是否取得其他国家或地区居留权：否转让方一的一致行动人：
姓名：寇健性别：女国籍：中国身份证号码：510***********9621住所/通讯地址：成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武科西二路188号是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）转让方二
公司名称：西藏德员泰信息科技有限公司注册地址：西藏自治区拉萨市达孜区德庆镇丹阳路1栋3楼3-7-20号法定代表人：范翔龙注册资本：1100万人民币统一社会信用代码：915101075875502976企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：计算机系统集成及软件硬件开发与销售；数据处理服
务；市场调查；企业形象策划；设计、制作广告；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、计算机、软件及辅助设备、电子产品、计算机系统服务。
经营期限：2018-04-18至无固定期限股东名称及持股比例：赵峰（16.77%）、覃勉（16.52%）、周俊龙（15.75%）、范翔龙（11.97%）、梁坤（11.19%）、郭雯（9.31%）、曾玲（4.65%）、郭银海（4.65%）、卿雪梅（4.65%）、文晶（4.54%）。通讯地址：西藏自治区拉萨市达孜区德庆镇丹阳路1栋3楼3-7-20号
（二）受让方情况
公司名称：钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱
芝麻开花1号私募证券投资基金)注册地址：南京市建邺区江心洲文泰街85号综合楼四楼8406-186号
法定代表人：马展强注册资本：1000万人民币统一社会信用代码：91320105MA27FX666F企业类型：有限责任公司经营范围：私募证券投资基金经营期限：2021-11-23至无固定期限股东名称及持股比例：马展强 100%通讯地址：上海市徐汇区肇嘉浜路1065号2404室联系电话：021-64459995
（三）关联关系情况说明
转让方袁斌先生、德员泰与受让方钎镱基金不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
1、转让数量：袁斌先生持有的佳发教育无限售流通股A股17,179,126股以及德员泰持有的佳发教育无限售流通股A股5,992,719股，合计转让23,171,845股（占公司总股本的5.8%）。
2、股份转让款：双方经协商确定，每股转让价格为7.03元，转让价款总计162,898,070元。
3、股份转让价款支付：
(1)本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后，受让方向转让方支付第一笔转让价款人民币48,869,421元。
(2)剩余转让价款为人民币114,028,649元，由受让方在标的股份登记过户至受让方证券账户后一年内支付。
4、股份的过户登记：由双方向深圳证券交易所申请确认本协议下标的股份转让的合规性。在取得深圳证券交易所对本协议下标的股份转让的确认文件后，由双方向结算公司申请办理标的股份的过户登记手续。
5、协议签订时间：2024年9月23日。
6、协议生效时间：自双方签署之日起生效
四、本次股份转让的原因及影响
本次协议转让是转让方的资金需求以及引入对公司发展规划、未来前景及内在价值的认可的战略投资者，不会导致上市公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，不影响公司持续、稳定发展，也
不存在损害公司及其他股东利益的情形，同时本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
五、股东承诺及履行情况
股东袁斌先生及德员泰在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺如下：
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺遵守情况 |
| 袁斌 | 股份限售承诺 | 自佳发安泰在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人持有的佳发安泰股份，也不由佳发安泰回购该等股份。另外，袁斌还承诺：“在上述锁定期满后，于本人担任佳发安泰董事期间，本人每年转让的股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的佳发安泰股份。 | （1）自2016年11月1日公司股票上市之日起 36个月内，袁斌已遵守所作承诺； （2）本次拟减持股份数未超过袁斌所持公司股份总数的25%。本次减持将继续遵守所作承诺。 |
| 德员泰 | 自佳发安泰股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人持有的佳发安泰股份，也不由佳发安泰回购该等股份。 | （1）自2016年11月1日公司股票上市之日起 12个月内，德员泰已遵守所作承诺。 | |
| 袁斌、德员泰 | 自愿锁定承诺 | 本人/本公司所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。本人不因在公司职务变更、离职等原因，而放弃履行该等承诺。 | （1）自2016年11月1日公司股票上市之日起2年内，袁斌及德员泰已遵守其所作减持价格承诺。 （2）自2016年11月1日公司股票上市之日起6个月内，未触发锁定期自动延长情况，袁斌及德员泰已遵守所作承诺。 |
| 袁斌 | 持股意向及减持意向的承诺 | 本人将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、减持公司的股票时，将提前三个交易日予以公告。 | （1）袁斌通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让减持其股 |
| 份，已遵守其所作减持预披露承诺。 | |||
| 德员泰 | 在公司上市后，将严格遵守上市前作出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本公司所持佳发教育股份数量的50%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息除权事项，发行价将进行相应除权除息调整）。本公司将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。减持公司的股票时，将提前三个交易日予以公告。 | （1）德员泰股份锁定及减持限制、价格已遵守其减持承诺； （2）通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让减持其股份，已遵守其减持预披露所作承诺。 |
六、权益变动的具体情况
（一）袁斌先生权益变动的具体情况：
因公司向激励对象授予限制性股票、公司回购股份、股东减持公司股份及本次协议转让等事项致股东袁斌先生持股比例累计由34.08%下降至25.13%，本次协议转让后，其持股比例变动将超过5%。具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的简式权益变动报告书（袁斌）“第四节、权益变动方式”。
（二）德员泰权益变动的具体情况：
因股东集中竞价交易、公司回购账户股份变动及本次协议转让等事项致股东德员泰持股比例将由7.29%下降至4.84%，持股比例变动达到2.45%。本次协议转让后，信息披露义务人持股比例将低于上市公司总股本5%，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的简式权益变动报告书（德员泰）“第四节、权益变动方式”。
（三）钎镱基金权益变动的具体情况：
本次协议转让前，钎镱基金未持有公司股份。本次协议转让后，
钎镱基金持有公司股份23,171,845股，占公司总股本的比例为5.80%，成为持有公司5%以上股份的股东。具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的简式权益变动报告书（钎镱基金）“第四节、权益变动方式”。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
（四）本次协议转让前后的各方持股情况：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次协议转让前 | 本次协议转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 袁斌 | 合计持有股份 | 117,568,630 | 29.43% | 100,389,504 | 25.13% |
| 其中：无限售条件股份 | 29,392,158 | 7.36% | 12,213,032 | 3.06% | |
| 有限售条件股份 | 88,176,472 | 22.07% | 88,176,472 | 22.07% | |
| 德员泰 | 合计持有股份 | 25,320,591 | 6.34% | 19,327,872 | 4.84% |
| 其中：无限售条件股份 | 25,320,591 | 6.34% | 19,327,872 | 4.84% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0% | |
| 钎镱基金 | 合计持有股份 | 0 | 0.00% | 23,171,845 | 5.80% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.00% | 23,171,845 | 5.80% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0% | |
注：袁斌先生目前担任公司董事长职务，所持有限售条件股份均为“高管锁定股”。
七、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。
2、本次协议转让不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构和持续经营产生影响。
3、袁斌先生、德员泰及钎镱基金已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
4、截至本公告披露日，协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、简式权益变动报告书（袁斌）
2、简式权益变动报告书（德员泰）
3、简式权益变动报告书（钎镱基金）
4、股份转让协议
5、深交所要求的其他文件
成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会
2024年9月24日