东方证券股份有限公司关于深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐人”）作为深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“威迈斯”、“公司”）首次公开发行并在科创板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对威迈斯以集中竞价交易方式回购股份的事项进行了核查，具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
为了逐步建立可持续发展的股东价值回报机制，在努力保证未来经营稳健发展的同时，争取实现业绩增长与股东回报的动态平衡，公司于2024年9月24日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
因本次回购的资金来源为公司首次公开发行超募资金，且回购资金使用上限超过超募资金总额的10%，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次回购股份方案还需提交公司股东大会审议。公司拟于2024年10月10日召开2024年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/9/25 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 |
| 预计回购金额 | 5,000万元~10,000万元 |
| 回购资金来源 | 募集资金（超募资金） |
| 回购价格上限 | 35.00元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本√用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 142.86万股~285.71万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.34%~0.68% |
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励以及减少注册资本，以进一步完善公司治理结构，逐步建立可持续发展的股东价值回报机制，在努力保证未来经营稳健发展的同时，充分调动公司员工积极性，争取实现业绩增长与股东回报的动态平衡。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
1、自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及减少注册资本。回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元；其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元，拟用于注销减少注册资本的回购金额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。
以公司目前总股本420,957,142股为基础，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限35元/股进行测算，本次回购数量约为285.71万股，回购股份约占公司总股本的0.68%，按照本次回购金额下限5,000万元，回购价格上限35元/股进行测算，本次回购数量约为142.86万股，回购股份约占公司总股本的0.34%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币35元/股，该回购股份价格上限高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，现作合理性说明如下：结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将本次回购股份的价格区间上限定为35元/股，具体回购价格由公司股东大会授权管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上限人民币10,000万元，回购价格上限35元/股进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后（按回购下限计算） | 回购后（按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 227,819,649 | 54.12 | 229,248,220 | 54.46 | 230,676,792 | 54.80 |
| 无限售条件流通股份 | 193,137,493 | 45.88 | 191,708,922 | 45.54 | 190,280,350 | 45.20 |
| 股份总数 | 420,957,142 | 100 | 420,957,142 | 100 | 420,957,142 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币684,482.50万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币334,607.25万元，流动资产为人民币539,053.88万元，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内未有买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份增减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已于2024年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-023），公司持股5%以上的股东蔡友良先生、胡锦桥女士及、广州辰途六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰途六号”）、辰途六号的一致行动人广州广祺辰途创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州广祺”）自2024年8月26日至2024年11月25日，通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份。除此之外，公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月、未来6个月暂无
减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股份增减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励及减少注册资本。关于拟用于员工持股计划或股权激励的部分股份公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务；公司本次回购的剩余股份将依法注销并减少注册资本。回购完成后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日为止。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未能获得公司股东大会批准的风险；
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（三）本次回购的股份将依法注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；
（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（五）公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励及减少注册资本。若公司未能在法律法规规定的期限内实施员工持股计划或股权激励，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用超募资金回购股份，回购方案具备可行性和合理性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对公司以集中竞价交易方式回购公司股份的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的核查意见》之签章页）
保荐人：东方证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | ||||
| 王德慧 | 王震 |