证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2024-039
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司关于拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易概述：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“威迈斯”）
全资子公司芜湖威迈斯新能源有限公司（以下简称“芜湖威迈斯”）拟使用自有资金14,437.50万元，收购控股子公司威迪斯电机技术（上海）有限公司（以下简称“威迪斯”）少数股东上海传南企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海传南”）所持有的威迪斯38.50%的股权；
? 估值合理性：1）威迪斯成立于2019年，主要从事电驱系统产品的研发、生产与销售。成立初期虽然部分电驱系统产品已与整车厂客户完成产品的开发和认证，但企业整体尚处于研发阶段，正式生产所需的必要条件有所缺失，虽威迪斯2021-2023年年均实现营业收入约人民币1.2亿元，但整体经营持续亏损；经过前期的技术积累与客户认证，威迪斯市场认可度不断提升，2024年1-5月实现营业收入约人民币2.2亿元，实现净利润人民币1,111.63万元，已超2023年全年；2）公司聘请的评估机构所出具的相关估值报告采用收益法估值结果作为估值结论，是以威迪斯现有资产产生的未来收益经过折现后的现值和作为被估值单位的整体价值；威迪斯具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化；
? 关键人员约束：1）本次交易分四期支付，周期较长；2）关于本次交易，收到款项依法缴纳相关税费后金额的20%款项用于在二级市场以集中竞价方式购买公司股票，且股票锁定期为12个月；3）自交易协议生效之日起至2027年12月31日或至芜湖威迈斯向上海传南支付第四期交易对价之日起12个月内（以孰晚为准），指定人员全职就职于威迪斯或公司集团体系内公司；4）在上述期间内，如指定人员违反交易协议约定的任一情形，芜湖威迈斯有权按协议扣减该指定人员对应的相关交易对价，并有权要求上海传南及指定人员各自
返还前12个月内收到的与该指定人员对应的相关交易对价金额；
? 本次交易对手方上海传南的合伙人为威迪斯经营管理团队及公司相关业务人员，不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员，不存在利益输送等损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。由于上海传南持有威迪斯10%以上股份，公司本着实质重于形式原则和一贯性原则，延续公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》认定，将上海传南认定为关联法人。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍；
? 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会审计委员会2024年第三次会议、第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为加快推进公司在新能源汽车动力域的整体布局，驱动公司进一步完善产品体系与能力建设，从而提高公司竞争力和可持续发展能力，公司拟通过芜湖威迈斯使用自有资金人民币14,437.50万元收购上海传南所持有的威迪斯38.50%的股权。本次交易完成后，公司将间接持有威迪斯100%股权，本次交易的实施不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会审计委员会2024年第三次会议、第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、上海传南
| 公司名称 | 上海传南企业管理服务合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会代码 | 91310230MA1HG97N91 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2020年8月27日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 办公地址 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号（上海市崇明工业园区） |
| 执行事务合伙人 | 宋德林 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主展开经营活动） |
2、关联关系说明
本次交易对手方上海传南的合伙人为威迪斯经营管理团队及公司相关业务人员，不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员。由于上海传南持有威迪斯
38.50%的股权，公司本着实质重于形式原则和一贯性原则，延续公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》认定将上海传南认定为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员，亦不构成重大资产重组。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易标的的名称和类别
本次收购股权暨关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“收购资产”交易类型，交易标的系威迪斯38.50%的股权。
2、标的公司的基本情况
| 公司名称 | 威迪斯电机技术（上海）有限公司 |
| 统一社会代码 | 91310114MA1GWB5BXN |
| 法定代表人 | 宋德林 |
| 注册资本 | 1,600万元 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1135号1幢1层A区 |
| 成立日期 | 2019年5月27日 |
| 经营范围 | 从事机电设备、新能源汽车电机、汽车动力总成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术进出口业务，产品设计，汽车零部件、电子产品、机电设备、电气设备、电子元器件、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销 |
| 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 备注 | 威迪斯电机技术（上海）有限公司不属于失信被执行人 |
3、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 39,810.53 | 19,132.83 |
| 负债总额 | 39,861.77 | 20,295.70 |
| 净资产 | -51.25 | -1,162.88 |
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年 |
| 营业收入 | 21,999.67 | 13,565.44 |
| 营业利润 | 1,112.06 | -86.62 |
| 净利润 | 1,111.63 | -81.81 |
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健京审〔2024〕6602号）；上表中若出现数据尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
4、权属情况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、股权变化情况
| 股东 | 收购前 | 收购后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | |
| 芜湖威迈斯 | 896 | 56.00% | 1,512 | 94.50% |
| 上海传南 | 616 | 38.50% | - | - |
| 海口威迈斯持股一号企业管理合伙企业（有限合伙） | 88 | 5.50% | 88 | 5.50% |
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据具有证券期货相关业务资格且符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）相关规定的深圳中联资产评估有限公司于2024年8月23日出具的《公司拟了解威迪斯电机技术（上海）有限公司38.50%股权价值项目资产估值报告》（深中联评咨字[2024]第138号）（以下简称“《估值报告》”），本次以收益法估值结果作为估值结论，威迪斯于估值基准日2024年5月31日的股东全部权益价值估值为37,910.20万元，详细情况如下：
1、估值对象和范围
估值对象：威迪斯股东全部权益价值；
估值范围：威迪斯的全部资产、相关负债及新能源汽车车载电源厂商与其资产相结合产生的经营、管理及其他协同收益。
2、估值基准日：2024年5月31日
3、估值方法：收益法；
4、其他估值方式不适用的原因：
（1）市场法：由于不同可比公司的实际状况、发展规划各有不同，与被估值单位的协同效益有较大差异，采用市场法难以反映被估值单位的协同价值；由于市场法是参照同行业或类似行业公司的可比上市公司数据间接定价，估值结果容易受上市公司数据的影响，且可比交易案例的获取难度较高，不同汽车零部件公司产品领域不同，技术实力具有较大差异，难以直接采用相关比率指标和财务指标进行对比，故本次估值不适用市场法； （2）资产基础法：资产基础法无法充分体现企业具备的行业口碑、供应链关系、客户资源等无形资源的价值，从而资产基础法结果无法完整、合理地反映威迪斯股东全部权益的投资价值，因此本次估值未采用资产基础法。
（二）定价的公平合理性分析
威迪斯成立于2019年，主要从事电驱系统产品的研发、生产与销售。成立初期虽然部分电驱系统产品已与整车厂客户完成产品的开发和认证，但企业整体尚处于研发阶段，正式生产所需的必要条件有所缺失，威迪斯2021-2023年年均营业收入接近人民币1.2亿元，整体经营持续亏损；经过前期的技术积累与客户认证，威迪斯市场认可度不断提升，2024年1-5月实现营业收入约人民币2.2亿
元，实现净利润人民币1,111.63万元，已超2023年全年；本次交易中股权收购的定价，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《估值报告》的估值结果为基础，由交易各方协商确定，各方确认的转让价款为14,437.50万元，低于威迪斯38.50%的股权评估价值（人民币14,595.43万元）。《估值报告》认为收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，估值人员经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等估值程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行估值。被估值单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次估值可以采用收益法进行估值。
本次关联交易以评估价格为定价基础，经交易各方协商确定，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司全资子公司芜湖威迈斯拟与上海传南、威迪斯签署《关于威迪斯电机技术（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），主要内容如下：
（一）协议主体：
受让方：芜湖威迈斯新能源有限公司（“芜湖威迈斯”）
转让方：上海传南企业管理服务合伙企业（有限合伙）（“上海传南”）
交易标的：威迪斯电机技术（上海）有限公司（“威迪斯”）38.50%的股权
（二）转让价款及支付
交易价格：芜湖威迈斯拟作价14,437.50万元购买上海传南持有的威迪斯
38.50%的股权；
支付方式：本次交易对价采取递延分期的方式进行支付；具体情况如下：
| 项目 | 付款金额 | 付款时间 |
| 第一期 | 交易对价的51.26%，即人民币7,400.00万元 | 自交割日起15个工作日内 |
| 第二期 | 交易对价的16.25%，即人民币2,346.00万元 | 在经芜湖威迈斯认可的会计师事务所对威迪斯出具2024年度审计报告之日起15个工作日内 |
| 项目 | 付款金额 | 付款时间 |
| 第三期 | 交易对价的16.25%，即人民币2,346.00万元 | 在经芜湖威迈斯认可的会计师事务所对威迪斯出具2025年度审计报告之日起15个工作日内 |
| 第四期 | 交易对价的16.24%，即人民币2,345.50万元 | 在经芜湖威迈斯认可的会计师事务所对威迪斯出具2026年度审计报告之日起15个工作日内 |
注：第一期支付款项包含本次交易相关的依法缴纳全部税费，预估税费约为人民币5,018.13万元，具体税费以实际发生为准。
上海传南收到每期交易对价并依法缴纳相关税费之日起15个工作日内按收到款项依法缴纳相关税费后金额对应比例的80%支付给指定人员，剩余20%款项留在上海传南银行账户并用于在二级市场以集中竞价方式购买威迈斯股票，并在买入之日起12个月内不得以转让、赠与、质押或以其他任何形式处置其在二级市场上购买的公司股票或对该等股票施加权利负担。
（三）交割后安排
自交割日起30个工作日内，各方应协助威迪斯就本次交易在所属市场监督管理部门办理完成工商变更登记手续。前述工商变更登记或其他政府审批手续所需费用由威迪斯承担。
（四）付款条件与交割后义务
1、交易对价支付条件
（1）上海传南保证，自本协议生效之日起至2027年12月31日或至芜湖威迈斯向上海传南支付第四期交易对价之日起12个月内（以孰晚为准），指定人员全职就职于威迪斯或威迈斯集团公司工作，遵守威迪斯或威迈斯集团公司相关规章制度，为威迪斯或威迈斯集团公司业务发展贡献全部个人工作时间和精力，尽最大努力为威迪斯或威迈斯集团公司谋利，并尽力促使威迪斯该等员工在上述期间内保持稳定。
（2）上海传南保证，指定人员在威迪斯及威迈斯集团公司任职期间及自其与威迪斯或威迈斯集团公司解除/终止劳动合同之日起两年内（即竞业限制期）除通过威迪斯或威迈斯集团公司之外，不会以自身名义或代理身份，直接或者间接地违反《股权转让协议》约定的竞业限制相关条款；
（3）上海传南保证，自本协议生效之日起至2027年12月31日或至芜湖威迈斯向上海传南支付第四期交易对价之日起12个月内（以孰晚为准），指定人员不存在且不会作出违法、违规、违反公司内部规章制度以及约定的绩效等《股权转让协议》所约定的相关行为。
2、交割后义务与交易对价调整
自《股权转让协议》生效之日起至2027年12月31日或至芜湖威迈斯向上海传南支付第四期交易对价之日起12个月内（以孰晚为准），如指定人员违反《股权转让协议》约定的“交易对价支付条件”任一情形（以下简称“该指定人员”），则芜湖威迈斯有权按照下述约定对本协议约定的交易对价进行调整：
（1）芜湖威迈斯在向上海传南支付各期交易对价时，有权扣减该指定人员按其持有上海传南的分配比例计算的交易对价（即：各期交易对价乘以该指定人员的分配比例）；
（2）芜湖威迈斯有权要求上海传南在收到芜湖威迈斯书面通知之日起30日内返还该指定人员违反“交易对价支付条件”约定的任一情形之日起前12个月内芜湖威迈斯收到的按其持有上海传南的分配比例计算的交易对价金额，同时该指定人员应承诺自违反“交易对价支付条件”约定的任一情形之日起返还前12个月内其按分配比例计算取得的交易对价。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
在行业发展趋势层面，威迪斯的主要产品——电驱多合一总成产品符合新能源汽车核心零部件寻求更高性价比的行业发展趋势；在产业链空间需求层面，威迪斯工厂坐落于芜湖，位于长江三角洲产业集群地，紧邻新能源汽车整车厂，在产业链集群化、与公司协同等多方面具备发展优势；在业务协同性层面，公司亦可以通过收购事项，拓宽自身产品和业务范围，避免公司退至二级供应商以及规避被其他公司整合的风险；在生产制造层面，威迪斯企业规模相对较小，在研发新产品落地、规模化生产、自动化方面尚存在短板，公司的多方面支持可以加速威迪斯产品的规模化生产。
本次交易对手方上海传南的合伙人为威迪斯经营管理团队及公司相关业务人员，不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员，交易定价公允，不存在利益
输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。本次收购控股子公司少数股东股权的资金来源为公司自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会对公司现金流和经营业绩产生重大不利影响。
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项经过了公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，本次交易尚需公司股东大会审议通过；该事项有利于公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展战略，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项无异议。
八、关联交易的审议程序和专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议《关于拟收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：本议案事项符合法律法规的规定，符合公司经营发展规划。交易定价方式公平，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于拟收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年9月24日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，董事会认为本次交易是基于公司未来战略发展规划考量，并加快公司推进在新能源汽车动力域的整体布局，驱动公司进一步完善产品体系与能力建设，合理优化公司资源配置，提高公司竞争力和可持续发展能力，同意公司本次交易事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年9月24日召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次收购符合公司发展规划，有利于公司与控股子公司优势融合、协同互补；本次收购控股子公司少数股东股权定价公允，不存在利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法利益。监事会同意本次交易事项并同意将该方案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司拟了解威迪斯电机技术（上海）
有限公司38.50%股权价值项目资产估值报告》（深中联评咨字[2024]第138号）
2、《威迪斯电机技术（上海）有限公司审计报告》（天健京审〔2024〕6602号）
3、《东方证券股份有限公司关于深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司拟收购子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》
特此公告。
深圳威迈斯新能源股份（集团）有限公司
董事会2024年9月25日