证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-078
北京万通新发展集团股份有限公司关于公司重大资产重组进展的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易事项概述
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）拟以现金方式购买转让方持有的Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“标的公司”）60.16%的股份（以下简称“本次交易”）。其中，以协议转让方式收购Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等11名交易对方持有的标的公司115,518,410股股份；以协议转让方式收购PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED（以下简称“PSD”或“南方通信”）持有的标的公司8,235,293股股份。通过上述交易，公司将持有标的公司123,753,703股股份，持股比例为60.16%。公司于2024年6月23日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》及与之相关的议案，交易各方签署了《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。根据本次交易的进展，公司于2024年9月20日召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的议案》。具体内容详见公司分别于2024年6月24日、2024年9月24日披露的《第九届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2024-051）、《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《关于公司重大资产重组进展的提示性公告》（公告编号：2024-077）。
二、进展情况
2024年9月23日，公司与交易各方签署《关于Source Photonics Holdings(Cayman) Limited之股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），截至本公告披露日，公司已收到全部交易方的签署页。
三、补充协议的主要内容
（一）与Diamond Hill, L.P. 等11名交易对方签署的《补充协议》
“1、签署各方
受让方：北京万通新发展集团股份有限公司
转让方：除PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED以外的DiamondHill, L.P. 等11名交易对方
标的公司：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
标的公司CEO及Co-CEO：Jianshi Wang、王宏宇
2、标的股份对价及支付方式
经各方协商一致，《股份转让协议》第3.2条修改如下：
经各方协商一致，标的股份转让价款分四期支付，各期支付比例及支付条件具体如下：
（1）第一期标的股份转让价款：在标的股份转让价款支付条件全部满足后10个工作日内，万通发展应向本协议转让方支付第一期标的股份转让价款。第一期标的股份收转让价款合计154,232,296美元（含税），占标的股份转让总价款的51%。
万通发展应向本协议转让方支付的第一期标的股份转让价款如下表列示（为免疑义，如存在未满足付款条件之转让方或任何本协议转让方因其他原因最终未能交割，则该等股份转让数量及股份转让价款应相应调整）：
| 序号 | 本协议转让方 | 股份转让价款（含税，美元） |
| 1 | Diamond Hill | 39,509,862 |
| 2 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 32,985,603 |
| 3 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 11,517,661 |
| 4 | V-Capital Zhigeng International Co. ,Limited | 12,589,051 |
| 5 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 7,423,722 |
| 6 | 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 16,492,802 |
| 7 | TR Capital (Source Photonics) Limited | 16,361,909 |
| 8 | Fin Trek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership | 10,995,201 |
| 序号 | 本协议转让方 | 股份转让价款（含税，美元） |
| 9 | Asia-IO SO2 SPV Limited | 4,753,566 |
| 10 | Sunny Faith Holdings Limited | 1,202,481 |
| 11 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 400,438 |
| 合计 | 154,232,296 | |
（2）第二期标的股份转让价款：在标的股份完成《股份转让协议》2.2.2条所述交割后，万通发展应于2025年3月31日前，向本协议转让方足额支付第二期标的股份转让价款。第二期标的股份转让价款支付为：万通发展向主要卖方股东支付主要卖方股东转让价款的20%；向其他股东支付其他股东转让价款的49%。
万通发展应向本协议转让方支付的第二期标的股份转让价款如下表列示（为免疑义，如存在未满足付款条件之转让方或任何本协议转让方因其他原因最终未能交割，则该等股份转让数量及股份转让价款应相应调整）：
| 序号 | 本协议转让方 | 股份转让价款 （含税，美元） |
| 1 | Diamond Hill | 15,494,064 |
| 2 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12,935,531 |
| 3 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,516,730 |
| 4 | V-Capital Zhigeng International Co., Limited | 4,936,883 |
| 5 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,911,264 |
| 6 | 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 15,846,026 |
| 7 | TR Capital (Source Photonics) Limited | 15,720,265 |
| 8 | FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership | 10,564,017 |
| 9 | Asia-IO SO2 SPV Limited | 4,567,151 |
| 10 | Sunny Faith Holdings Limited | 1,155,325 |
| 11 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 384,735 |
| 合计 | 89,031,991 | |
（3）第三期标的股份转让价款：万通发展应于2026年3月31日前，向主要卖方股东足额支付第三期标的股份转让价款。第三期标的股份转让价款支付为：
万通发展向主要卖方股东支付主要卖方股东转让价款的19%。
万通发展应向本协议转让方支付的第三期标的股份转让价款如下表列示（为免疑义，如存在未满足付款条件之转让方或任何本协议转让方因其他原因最终未能交割，则该等股份转让数量及股份转让价款应相应调整）：
| 序号 | 本协议转让方 | 股份转让价款 （含税，美元） |
| 1 | Diamond Hill | 14,719,360 |
| 序号 | 本协议转让方 | 股份转让价款 （含税，美元） |
| 2 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12,288,754 |
| 3 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,290,893 |
| 4 | V-Capital Zhigeng International Co., Limited | 4,690,038 |
| 5 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,765,700 |
| 合计 | 38,754,745 | |
（4）第四期标的股份转让价款：万通发展应于2027年3月31日前，向主要卖方股东足额支付第四期标的股份转让价款。第四期标的股份转让价款支付为：
万通发展向主要卖方股东支付主要卖方股东转让价款的10%。
万通发展应向本协议转让方支付的第四期标的股份转让价款如下表列示（为免疑义，如存在未满足付款条件之转让方或任何本协议转让方因其他原因最终未能交割，则该等股份转让数量及股份转让价款应相应调整）：
| 序号 | 本协议转让方 | 股份转让价款 （含税，美元） |
| 1 | Diamond Hill | 7,747,032 |
| 2 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6,467,765 |
| 3 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,258,365 |
| 4 | V-Capital Zhigeng International Co., Limited | 2,468,441 |
| 5 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,455,632 |
| 合计 | 20,397,235 | |
3、分手费
经各方协商一致，《股份转让协议》第5.1（1）条修改如下：
自《股份转让协议》签署之日至2024年10月31日（含当日），如万通发展尚未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终止本次交易，无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。
自2024年11月1日（含当日）起，除仅因本协议转让方及标的公司未根据本协议第6.1（7）条及6.2条约定履行其义务外，如（i）万通发展未发出审议本次交易股东大会召开通知及公告且未能就股东大会召开日期与标的公司及本协议转让方另行协商一致的；或（ii）经万通发展股东大会审议否决本次交易，则万通发展应在前述任一情形发生后的15个工作日内（孰早），向标的公司支付本协议项下标的股份转让价款的1%作为分手费（含税）。
4、条款效力
本协议生效后，本协议有约定的，以本协议约定为准。本协议未约定之处，
以《股份转让协议》约定为准。除非本协议另有约定或说明，本协议中的相关简称与《股份转让协议》中具有相同含义。
5、协议生效
本协议自各方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）或授权代表签字（若为境外法人或合伙企业）之日起成立。本协议第一条自《股份转让协议》生效之日起同时生效，除本协议第一条以外的其他条款自本协议经万通发展董事会审议通过之日起生效。本协议可签署并交付一式多份，每一份均为原件，但所有的签字本应构成一份文件。每份协议具有同等法律效力。”
（二）与PSD签署的《补充协议》
“1、签署各方
受让方：北京万通新发展集团股份有限公司
转让方：PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED
2、分手费
经各方协商一致，《南方通信之股份转让协议》第5.1（1）条修改如下：
“自《南方通信之股份转让协议》签署之日至2024年10月31日（含当日），如万通发展尚未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终止本次交易，无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。
自2024年11月1日（含当日）起，除仅因本协议转让方未根据本协议第
6.1（7）条约定履行其义务外，如（i）万通发展未发出审议本次交易股东大会召开通知及公告且未能就股东大会召开日期与标的公司及本协议转让方另行协商一致的；或（ii）经万通发展股东大会审议否决本次交易，则万通发展应在前述任一情形发生后的15个工作日内（孰早），向标的公司支付本协议项下标的股份转让价款的1%作为分手费（含税）。”
3、条款效力
本协议生效后，本协议有约定的，以本协议约定为准。本协议未约定之处，以《南方通信之股份转让协议》约定为准。
除非本协议另有约定或说明，本协议中的相关简称与《南方通信之股份转让协议》中具有相同含义。
4、协议生效
本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）或授权代表签字（若为境外法人或合伙企业）之日起成立。自本协议经万通发展董事会审议通过之日起生效。
本协议可签署并交付一式多份，每一份均为原件，但所有的签字本应构成一份文件。每份协议具有同等法律效力。”
四、对公司的影响
公司对本次重大资产重组的相关事项进行调整并签署《补充协议》，系根据公司及相关方的实际情况作出的修改和调整，不会对本次重大资产重组产生重大不利影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、风险提示
本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2024年9月25日