证券代码：600481 证券简称：双良节能 公告编号：2024-066转债代码：110095 转债简称：双良转债
双良节能系统股份有限公司关于子公司签订日常经营合同暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司泰富能源（包头）有限公司（以下简称“泰富能源”）与内蒙古润蒙能源有限公司（以下简称“润蒙能源”）、河南锡澄智慧能源有限公司（以下简称“河南锡城”）于2024年9月23日签订了四份《泰富能源有限公司6MW分布式屋顶光伏联合体EPC总承包合同》（以下简称“合同”或“本合同”）。润蒙能源牵头的联合体将根据合同约定向泰富能源提供分布式屋面光伏项目EPC交钥匙工程，合同总金额为79,832,242.48元。
2、内蒙古润蒙能源有限公司与公司全资子公司双良新能科技（包头）有限公司（以下简称“新能科技”）签署了《组件买卖合同》，买卖双方经友好协商，就太阳能光伏组件、专用工具以及主要光伏设备等达成购买协议，合同总金额49,243,468.08元。
● 由于过去12个月内公司监事会主席马培林先生曾在内蒙古润蒙能源有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，虽然马培林先生目前在内蒙古润蒙能源有限公司不担任任何职位，但内蒙古润蒙能源有限公司仍为公司关联方，故本次泰富能源采购EPC总承包工程及新能科技销售光伏组件的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 公司已于2024年9月23日召开了八届董事会2024年第七次临时会议及八届十六次监事会分别对本次关联交易事项进行了审议，在审议上述关联交易时，关联监事回避了表决。上述关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、2024年9月23日，公司全资子公司泰富能源与润蒙能源、河南锡澄签订了四份《泰富能源有限公司6MW分布式屋顶光伏联合体EPC总承包合同》，润蒙能源牵头的联合体将根据合同约定向泰富能源提供分布式屋面光伏项目EPC交钥匙工程，合同总金额为79,832,242.48元。
2、润蒙能源与公司全资子公司新能科技签署了《组件买卖合同》，双方经友好协商，润蒙能源将向新能科技采购太阳能光伏组件、专用工具以及主要光伏设备等，合同总金额49,243,468.08元。
上述关联交易事项经公司八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，并经于2024年9月23日召开的公司八届董事会2024年第七次临时会议及八届十六次监事会分别审议通过。董事会在审议上述关联交易时不存在关联董事需回避表决的情况，监事会在审议上述关联交易时关联监事马培林先生回避了表决，董事会、监事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。根据其金额，该事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
| 公司名称 | 内蒙古润蒙能源有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150100MAC0GHAQ9M |
| 法定代表人 | 弓建新 |
| 注册资本 | 5,000万 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街7-1号紫光园写字楼8楼 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技 |
| 术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新材料技术研发；风电场相关系统研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池零配件销售；电池销售；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；工程管理服务；非居住房地产租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；工程造价咨询业务；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股东情况 | 内蒙古环保投资集团有限公司持股60%；江苏双良低碳产业投资管理有限公司持股30%；中交一公局集团有限公司持股10%。 |
2、内蒙古润蒙能源有限公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年6月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 5,547.16 | 4,695.45 |
| 净利润 | 501.87 | 292.37 |
| 总资产 | 5,302.20 | 7,748.81 |
| 净资产 | 2,502.21 | 2,794.59 |
3、与本公司的关联关系
过去12个月内，公司监事会主席马培林先生曾在内蒙古润蒙能源有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，内蒙古润蒙能源有限公司为公司关联方。
4、内蒙古润蒙能源有限公司资信良好，具备较强的履约能力。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易是基于公司分布式光伏屋顶业务及组件销售业务开展的需要，内蒙古润蒙能源有限公司牵头的联合体通过公开招标方式中标泰富能源分布式屋面光伏EPC总承包项目并签订相关合同，关联交易价格通过招标竞价的方式产生；润蒙能源向新能科技采购光伏组件的价格是基于市场平均价格并经过交易双方公平协商后确定，两项关联交易均定价公允、合理，符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，不存在利用关联方关系损害公司利益和向关联方输送利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
（一）EPC合同主要内容
合同主体：
发包人：泰富能源（包头）有限公司
承包人：内蒙古润蒙能源有限公司
河南锡澄智慧能源有限公司
1、合同总价款：人民币79,832,242.48元
人民币（大写）：柒仟玖佰捌拾叁万贰仟贰佰肆拾贰元肆角捌分
合同总价款包括设计费用、管理费、组件（含安装工具）采购费、其他设备及施工费。
2、付款方式：银行承兑支付，按照工程预付款-工程进度款-验收款-质保金的模式进行结算。
3、EPC工程内容：合同工程总承包范围包括屋顶分布式光伏发电项目的设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务过程的总承包。
4、合同工期：2024年11月10日前并网发电并投入商业运行。
5、质保期限：工程质保期为2年，自工程通过竣工验收之日算起。
6、合同生效：合同自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章或合同专用章即行生效。
7、争议解决：凡因合同引起的或与合同有关的任何争议，双方均应进行友好协商解决，无法协商的，双方同意向发包人所在地人民法院提起诉讼。
8、其他说明：四份6MW分布式屋顶光伏联合体EPC总承包合同除业主方不同外，其余条款均相同，因此以汇总方式简化披露。
（二）光伏组件采购合同
合同主体：
买方：内蒙古润蒙能源有限公司
卖方：双良新能科技（包头）有限公司
1、合同总价款：人民币49,243,468.08元
人民币（大写）：肆仟玖佰贰拾肆万叁仟肆佰陆拾捌元零捌分
2、付款方式：合同签订后7日内买方支付全部货款给卖方，卖方接到买方交货计划后，进行发货；买方以电汇方式支付。
3、采购标的：太阳能光伏组件、太阳能光伏组件专用工具、主要光伏设备等。
4、交货期限：太阳能光伏组件及其专用工具于2024年9月30日前交付，其他主要光伏设备2024年10月31日前交付
5、质保期限：除不可抗力引起的电池板损坏外，卖方对单晶双玻电池板原材料及生产工艺提供12年质保，30年线性功率质保；卖方对单晶单玻电池板原材料及生产工艺提供12年质保，25年线性功率质保。
6、违约责任：若发生卖方交付产品不符合合同约定、卖方逾期交货、买方逾期付款的、买方中途退货或单方终止合同的、卖方中途不交货或单方终止合同等情形时，违约方需按照合同约定承担相应的违约责任。
7、合同生效：合同自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章或合同专用章即行生效。
8、争议解决：合同执行中发生纠纷，双方友好协商解决，协商不成的，提交内蒙古包头仲裁委仲裁。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司战略发展要求，有利于公司高效光伏组件的销售及市场开
拓。交易价格是通过公开招标方式及基于市场价格合理确定。公司全资子公司与润蒙能源之间的关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与润蒙能源的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过后已提交公司八届董事会2024年第七次临时会议及八届十六次监事会分别审议通过，在审议上述关联交易时，关联监事马培林先生回避了表决。
上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
过去12个月公司及子公司与内蒙古润蒙能源有限公司累计发生关联交易金额为0元人民币（不包含本次关联交易）。
八、备查文件
（一）公司八届董事会2024年第七次临时会议决议；
（二）公司八届十六次监事会决议；
（三）公司八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议的审查意见；
（四）关联交易合同。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司二〇二四年九月二十五日