证券代码：
836871证券简称：派特尔公告编号：
2024-065
珠海市派特尔科技股份有限公司2024年股权激励计划权益首次授予公告
一、审议及表决情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
、2024年
月
日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第三届董事会第一次独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事（徐焱军、李志娟、矫庆泽）作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》等议案。具体内容详见公司2024年
月
日于北交所信息披露平（http://www.bse.cn/）披露的《2024年股权激励计划（草案）》（公告编号：
2024-040）、《2024年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：
2024-041）等公告。
、2024年
月
日至2024年
月
日，公司对本次股权激励计划拟首次
授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于2024年9月18日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-058）和《监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-060）。
3、2024年9月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。
2024年9月18日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北交所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-057）。
4、2024年9月24日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年股权激励计划首次授予日等事项的议案》。公司第三届董事会第二次独立董事专门会议对相关议案审议同意。公司监事会对2024年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意意见。公司于2024年9月24日披露了《监事会关于2024年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-067）。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，除上述条件外，董事会认为本次股权激励计划无其它获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。
（三）首次授予权益的具体情况
1、限制性股票首次授予日：2024年9月24日；
2、首次授予数量：限制性股票390万股；
3、首次授予人数：合计47人；
4、首次授予价格：限制性股票授予价格3.22元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票；
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
解除限售条件成就后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售条件未成就的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩得分（X），根据公司层面业绩得分（X）来确定当年公司层面归属比例（M）。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 营业收入目标A | 净利润目标B | ||
| 第一个解除限售期 | 2024年度 | 2.05亿元 | 3200万元 |
| 第二个解除限售期 | 2025年度 | 3.1695亿元 | 4230万元 |
| 第三个解除限售期 | 2026年度 | 4.768亿元 | 5580万元 |
公司考核年度实际营业收入为a，年度实际净利润为b，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：
X=（40%×a/A+60%×b/B）×100。
注1：上述“营业收入”、“净利润”指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
| 公司层面业绩得分（X） | 公司层面归属比例（M） |
| X≥95分 | 100% |
| 85分≤X＜95分 | 80% |
| X＜85分 | 0 |
若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
公司将根据激励对象个人的绩效考评评价指标分年度确定考核结果，并依照激励对象上一年度考核结果确定其实际解除限售的股票数量。激励对象个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股票数量：
| 评价标准 | 考核结果（S） | 个人解除限售比例 |
| 优秀（A） | 85≤S≤100 | 100% |
| 良好（B） | 75≤S＜85 | 80% |
| 合格（C） | 65≤S＜75 | 60% |
| 不合格（D） | 0≤S＜65 | 0% |
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。在本激励计划实施过程中，激励对象出现连续两年考核不合格或其它本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司有权终止对其的股权激励，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
8、激励对象名单及授出权益分配情况
（1）本激励计划授予限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授予限制性股票总量的比例（%） | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例（%） |
| 陈宇 | 董事长、总经理、董事 | 42 | 8.75 | 0.57 |
| 唐江龙 | 董事 | 24 | 5.00 | 0.33 |
| 赵伟才 | 董事会秘书、财务总监 | 15 | 3.13 | 0.20 |
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授予限制性股票总量的比例（%） | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例（%） |
| 黄续峰 | 副总经理、董事 | 15 | 3.13 | 0.20 |
| 刘小平 | 副总经理、董事 | 15 | 3.13 | 0.20 |
| 核心员工（42人） | 279 | 58.13 | 3.78 | |
| 预留权益 | 90 | 18.75 | 1.22 | |
| 合计 | 480 | 100.00 | 6.51 | |
（2）本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
（3）本次激励计划授予的激励对象不包括公司监事、独立董事及外籍员工。除控股股东、实际控制人陈宇外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划，其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，保留两位小数。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
二、监事会核查意见
（一）本激励计划首次授予的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的首次授予激励对象人员名单相符。
（二）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等文件规定的激励对象条件及本激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人、董事长陈
宇先生，不包括公司监事、独立董事、外籍员工及其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（三）公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本激励计划无获授权益条件。
（四）本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。
综上，监事会同意确定以2024年9月24日为限制性股票首次授予日，以
3.22元/股为授予价格，向47名符合条件的激励对象首次授予限制性股票390万股。
三、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
四、授予权益后对公司财务状况的影响
按照财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计解除限售，并按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售。董事会确定限制性股票授予日为2024年9月24日，经测算，本次股权激励计划成本摊销情况见下表：
| 首次授予数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 390 | 1,092.00 | 236.60 | 564.20 | 218.40 | 72.80 |
注：
、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事专门会议意见
2024年9月24日，公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年股权激励计划首次授予日等事项的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予日、授权日符合《管理办法》《监管指引第3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司未发生不得实施股权激励计划的情形，本次授予的激励对象未发生不得成为激励对象的情形，本激励计划无其他获授权益条件，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票、股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，派特尔未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股权激励计划的首次授予已经取得必要的批准和授权。本次股权激励计划首次授予相关事项与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。本次限制性股票的首次授予日、首次授予价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议
2、第三届监事会第十八次会议决议
3、第三届董事会第二次独立董事专门会议决议
4、监事会关于2024年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见
5、广东瀛凯邦律师事务所关于珠海市派特尔科技股份有限公司2024年股权
激励计划首次授予相关事项之法律意见书
6、深圳大象投资顾问有限公司关于珠海市派特尔科技股份有限公司2024年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
珠海市派特尔科技股份有限公司
董事会2024年9月24日