证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2024-73
南京公用发展股份有限公司关于签署《股权合作协议》暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、南京公用发展股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)拟与江苏赣锋循环科技有限公司（以下简称“赣锋循环”或“乙方”）、南京环境集团有限公司（以下简称“环境集团”或“丙方”）签署《股权合作协议》，共同投资设立南京公用赣锋循环科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记注册的为准，以下简称“合资公司”），以充分发挥各自的专业、资源优势，围绕动力电池综合利用项目推进循环经济产业布局。合资公司注册资本10,000万元，其中甲方拟出资4,000万元，占注册资本的40%；乙方拟出资4,000万元，占注册资本的40%；丙方拟出资2,000万元，占注册资本的20%。
2、环境集团系公司第二大股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“城建集团”）[通过一致行动关系,合计持有公司53.98%股权]全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次《股权合作协议》的签署构成关联交易。
3、2024年9月23日，公司第十二届董事会第五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署〈股权合作协议〉暨关联交易的议案》，关联董事商海彬先生回避表决。本事项提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）赣锋循环
1、基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）公司名称：江苏赣锋循环科技有限公司
（2）注册地址：江苏省南京市江北新区沿江街道天华硅谷12栋108号26-1办公室
（3）法定代表人：熊剑浪
（4）注册资本：5,000万元人民币
（5）成立日期：2024年9月11日
（6）经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；金属废料和碎屑加工处理；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；高纯元素及化合物销售；货物进出口；环保咨询服务
2、股权结构：江西赣锋锂业集团股份有限公司之全资子公司江西赣锋循环科技有限公司持股85%，江苏博赛朗科技有限公司持股15%。
3、关联关系说明：赣锋循环与公司不存在关联关系。
4、赣锋循环系2024年9月11日新设立公司，暂不涉及相关财务指标。
5、履约能力分析：赣锋循环不属于失信被执行人，信用状况及支付能力等方面不存在重大风险，具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力。
（二）环境集团
1、基本情况
（1）公司名称：南京环境集团有限公司
（2）注册地址：南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区3号楼A栋202室
（3）法定代表人：刘劲驰
（4）注册资本：50,000万元人民币
（5）成立日期：2017年4月11日
（6）经营范围：从事城市环境基础设施的投资、建设、运营与管理；环境产业技术研发与咨询，环保产品开发生产与销售；环境设施土地和物业资产的开发与利用；环境治理相关服务。许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；道路货物运输（不含危险货物）；动物饲养；肥料生产；报废机动车拆解；报废电动汽车回收拆解；外汇业务。一般项目：再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；肥料销售；生物有机肥料研发；再生资源加工；建筑废弃物再生技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；污水处理及其再生利用；信息技
术咨询服务；货物进出口；进出口代理。
2、股权结构：环境集团系公司第二大股东城建集团全资子公司。
3、关联关系说明：环境集团系公司第二大股东城建集团 （通过一致行动关系,合计持有公司53.98%股权）全资子公司，与公司存在关联关系。
4、最近一年及一期主要财务指标
截至2023年12月31日，环境集团总资产82,176.93万元，净资产68,248.62万元。2023年营业收入20,272.89万元，净利润312.24万元。（已经审计）
截至2024年6月30日，环境集团总资产82,330.49万元，净资产68,540.58万元。2024年1-6月，营业收入9,059.12万元，净利润321.35万元。（未经审计）
5、履约能力分析：环境集团是经南京市政府批准的全资国有企业,不属于失信被执行人，信用状况及支付能力等方面不存在重大风险，具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力。
三、关联交易标的合资公司基本情况
（一）出资方式
公司拟使用自有资金4,000万元对合资公司进行出资。
（二）合资公司的基本情况
1、名称：南京公用赣锋循环科技有限公司
2、注册资本：10,000万元人民币
3、经营范围：一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。从事新能源汽车材料的技术检测和数据处理，从事新能源专业技术、新材料专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
4、主要投资人及投资比例：合资公司注册资本为10,000万元人民币，公司认缴出资4,000万元人民币，占合资公司注册资本的40%；赣锋循环认缴出资4,000万元人民币，占合资公司注册资本的40%；环境集团认缴出资2,000万元人民币，占合资公司注册资本的20%。
上述信息均以工商管理部门最终核准登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资设立公司，各方均以货币方式出资，本着自愿、平等互利、公平公
允的原则，投资各方按出资比例确定在拟设立公司的股权比例，不存在利用关联方关系损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、《股权合作协议》主要内容
甲方：南京公用发展股份有限公司乙方：江苏赣锋循环科技有限公司丙方：南京环境集团有限公司
（一）合资公司设立
1、合资公司名称：南京公用赣锋循环科技有限公司（最终以登记机关核准登记注册的为准）
2、注册地址：六合循环经济产业园
3、组织形式：有限责任公司
4、注册资本：人民币壹亿元整
5、股东出资额、出资比例、出资方式和出资时间如下：
任一股东方逾期缴付出资的，除向合资公司承担缴付出资责任和支付逾期利息的责任外，还应当向其它股东方承担违约责任，每逾期一日应分别向其他股东方支付逾期缴付出资额万分之五的违约金。
6、业务定位
合资公司围绕动力电池综合利用项目推进循环经济产业布局，向新能源电池梯次利用/再生利用、废旧金属、废旧机电设备等再生资源化相关产业上下延伸，通过深度开发城市矿产资源，推动相关产业集聚发展，建设具有南京特色的废旧物资循环利用产业生态圈，开展再生资源循环产业设施的投资建设及运营，打造全市废旧物资循环利用产业体系，促进我市循环经济发展。
7、经营期限：长期
（二）股权转让
1、合资公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资方式 | 股权比例 | 完成全部出资的时间 |
| 1 | 南京公用发展股份有限公司 | 4000 | 货币 | 40% | 2027年12月31日前 |
| 2 | 江苏赣锋循环科技有限公司 | 4000 | 货币 | 40% | 2027年12月31日前 |
| 3 | 南京环境集团有限公司 | 2000 | 货币 | 20% | 2027年12月31日前 |
| 合计 | 10000 | - | 100% | - | |
项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、合资公司回购股权
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求合资公司按照合理的价格收购其股权：
（1）合资公司连续五年不向股东分配利润，而合资公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；
（2）合资公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）合资公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使合资公司存续的；
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与合资公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向合资公司所在地人民法院提起诉讼。
（三）协议的修改、变更与解除
1、对本协议的修改及变更，必须经本协议三方共同签署书面补充协议。
2、由于不可抗力，致使合资公司无法设立的，经本协议三方协商一致可以解除本协议；合资公司设立后，经股东会决议解散或其他《中华人民共和国公司法》或合资公司章程规定的解散事由出现时，可以解散公司。合资公司依法解散的，本协议解除。
3、由于一方不履行本协议及章程规定的义务，或严重违反本协议及章程规定，造成合资公司无法经营的，守约方除有权向违约方索赔外，还有权与其他守约方商定是否终止本协议，经守约方一致同意，本协议终止。如守约方一致同意继续经营，违约方应赔偿合资公司和非违约方的经济损失。损失包括但不限于守约方为主张权利所支出的诉讼费（仲裁费）、保全费、公证费、律师费、差旅费等各项费用。
（四）违约责任及退出机制
1、由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属所有股东方的过错，根据实际情况，由所有股东分别承担各自应负的责任。具体违约责任由股东共同协商确定。
2、退出机制
（1）上市退出，如合资公司成功实现上市，股东可以选择通过证券市场交易方式将所持股
份进行出售，实现退出。
（2）解散退出，当合资公司经营情况已实现股东投资目的，可以通过解散合资公司方式退出。
（3）清算退出，当合资公司无法继续经营或发生其他严重情况时，可以按照法律程序进行清算。股东可以按照公司清算资产的比例，分享清算所得。
（五）保密条款
1、任一方在本协议签署前及签署后，无论何种原因从其他方股东或合资公司收到保密信息，均必须在保密信息公开前履行及承担保密责任。
2、保密信息不包括如下信息：
（1）在本协议签署之日前已经进入公众领域的信息；
（2）一方从无保密义务的第三方正当接收的信息；
（3）应适用法律要求而披露的信息；
（4）所有股东一致书面同意不属于保密的或者可以披露的任何信息。
（六）协议生效
1、按照本协议规定的各项原则订立的附件，均为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2、本协议经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在甲、乙、丙按照各自的公司章程或内部决策制度由各自的董事会或股东会（股东大会）审议通过本协议约定的股权投资事项后生效。各方应当将其内部决策机构审议通过的相关决议副本提交其他各方。
六、共同投资目的及对公司的影响
1、交易目的
本次公司与合作方签署的《股权合作协议》，是充分整合投资各方在战略、资金、资源、运营管理等多方面的优势，围绕动力电池综合利用项目推进循环经济产业布局，向新能源电池梯次利用/再生利用、废旧金属、废旧机电设备等再生资源化相关产业上下延伸，推动相关产业集聚发展，建设具有南京特色的废旧物资循环利用产业生态圈，开展再生资源循环产业设施的投资建设及运营，打造废旧物资循环利用产业体系。
本协议的签署有利于提升公司的综合竞争力及在新能源领域的业务开展，为公司储备和培育新的战略项目，增加新的投资机会和业绩增长点，符合公司的长期发展战略。
2、对公司的影响
公司与赣锋循环、环境集团共同出资设立有限责任公司，以出资额为限承担有限责任，无特别风险。本次投资资金来源为自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初截至披露日，公司与城建集团及其控制的关联方累计已发生的关联交易总金额为1,965.17万元。
八、独立董事专门会议
2024年9月19日，公司召开独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于签署<股权合作协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并发表如下意见：
1、本次关联交易是充分整合投资各方在战略、资金、资源、运营管理等多方面的优势，围绕动力电池综合利用项目推进循环经济产业布局，有利于提升公司的综合竞争力及在新能源领域的业务开展，为公司储备和培育新的战略项目，增加新的投资机会和业绩增长点，符合公司的长期发展战略。
2、公司与关联方均以货币方式出资，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，投资各方按出资比例确定在拟设立公司的股权比例，不存在利用关联方关系损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
同意该议案并将议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
九、备查文件
1、第十二届董事会第五次会议决议
2、独立董事专门会议2024年第四次会议决议
3、《股权合作协议》
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会
二○二四年九月二十五日