证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2024-68
南京公用发展股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京公用发展股份有限公司董事会于2024年9月19日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十二届董事会第五次会议的通知及相关会议资料。2024年9月23日，第十二届董事会第五次会议以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，基于1名激励对象因达到法定退休年龄正常退休已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票112,225股由公司进行回购注销；2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，110名激励对象（不含1名退休的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余尚未回购注销的限制性股票526,967股，由公司进行回购注销。综上，由公司进行回购注销的限制性股票共计639,192股。
本事项提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议全票审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事、总经理周伟先生及职工董事张艺女士作为本激励计划激励对象，对本议案予以回避表决。
详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》。基于公司回购注销部分限制性股票注册资本减少以及公司董事会战略与ESG委员会设立的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员在股东大会审议通过后办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》最终修订结果以工商主管登记部门核准为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款的公告》。
本议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。
为进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提升公司运营效率和管理水平，根据公司战略规划及业务发展需要，公司对组织架构进行调整优化，将原战略委员会调整为战略与ESG委员会，同时增设律师事务部。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于调整公司组织架构的公告》。
4、审议通过《关于制定<ESG管理制度>的议案》。
为进一步加强公司社会责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展，积极履行ESG（环境、社会和公司治理）职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《ESG管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《ESG管理制度》。
5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
为进一步加强公司社会责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展，积极履行ESG（环境、社会和公司治理）职责，经研究并结合公司实际，公司董事会拟将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，基于上述变动，对《董事会议事规则》涉及的部分条款进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《董事会议事规则》。
6、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》。
为进一步加强公司社会责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展，积极履行ESG（环境、社会和公司治理）职责，经研究并结合公司实际，公司董事会拟将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，基于上述变动，对《独立董事制度》涉及的部分条款进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《独立董事制度》。
7、审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》。
为进一步加强公司社会责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展，积极履行ESG（环境、社会和公司治理）职责，经研究并结合公司实际，公司董事会拟将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，在原有战略委员会职责基础上增加ESG相关职责内容，并将原《战略委员会工作细则》更名为《战略与ESG委员会工作细则》，同时对工作细则部分条款进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《战略委员会工作细则》。
8、审议通过《关于签署<股权合作协议>暨关联交易的议案》。同意公司与江苏赣锋循环科技有限公司（以下简称“赣锋循环”或“乙方”）、南京环境集团有限公司（以下简称“环境集团”或“丙方”）签署《股权合作协议》，共同投资设立南京公用赣锋循环科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记注册的为准，以下简称“合资公司”），以充分发挥各自的专业、资源优势，围绕动力电池综合利用项目推进循环经济产业布局。合资公司注册资本10,000万元，其中甲方拟出资4,000万元，占注册资本的40%；乙方拟出资4,000万元，占注册资本的40%；丙方拟出资2,000万元，占注册资本的20%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事商海彬先生予以回避表决。
本事项提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。
详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于签署<股权合作协议>暨关联交易的公告》。
9、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2024年10月10日14:30在公司（南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼）十七楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会
二○二四年九月二十五日